1、股權轉讓意向及資金監管協議甲方（股權轉讓方）：住所：法定代表人：電話：乙方（股權受讓方）：住所：法定代表人：電話：丙方（資金監管方）：住所：法定代表人：電話：為落實甲乙雙方于年月日簽訂的股權轉讓意向協議（見本協議“附件1”），保證交易資金安全，甲乙雙方共同委托丙方為 “附件 1”第五條第 1 款約定之交易訂金 （以下稱 “訂金” ）及“附件 1”第五條第 2 款約定之交易余款（以下稱“余款”）提供銀行監管服務，現經甲、乙、丙三方協商一致，達成如下協議，以資共同遵守：共管帳戶設立1. 共管賬戶設立人為下列兩位法人：A住所：法定代表人：B住所：法定代表人：2. 設立共管帳戶，甲乙雙方須到丙方共同申

2、請，并按丙方相關規定及要求完成共管賬戶所有開立手續。3. 甲乙雙方共同委托丙方作為共管帳戶管理人，并根據本協議約定及丙方內部規程辦理資金監管事宜。4.各方確認，共管帳戶名稱：，賬號：。5. 各方確認，共管帳戶限定用于本協議“附件”項下股權轉讓訂金及余款的監管及支付。6. 各方確認，共管帳戶預留印鑒為乙方財務專用章及甲乙雙方各自委托代理人的名章。甲方委托代理人信息如下：姓名：住所：身份證號：電話：乙方委托代理人信息如下：姓名：住所：身份證號：電話：二、共管帳戶資金使用1. 資金來源：根據本協議及“附件”約定，共管資金為乙方向甲方支付的股權轉讓“訂金”及“余款”。2. 訂金金額：人民幣：萬元，大寫

3、：。“余款”金額：人民寫：。3.幣： 萬元，大共管資金用途：限定用于滿足本協議“附件”約定的股權轉讓款支付。4. 共管期限：自本協議簽訂之日起至本協議“附件”約定之甲方股權全部變更登記至乙方名下滿個工作日。5. 各方確認，對共管賬戶的資金支取，均應由甲乙雙方的委托代理人共同向丙方提出書面支取共管賬戶資金申請書 （申請書樣本見附件 2）。6. 丙方根據甲乙雙方各自簽發的支取共管賬戶資金申請，并根據本協議約定及其丙方自身業務規程辦理本協議項下資金監管事宜。7. 甲乙雙方均不得變更各自的委托代理人。8. 丙方因履行本監管協議收取的相關費用， 由甲乙雙方平均分攤。三、特別約定1. 各方確認：如本協議履

4、行過程中出現“附件”第十二條第1 款之約定事實，丙方可根據乙方提供的乙方上級主管部門的審批決定，不經通知甲方，直接將監管資金劃回乙方指定賬戶。2. 各方確認：如本協議履行過程中出現“附件”第十二條第2 款之約定事實， 丙方可不經通知甲方， 直接將監管資金劃回乙方指定賬戶。四、共管帳戶銷戶甲乙雙方共同確認：共管賬戶的銷戶工作，應由甲乙雙方分別向丙方提供書面共管賬戶銷戶申請（見附件 3），并提供丙方認可的銷戶文件。五、 各方因履行本協議產生的分歧和爭議應首先協商解決，協商不成，任何一方均可提交北京市朝陽區人民法院訴訟解決。六、本協議一式份，甲乙丙三方各執份。附件 1：股權轉讓意向協議甲方 丙方年日

5、月年乙方日 月年日月股權轉讓意向協議（年月日）甲方：住所：法定代表人：電話 :乙方 :住所：法定代表人：電話 :甲方合法持有有限公司（以下簡稱“目標公司”）的股權，甲方同意將上述股權全部轉讓給乙方，乙方同意受讓，現甲乙雙方經友好協商，達成如下意向協議：一、收購方式乙方以現金支付對價取得甲方所持目標公司全部股權（占目標公司全部股權的，以下簡稱“交易標的”）。二、目標公司主要財產1. 房產。位于，房產證號為，共兩幢樓房，其中1 幢面積為平方米，2 幢面積為平方米 ( 均以房產證所示為準）。2. 土地使用權。土地使用證號為：（出）第號，土地總面積為平方米，土地用途為工業用地( 以土地證所示為準）。三

6、、交易標的計價原則交易標的須經合法評估， 以評估價格作為確認雙方交易價格的計價基礎。四、交易價款交易標的股權轉讓款（以下簡稱“交易價款”）在合法評估的基礎上初步確定為人民幣 元， ( 大寫） 圓整如無其它原因，該交易價款不作調整。五、付款方式1. 本協議簽訂后，甲乙雙方和銀行簽訂第三方監管協議即日起寫）個工作日內，乙方支付全部交易價款的 共計 元（大整作為訂金，訂金由甲乙雙方共同委托銀行作第三方監管。2. 交易標的工商變更登記完成后個工作日內，乙方向甲方指定帳戶支付全部交易價款的整， ( 其中并將余款共計人民幣共計人民幣元（大寫）元整，(大寫)由甲乙雙方共同委托銀行作第三方監管。3. 甲乙雙方

7、完成目標公司物業交接及費用交割手續且目標公司正常運行天后，交易標的未產生股權糾紛， 目標公司亦未出現債權債務糾紛， 乙方向甲方支付剩余全部交易價款的 共計人民幣 元（大寫） 整。六、甲方承諾1. 甲方保證并承諾，對交易標的享有完全所有權，交易標的未設置任何他項權利， 且不存在針對交易標的的任何訴訟、 仲裁或爭議。2. 及時向乙方及乙方委托的專業機構提供與完成本次交易有關的證件資料，配合乙方及乙方委托的專業機構完成盡職調查。七、乙方承諾1. 基于誠實信用原則與甲方展開磋商。2. 按約定方式交付交易訂金并設定第三方監管，及時足額支付各期股權轉讓款。八、排他條款乙方支付訂金并設定第三方監管后， 甲方

8、不得再與任何其他第三方就交易標的進行任何形式的接觸、磋商、談判。九、保密條款雙方一致同意， 各方應對協議磋商、 簽訂、履行過程中知悉的，涉及他方的資產信息、財務信息、商業秘密等負有保密義務，未經一方書面同意，另一方不得向他人披露任何相關信息。十、爭議解決各方因履行本意向協議產生的分歧和爭議首先應通過協商解決，協商不成，任何一方均可提交北京市朝陽區人民法院訴訟解決。十一、下一步工作安排1. 甲方根據乙方及乙方委托的專業機構的要求進行信息披露。2. 乙方委托的專業機構完成前期盡職調查。3. 乙方完成交易標的股權轉讓協議初稿，提交甲方協商。4. 甲乙雙方通過股東會、董事會決議。5. 甲方完成交易標的

9、評估。6. 完成全部法律文件的簽署。7. 乙方向上級主管部門申報。8. 完成交易標的工商變更登記及目標公司資產交接。9. 乙方向甲方全額支付各期交易價款。十二、特別約定1. 本協議的生效，以乙方上級主管部門審批通過為必要條件，如未能通過審批，視為政策性不可抗力，甲乙雙方互不承擔責任，第三方監管訂金無條件劃回乙方賬戶。2. 本協議簽訂后日內，如甲乙雙方未能簽署正式股權轉讓協議或未能完成交易標的的股權轉讓工商登記變更手續， 本協議自動終止，第三方監管訂金無條件劃回乙方賬戶。十三、其他約定1. 乙方交付訂金后，甲方又與第三方就交易標的進行接觸、磋商、談判，或與第三方達成交易協議， 乙方有權立即解除本協議，第三方監管訂金無條件劃回乙方賬戶， 甲方并應向乙方承擔與訂金金額相等的違約責任。2. 股權工商變更登記后，乙方如未能按合同約定及時向甲方