1、青島吉林森工苗木基地有限公司章程(修訂稿)第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、出資人和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司、露水河林業(yè)局、白石山林業(yè)局、吉林森工松江河林業(yè)（集團）有限公司與楊瑞生共同出資設立青島吉林森工苗木基地有限公司（以下簡稱公司）。公司組建后，股東為中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司、露水河林業(yè)局、白石山林業(yè)局、吉林森工松江河林業(yè)集團有限公司、楊瑞生，特制定本章程。第二條 公司依據(jù)公司法和國家有關法規(guī)政策設立，是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法

2、人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔有限責任。第三條 公司從事經(jīng)營活動，遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府的監(jiān)督，承擔社會責任。第四條 公司依法制定本章程，本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第五條 公司向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。第六條 公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，為職工參加社會保險，加強安全保護和安全生產(chǎn)，并采取措施對職工進行職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。第二章 公司名稱和住所第七條 公司名稱：青島吉林森工苗木基地有限公司第八條 公司住所：山東省青島萊西市沽河

3、街道辦事處老屋早村 第三章 公司經(jīng)營范圍第九條 公司經(jīng)營范圍：種苗培育、銷售（法律、法規(guī)和國務院規(guī)定禁止的項目不得經(jīng)營；許可經(jīng)營項目憑有效許可證或批準文件經(jīng)營；一般經(jīng)營項目可自主選擇經(jīng)營）第十條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并經(jīng)工商行政管理機關依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。第十一條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務院規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。第四章 公司注冊資本及股東名稱、出資方式、出資額、出資時間第十二條公司注冊資本：人民幣2000萬元。第十三條股東名稱、出資方式、認繳出資額、出資時間如下：項目一期建設股東投資情況明細表 股東名稱認

4、繳情況出資數(shù)額出資時間出資方式中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司400萬元2015年2月22日前貨幣露水河林業(yè)局300萬元2015年2月22日前貨幣吉林森工松江河林業(yè)集團有限公司100萬元2015年2月22日前貨幣楊瑞生200萬元2015年2月22日前貨幣合計1000萬元 項目擴建股東增資情況明細表 股東名稱認繳情況增資數(shù)額增資時間增資方式中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司400萬元2016年1月31日前貨幣露水河林業(yè)局100萬元2016年1月31日前貨幣白石山林業(yè)局300萬元2016年1月31日前貨幣吉林森工松江河林業(yè)集團有限公司100萬元2016年1月31日前貨幣楊瑞生100萬元2016年1月

5、31日前貨幣合計1000萬元 第五章 公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準董事會的工作報告；5、審議批準監(jiān)事的報告；6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；9、對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。第十五條 股東

6、會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期股東會應當在股東會召開3日前通知各股東，臨時股東會應當于會議召開2日前通知各股東。定期會議應每年召開1次，具體時間由董事會決定，但會議不能超過當年6月末。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事提議召開臨時股東會會議的，應及時召開。第十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責時，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以

7、上表決權的股東可以自行召集和主持。第十九條 股東會會議對所議事項做出的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。但是做出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議、對外擔保以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議的議事程序為：由董事會提出議案，股東進行討論表決。股東會對所議事項的決定，應做成會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。第二十條 公司設董事會，成員為7人，由股東選舉產(chǎn)生，董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長1人，由董事選舉產(chǎn)生。公司設董事會秘書負責處理董事會日常事務。董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。

8、第二十一條 董事會對股東會負責，行使下列職權：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、擬訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、擬訂公司增加或者減少注冊資本方案；7、擬訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書及其報酬事項；10、決定聘任或者解聘公司會計及其報酬事項；11、制定公司的基本管理制度。第二十二條 董事會決議的表決，實行一人一票制。董事會的議事程序為：由有關董事和經(jīng)理提出議案，董事進行討論表決。董事會會議

9、對所議事項的決定，應做成會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。第二十三條 公司設經(jīng)理1名，副經(jīng)理3名，由董事會聘任或者解聘。第二十四條 公司經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：1、主持公司的日常經(jīng)營管理工作；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司高級管理人員；7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、在董事會授權范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務；9、董事會授予的其他職權。第二十五條 公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，每屆任期三年，任

10、期屆滿可連選連任。第二十六條 董事、經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十七條 監(jiān)事行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、經(jīng)理提出罷免的建議；3、當董事、經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；4、向股東會提出提案；5、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定提起訴訟；6、提議召開臨時股東會；7、監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第二十八條 監(jiān)事列席經(jīng)理辦公會，并有權對經(jīng)理提出質(zhì)詢或者建議。第二十九條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可聘請會計

11、師事務所、律師事務所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。第六章 公司法定代表人第三十條 公司法定代表人為經(jīng)理，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。第三十一條 有下列情形之一的不得擔任法定代表人：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司

12、、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。第三十二條 公司法定代表人不得有下列行為，公司法定代表人在任職期間出現(xiàn)本條所列行為的，必須解除其職務：1、挪用公司資金；2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；5、未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；6、將公司與他人交易的傭金歸為己有；7、泄露公司秘密；8、違反對公司忠實義

13、務的其他行為。違反本條規(guī)定所得的收入應無條件歸公司所有。第三十三條 法定代表人執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的，承擔賠償責任。第三十四條 法定代表人違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，損害股東利益的，股東有權要求其給予答復；法定代表人不予答復或者股東對其答復不予接受的，股東有權依法向人民法院提起訴訟或根據(jù)法律規(guī)定追究其相應法律責任。第三十五條 本章程對法定代表人任職資格和履行義務的規(guī)定，同樣適用于公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。第七章 公司財務、會計及利潤分配第三十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并在每一會計年度終了時編

14、制財務會計報告，依法經(jīng)會計師事務所審計后，于第二年3月底之前提交股東會。第三十七條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照本條規(guī)定提取法定公積金之前，必須先用當年利潤彌補虧損。在公司提取法定公積金后，再提取剩余利潤的5%作為勞動分紅（獎勵）積金。公司彌補虧損和提取公積金后的所余利潤，全部歸股東所有，按出資比例分配。第三十八條 公司不得對外提供擔保，股東在公司彌補虧損和提取法定公積金之前，違法分配利潤的，必須將違法分配的利潤退還公司。第三十九條 公司的公積金用于彌補公

15、司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增公司注冊資本。法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%，并須在增加注冊資本的驗資證明中記載。第四十條 公司聘用、解聘承辦公司審計、驗資、評估等業(yè)務的會計師事務所，由公司董事會決定。第八章 股權轉(zhuǎn)讓第四十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第四十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面征求其他股東同意；其他股東自接到書面通知之日起，滿30日未答復的則視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權，如果不購買的則視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)

16、讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，轉(zhuǎn)讓條件不得低于向其他股東出示的條件。股東依法轉(zhuǎn)讓其股權后，公司應及時注銷原股東的出資證明書，重新向新股東簽發(fā)出資證明書，并修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。第九章 公司合并、分立和減資第四十三條 公司依照公司法的規(guī)定，可以合并、分立、減少注冊資本。第四十四條 公司合并的，必須由合并各方簽訂協(xié)議；公司分立的，必須相應分割其財產(chǎn)。公司合并、分立和減少注冊資本的，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并自做出

17、相應決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人在接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第四十五條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應當自公告之日起45日后，向工商行政管理機關申請相應的注冊登記。第四十六條 公司依法減資后，其減少后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額。第十章 公司解散和清算第四十七條 公司的營業(yè)期限為長期，設立日期從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十八條 公司因下列原因而解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;2、股東會決議解散；3、因公司合并或者分立需

18、要解散的；4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的;5、因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的;6、宣告破產(chǎn)。第四十九條 因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)而需要解散公司的，可以通過合法的程序修改章程而使公司存續(xù)，但必須依法向工商行政管理機關申請變更登記。第五十條 公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人有權申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第五十一條 清算組在清算期間，依照公司法和本章程的規(guī)定，行使下列職權：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權、債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第五十二條 清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債