1、公司法目錄(ml)公司與公司法概述第一章第一章公司的種類第二章第二章公司的設立公司的設立第三章第三章公司法人治理結構第四章第四章公司的變更第五章第五章 公司債第六章第六章公司解散和清算公司解散和清算第七章第七章第1頁/共42頁第一頁，共43頁。公司法目錄(ml)公司與公司法概述第一章第一章公司的種類第二章第二章公司的設立公司的設立第三章第三章公司法人治理結構第四章第四章公司的變更第五章第五章 公司債第六章第六章公司解散和清算公司解散和清算第七章第七章第2頁/共42頁第二頁，共43頁。一、公司的定義一、公司的定義 公司是依法成立的，有獨立的法人財產，享有法人財產權，以其全部財產對公司的債務承擔責

2、任的公司是依法成立的，有獨立的法人財產，享有法人財產權，以其全部財產對公司的債務承擔責任的企業法人。企業法人。二、公司的特征二、公司的特征(tzhng)1、 具有法人資格，是企業法人。具有法人資格，是企業法人。 公司法第公司法第3條規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。條規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。2、具有營利性，是營利法人。、具有營利性，是營利法人。我國公司法第我國公司法第75條公司的營利性，非指公司法人本身的營利，而是指其成員的營利。條公司的營利性，非指公司法人本身的營利，而是指其成員的營利。3、社團性，公司是社團。、社團性，公司是社團。公司通

3、常是由兩個以上的股東投資組成，具有社團性，是社團法人公司通常是由兩個以上的股東投資組成，具有社團性，是社團法人三、公司經營的重要組織形式：按公司之間的控制、從屬關系以及管轄系統不同三、公司經營的重要組織形式：按公司之間的控制、從屬關系以及管轄系統不同母公司：指擁有另一個公司的股份達到控股程度的公司。指管轄公司全部組織的總機構。總公司具有法母公司：指擁有另一個公司的股份達到控股程度的公司。指管轄公司全部組織的總機構。總公司具有法人資格。人資格。子公司：資本為母公司所控制的公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。子公司：資本為母公司所控制的公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。分

4、公司：指總公司所管轄的分支機構，民事責任由公司承擔，在業務經營、資金調度和人事安排等方面分公司：指總公司所管轄的分支機構，民事責任由公司承擔，在業務經營、資金調度和人事安排等方面由總公司管轄，不具有法人資格。由總公司管轄，不具有法人資格。3第一節 公司(n s)的概述第3頁/共42頁第三頁，共43頁。 15一、按股東(gdng)承擔責任的范圍和形式第二節 公司(n s)的分類我國公司(n s)法第3條規定，股份有限公司(n s)，指全部資本分為等額的股份，股東以其所認繳的股份為限對公司(n s)承擔責任，公司(n s)以其全部財產對公司(n s)的債務承擔責任。按我國公司法規定：有限責任公司由

5、五十個以下股東出資設立的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的公司。（公司法第24、3條）1.有限責任公司2.股份有限公司第4頁/共42頁第四頁，共43頁。第三節 公司法概述(i sh)(i sh)一、公司法的概念與調整對象公司法是規定各種公司的設立、組織、活動和終止及其他對內對外關系的全部法律規范的總稱。公司法的調整對象是公司內、外部(wib)的組織管理關系和資本運營關系。二、公司法的特征公司法體現著組織管理要素與財產要素的結合； 公司法體現著組織法與行為法的結合；公司法體現著任意性規范與強制性規范的結合；公司法體現著實體性規范與程序性規范的結合。我

6、國公司法的調整（適用）范圍只包括有限責任公司和股份有限公司。第5頁/共42頁第五頁，共43頁。第三節 公司法概述(i sh)1946年公司法引進有限公司(yu xin n s)制度1993年公司法規定公司為法人(frn)，分為兩種形式，即有限責任公司與股份有限公司2005年修訂公司法共13章218條1904年清政府公司律共分11節，共131條1929年南京國民政府公司法。它“是一部比較完整的現代中國公司立法1914年北京政府農商部公司條例，共有6章、251條公司法隨著實踐的發展、改革的深化適時加以修改，與社會主義市場經濟的發展和不斷完善的要求相適應。三、中國公司立法概況第6頁/共42頁第六頁，

7、共43頁。公司法目錄(ml)公司與公司法概述第一章第一章公司的種類第二章第二章公司的設立公司的設立第三章第三章公司法人治理結構第四章第四章公司的變更第五章第五章 公司債第六章第六章公司解散和清算公司解散和清算第七章第七章第7頁/共42頁第七頁，共43頁。第一節 有限責任公司(n s)一、定義按我國公司法規定：有限責任公司由五十個以下股東出資設立的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務(zhiw)承擔責任的公司。（公司法第3 、 24條）理論上，有限責任公司只能采用發起方式設立。第8頁/共42頁第八頁，共43頁。二、有限責任公司(n s)的特點（一）資本私募（資本

8、不向社會公開募集）有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。按照這一規定，有限責任公司的出資不向社會公開募集，這種設立公司的方式(fngsh)為發起方式(fngsh)設立。公司法第26條規定，有限責任公司可以根據股份有限公司的法定條件變更為股份有限公司，變更后，可以公開增資發行。公司法第9條、第96條規定（二）資本不均分成等額的股份有限責任公司的資本是的實際認繳的出資額，沒有均分成等額的股份。公司法第26條規定有限責任公司股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。公司法第27條規定股份有限公司以超過股票票面

9、金額的發行價格發行股份所得的溢價款，應當列為公司資本公積金。公司法第168條規定（三）股權轉讓有特別的規定1出資轉讓的限制。公司法第72條規定2轉讓股權時，股東有優先購買權。公司法第73條。3股權回購請求權。公司法第75條規定4股東資格的繼承。公司法第76條規定第9頁/共42頁第九頁，共43頁。二、有限責任公司(n s)的特點（四）股東人數有限制有限責任公司由50個以下股東出資設立。公司法第24條規定（五）承擔有限責任股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(cichn)對公司的債務承擔責任的公司。（六）設立、內部機構比較簡單1有限責任公司的注冊資本門檻較低。公司法第26條規定

10、2出資形式多樣。公司法第27條規定3登記注冊程序簡單。公司法第23條4內部機構簡單。公司法51條、第52條規定（七）財務賬目無須公開，具有封閉性。股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司法第34條規定有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。公司法第166條規定第10頁/共42頁第十頁，共43頁。第二節 股份(gfn)有限公司發起(fq)方式設立一、定義我國公司法第3條規定，股份有限公司(股份公司( fn n s)，是指公司全部資本分為等額的股份，股東以其所認繳的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的企業法人。股東以其認繳的股份為限對公司承擔責任股東認繳

11、的資本為限對公司承擔責任股份公司設立募集設立第11頁/共42頁第十一頁，共43頁。第二節股份(gfn)有限公司二、股份有限公司的特征1、資本可以公開募集公司法68條規定，股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。2、股份可以自由轉讓股東持有的股份可以依法轉讓。公司法第138-141條規定3、有限責任。股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。4、擁有者和管理者分開。5、股份公司賬目公開。股份公司公開其財務會計報表的程度根據其性質有所不同。1一般的股份公司。公司法第166條規定2證券發行公司。公司法第86、87、135條規定3證券上市

12、公司。公司法146條規定6、股東人數法定設立股份有限公司，應當(yngdng)有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。公司法第79條規定7、股份公司的資本均分為等額的股份股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司法第126條規定第12頁/共42頁第十二頁，共43頁。第三節 一人(y rn)有限責任公司一、一人有限公司概念：一人公司又稱“獨資公司”，“獨股公司”。顧名思義，是指股東（自然人或法人）僅為一人，并由該股東持有公司全部出資或所有(suyu)股份的有限公司。二、特征：1僅有一個股東，該股東持有公司的全部出資額或股份。公司法第59條規定，一個自然人

13、只能投資設立一個一人有限責任公司。2一人公司享有有限責任。公司法第64條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。 3自然人一人公司所有(suyu)權和經營權合一。一人有限責任公司分類1形式上的一人公司和實質上的一人公司3自然人一人公司和法人一人公司。 4一人有限責任公司和一人股份有限責任公司.2原生型一人公司和繼發型一人公司。.第13頁/共42頁第十三頁，共43頁。第四節 國有(guyu)獨資公司一、國有獨資的概念國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(u yu z chn)監督管理機構履行出資人

14、職責的有限責任公司。公司法第65條規定通常，國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，采取國有獨資公司形式。二、國有獨資公司的設立條件和程序與其他有限公司沒有大的區別。因為投資主體的單一性，國有獨資公司的設立有其特殊之處，主要體現在如下兩方面：1、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(u yu z chn)監督管理機構單獨出資設立。2、國有獨資公司章程由國有資產(u yu z chn)監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產(u yu z chn)監督管理機構批準。公司法第66條規定第14頁/共42頁第十四頁，共43頁。國有獨資(d z)公司三、國有獨資(d z)公

15、司的組織機構1、國有獨資(d z)公司的權力機構國有獨資(d z)公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。公司法第67條國有資產監督管理機構行使如下職權：1公司法第68條，委派國有獨資(d z)公司董事會成員。2公司法第68條，在董事會成員中指定董事長、副董事長。3公司法第70條，同意國有獨資(d z)公司董事等高管人員在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。4公司法第71條，委派國有獨資(d z)公司監事會成員并指定監事會主席。2、國有獨資(d z)公司的董事會國有獨資(d z)公司設董事會，依照本法第47條、第67條的規定行使職權。3、經理國有獨資(d z)公司

16、設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第50條規定行使職權。4、監事會國有獨資(d z)公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。公司法第54條第15頁/共42頁第十五頁，共43頁。公司法目錄(ml)公司與公司法概述第一章第一章公司的種類第二章第二章公司的設立公司的設立第三章第三章公司法人治理結構第四章第四章公司的變更第五章第五章 公司債第六章第六章公司解散和清算公司解散和清算第七章第七章第16頁/共42頁第十六頁，共43頁。第一節 公司(n s)(n s)設立概述一、公司設立的定義公司設立，是指為了使公司成立，取得公司法人資格的一系列的法律行

17、為。中華人民共和國公司法所稱公司是指依照該法再中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。二、公司設立的必備條件1、發起人或者初始股東。（發起人，是向公司出資或認購公司股份并承擔公司籌辦事務的公司創辦人。公司法第80條、84條、85條規定）2、注冊資本。3、公司章程。4、公司名稱、組織機構及住所。有限責任公司的設立條件：公司法第23條、第24條、第26條、第27條、第35條規定股份有限公司的設立條件：公司法第76條 、第78條 、第83條規定一人有限責任公司的特別規定：一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。公司法第58條 、第59條、第61條 、第63條規定國有(

18、guyu)獨資公司的特別規定：國有(guyu)獨資公司是國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有(guyu)資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。第65條、第66條、第67條 、第68條 、第69條 、第70條第17頁/共42頁第十七頁，共43頁。第二節 注冊資本(zh c z bn)一、注冊資本的定義：是指公司成立時，由公司登記機關登記的全體股東實繳或者認繳的出資額或者股東認繳或者實繳的股本總額。1、有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司法第26條 2、一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。公司法第59條 3、股

19、份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司法第80條 二、資本三原則1、資本確定原則：公司在成立時，必須在章程中對公司的資本總額做出明確的規定，并需由股東全部認足，否則公司不能成立。公司法第96條規定、公司法第128條規定，第27條、第83條規定，公司法第26條規定，第81條規定，第31條規定，公司法第94條規定2、資本維持原則：公司在存續期間(qjin)，應經常保持與其資本額相當的財產。公司法第34條規定，公司法第92條規定，公司法第167條規定3、資本不變原則：資本總額一經章程確定，不得隨意改變，如果需要改變，需按照嚴格的法定程序辦理。公

20、司法第43條規定第18頁/共42頁第十八頁，共43頁。公司法目錄(ml)公司與公司法概述第一章第一章公司的種類第二章第二章公司的設立公司的設立第三章第三章公司法人治理結構第四章第四章公司的變更第五章第五章 公司債第六章第六章公司解散和清算公司解散和清算第七章第七章第19頁/共42頁第十九頁，共43頁。第一節 股東(gdng)（大）會 一、股東 1定義：股東是指持有公司股份的人。 2股東與發起人。股份有限公司的發起人是公司設立時的概念，在公司成立后，發起人成為股東。公司設立不成功的，發起人的身份不發生變化。 3股東資格的取得方式有兩種： （1）原始取得。如，發起人成為股東，或者認購公司的股份的其

21、他股東。 （2）繼受取得，指因受讓、繼承、公司合并等取得股份。 二、股權 定義：指股東因認購公司的股權而享有(xingyu)的權利。股東的義務是按照認購的金額向公司出資，股東的責任是按照認購的出資額為限對公司承擔責任。在承擔義務和責任的同時，股東必須享有(xingyu)一定的權利 三、股東（大）會是由全體股東組成的公司的權力機構。第20頁/共42頁第二十頁，共43頁。股權( qun)主要包括內容（1）資產收益權。公司法第4條、第167條，第35條規定（2）重大問題決策權。公司法第38條、第91條和第100條規定（3）選擇經營管理者的權利。董事會成員由股東（大）會選舉產生。（4）出資（股份）轉讓

22、權。有限責任公司股權轉讓的問題，公司法第72條至76條規定。股份公司股份轉讓的問題，公司法第138條至第144條規定。（5）剩余財產(cichn)分配權。公司法第187條第2款規定（6）檢查、建議、質詢權。公司法第34條規定，第151條規定，公司法第98條規定，（7）損害賠償請求權。公司法第20條第2款規定（8）訴訟權。其中包括：撤銷權。公司法第22條規定，派生訴訟權。公司法第152條規定損害賠償訴訟。公司法第153條規定（9）優先認股權。公司法第35條規定（10）公司解散請求權。公司法第183條規定第21頁/共42頁第二十一頁，共43頁。股東(gdng)（大）會特征 1股東（大）會由全體股東

23、組成。 公司法第37條規定，有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。 公司法第99條同樣規定，股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。 2股東（大）會是公司的權力機關。 3股東（大）會是集中反映股東利益的機構。 4股東（大）會是公司的非常設、必設機構。公司法第40條規定，股東會會議分為定期會議和臨時會議。 公司法第101條規定，股東大會應當每年召開一次年會。特出情況(qngkung)召開臨時股東大會。 公司法第67條規定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。第22頁/共42頁第二十二頁，共43

24、頁。股東(gdng)（大）會的職權股東（大）會行使職權：公司法第38條、第100條的規定1決定公司的經營方針和投資計劃。2選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。董事的報酬事項不能由董事會決定，而應該由股東（大）會決議，因為董事決定自身的報酬，構成自我交易，是法律所禁止(jnzh)的。監事的報酬事項也應該由股東會決定，監督者的報酬不能由被監督者決定，董事會及監事會都不能決定監事的報酬。3審議批準董事會的報告。4審議批準監事會或者監事的報告。5審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。6審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。7對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

25、8對發行公司債券作出決議。9對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。10修改公司章程。11公司章程規定的其他職權。第23頁/共42頁第二十三頁，共43頁。股東(gdng)（大）會的議事規則一、有限責任公司股東(gdng)會議事規則1股東(gdng)會議事規則由公司章程規定。2公司法第38條第2款規定，對股東(gdng)會職權所列事項股東(gdng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東(gdng)會會議，直接作出決定，并由全體股東(gdng)在決定文件上簽名、蓋章。3公司法第39條規定，首次股東(gdng)會會議由出資最多的股東(gdng)召集和主持，依照本法規定行使職權。二、

26、股份有限公司股東(gdng)大會議事規則1股東(gdng)大會年會和臨時會議。股東(gdng)大會應當每年召開一次年會。股東(gdng)大會臨時會議在具備條件時召開。2股東(gdng)大會的召集和主持。公司法第102條3通知。公司法第103條規定，召開股東(gdng)大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東(gdng)；4臨時提案。公司法第103條規定5審議事項。公司法第103條第3款規定。6表決權的規定。公司法第104條第1款規定7決議通過。公司法第104條規定、公司法第106條規定，實行累積投票制。8股東(gdng)委托代理人。公司法第107條規定9會議

27、記錄。公司法第108條規定第24頁/共42頁第二十四頁，共43頁。第二節 董事會 一、董事(dngsh) 二、董事(dngsh)會的職權 三、董事(dngsh)會的議事規則 第25頁/共42頁第二十五頁，共43頁。一、董事(dngsh)1、董事的定義董事是股東（大）會選舉，產生的代表股東對公司管理的的董事會成員。國有獨資公司的董事由國資代表機構委派；獨立董事。從公司立法的精神來看，董事都應該是獨立的。廣義的獨立董事包括所有的董事，董事代表公司全體股東的利益(ly)。狹義的獨立董事是指在形式上獨立的董事。獨立董事在我國是一個法定的職位，公司法第123條規定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院

28、規定。2、董事的任期。公司法第46條、第109條規定，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。3、董事的人數。公司法第45條規定，第51條規定，第109條規定4、董事的任職資格。公司法第147條規定、第45條規定、第68條規定、第70條規定第26頁/共42頁第二十六頁，共43頁。二、董事會職權(zhqun) 董事會對股東（大）會負責，行使職權：公司法第47條、第109條 1召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2執行股東會的決議； 3決定公司的經營計劃和投資方案； 4制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 5制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6制訂公司

29、增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； 7制訂公司合并、分立(fn l)、解散或者變更公司形式的方案； 8決定公司內部管理機構的設置； 9決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； 10制定公司的基本管理制度； 11公司章程規定的其他職權。第27頁/共42頁第二十七頁，共43頁。三、董事會議事規則1、董事年會每年召開兩次。每次會議應于會議召開前十日之內通知全體董事。（公司法116條）2、董事會應有超過二分之一的董事出席方能舉行(jxng)，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。（公司法第117條）3、董事可以委托其他董

30、事代理出席。（公司法第118條第1款）4、會議記錄。董事會對所議事項作成紀錄，由出席會議的董事簽名。（公司法第118條第2款）第28頁/共42頁第二十八頁，共43頁。第三節、監事會1、定義 ： 監事是股東會或職工選舉產生的，代表股東或公司職工對公司業務活動進行監督的監事會成員。2、監事的產生途徑監事的產生途徑包括兩個方面：股東代表和適當比例的職工代表。公司法第124條3、監事的身份限制 董事、經理及財務負責人不得兼任監事。（公司法第124條）監事會的職責：1、檢查公司的財務。2、對董事、經理執行(zhxng)公司職務時違反法律、法規和公司章程的行為進行監督。3、當董事和經理的行為損害公司利益時

31、，要求其予以糾正。4、提議召開臨時股東會。5、公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。（公司第126條）第29頁/共42頁第二十九頁，共43頁。第四節、經理(jngl)一、概念經理是受董事會的委托負責公司日常管理經營的機關。 經理應誠信勤勉地履行董事會的決議(juy)二、經理的職權：1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議(juy)；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規章；6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；7、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、公司章程和董事會

32、授予的其他職權。第30頁/共42頁第三十頁，共43頁。公司法目錄(ml)公司與公司法概述第一章第一章公司的種類第二章第二章公司的設立公司的設立第三章第三章公司法人治理結構第四章第四章公司的變更第五章第五章 公司債第六章第六章公司解散和清算公司解散和清算第七章第七章第31頁/共42頁第三十一頁，共43頁。第一節 概述(i sh)公司的變更是指構成公司的基本要素的變化。構成公司的基本要素主要是指其登記事項，包括公司名稱、住所(zh su)、法定代表人、注冊資本、公司類型、經營范圍、營業期限、有限責任公司的股東姓名或名稱和股分有限公司發起人的姓名或名稱、分支機構等。公司變更須依法進行，公司法等對公司

33、的組織和資本變更作了具體規范。第32頁/共42頁第三十二頁，共43頁。第二節、公司(n s)增資、減資一、增資實質上的增資，是股東在增加注冊資本的同時，繳納股款。增加公司的注冊資本，增資后的股票價值不會降低。形式上的增資，是股東在增加資本的同時不繳納股款。在增加注冊資本后，每股的價值肯定降低，反映在股票市場上，股票價格下降。有限責任公司增加資本 ：股東認繳新增資本的出資，應當按照公司法關于設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。 股份有限公司增加資本 ：為增加資本發行新股，股東認購新股應當按設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。二、減資 實質上的減少注冊資本，是將減少的股款發還于股東。必須編

34、制(binzh)資產負債表及財產清單。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 形式上的減資，是將減少的資本形式上注銷，不發還于股東。減資后，股票價值上升，價格上漲。1。股東大會通過減資決議2.通知、公告債權人3變更登記第33頁/共42頁第三十三頁，共43頁。第三節、公司(n s)合并、分立（一）公司合并定義：公司法第173條規定兩個或兩個以上的公司歸并為一個公司或者創設為一個新公司的行為。（二）合并的形式 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。A + B = A A公司吸收B公司，A公司（變更）存續，B公司消滅。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。A

35、 + B = C A 和 B公司歸并為 C 公司，A 和 B 公司消滅，C 公司新設。（三）合并的程序 1合并協議。公司法第174條規定，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議。當事公司之間就合并相關事項簽訂契約，是公司合并的第一步驟(bzhu)。2合并決議、決定或者批準。有限責任公司合并事項：公司法第38條規定。一人有限責任公司合并事項：公司法第62條規定。國有獨資公司合并事項：公司法第67條規定。股份有限公司合并事項：公司法第104條規定。3編制資產負債表及財產清單。4通知公告。公司法第173條規定。5債權清償或擔保。公司法第177條規定。6登記。公司法第180條規定。第34頁/共42頁第三

36、十四頁，共43頁。公司(n s)分立（一）公司分立定義：指一個公司依法定程序分為兩個或兩個以上的公司的法律行為。（二）合并的形式 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。一種是派生分立，又稱為分拆，一個公司分立出一個以上的新公司，被分立的公司存續。A = A + B 另一種是新設分立，又稱為分解分立，一個公司分立成兩個以上的公司，被分立的公司消滅。A = B + C (三)分立的程序同合并的程序公司法第176條規定，公司分立，其財產(cichn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產(cichn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

37、(四)分立的法律后果1引起分立公司變化，即新設、變更和注銷。2債務的承擔。公司法第177條規定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。第35頁/共42頁第三十五頁，共43頁。公司法目錄(ml)公司與公司法概述第一章第一章公司的種類第二章第二章公司的設立公司的設立第三章第三章公司法人治理結構第四章第四章公司的變更第五章第五章 公司債第六章第六章公司解散和清算公司解散和清算第七章第七章第36頁/共42頁第三十六頁，共43頁。公司債概述(i sh)一、概念公司債券是指公司依照法定程序發行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。發行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。（公司法第154條）二、種類