1、正源財經培訓 Copyright 2010公司1子公司3子公司1子公司2公司2收購子公司支付對價分立特殊稅務處理楊華軍楊華軍 Copyright 2010財經培訓分立-特殊稅務處理u分立，是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（以下稱為分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。u投資是分立出自己的子公司，而分立則是分立出兄弟公司。 Copyright 2010財經培訓分立一般稅務處理u1.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。 u2.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。 u3.被分立企業繼續

2、存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。 u4.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。 u5.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。 Copyright 2010財經培訓分立一般稅務處理案例uA公司有資產計稅基礎100萬元，公允價值200萬元，負債50萬元。A公司注冊資本為50萬元。A公司有兩個股東B1B2，分別占60%、40%股份，按照經營計劃將A公司分立為兩個企業A企業和A1,存續分立企業與分立企業各占50%凈資產。 1、相當于A公司進行減資分配，分配出去的資產確認所得（200-100）/2=50萬元，應繳納企業所得稅12.5萬元。確認留存收

3、益37.5萬元。2、被分配的凈資產為100-12.5=87.5元的資產+25萬元的負債。兩個股東合計應確認所得：（87.5-25）-50/2=37.5（萬）3、股東將接受分配的資產投資到分立企業A1，資產的計稅基礎按照87.5確認，同時確認25萬負債。 即：存續分立只對被分立資產按照分配處理。即，只有分立出去的資產，其隱含增值才需要得到實現。 Copyright 2010財經培訓分立一般稅務處理案例u如果新設分立兩個公司A1和A2，則對A公司做清算處理。 1、A公司視同清算處理，實現所得100萬元，清算所得稅25萬元。新設分立中，資產的隱含增值全部得到了實現。 2、股東分得的剩余財產為（200

4、-25）-50=125（萬元） 股東實現所得=125-50-75(清算允許扣除的話)=0（萬元） 3、股東將分得的剩余財產投資成立兩個公司，每個分立企業資產的計稅基礎為87.5萬元，分得的負債為25萬元。 新設分立所有資產的隱含增值均要得到實現 Copyright 2010財經培訓分立特殊稅務處理5條件 企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定： 具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的（定性）。 被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例收購75%以上股權（定量）-世界均80%，我國偏低。 企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經

5、營活動（定性） 。 重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例-支付85%以上以規定的股權支付（定量）。 企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權（定量）。 Copyright 2010財經培訓分立特殊稅務處理特定條件u企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理： 1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。 2.被分立企業已分立出去資產相應的所

6、得稅事項由分立企業承繼。 3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。 Copyright 2010財經培訓分立特殊稅務處理4.被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。 Co

7、pyright 2010財經培訓讓產分股式分立A公司（商業地產和住宅）60%40%KLA公司（商業地產）A2公司（住宅）60%40%KLL40%K60% Copyright 2010財經培訓讓產贖股式分立A公司（商業地產和住宅）60%40%KLA公司（商業地產）A2公司（住宅）100%100%KL Copyright 2010財經培訓新設分立A公司（商業地產和住宅）60%40%A1公司（商業地產）A2公司（住宅）100%100%A公司（商業地產和住宅）60%40%A1公司（商業地產）A2公司（住宅）60%40%60%40% Copyright 2010財經培訓符合條件的分立u59號文件要求被分

8、立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，以保持權益的連續性u因此，讓產分股和新設分立中的第二種情形符合要求 Copyright 2010財經培訓案例-A要買B的地的籌劃，不滿足要求A公司（其他資產、負債和土地）60%40%A1公司（其他資產和負債）A2公司（土地）100%100% Copyright 2010財經培訓分立案例uA公司為注冊資本500萬元。該公司共有31名股東，其中1名企業股東持有公司股份70%，其他30%的股份由30位自然人平均持有。A公司準備將部分相關資產分立后成立新公司，由新公司和一家大型央企水泥企業合資經營。截至2008年底，A公司未超過法定彌補期限的虧損額為50萬

9、元。A公司分立前資產總額賬面價值為1620萬元，凈資產賬面價值為780萬元。該公司自成立后未進行過增資和股息分配。根據分立協議，A公司將資產（賬面1100、計稅1070、評估1890）、負債（全為600）經評估后分立成立B企業，同時將100名員工劃歸B企業。 A公司在工商部門辦理了減資手續，并按21的比例等比例縮股，即原股東持有2股，縮股后變為持有A公司1股。分立的新企業B股東結構維持不變。 Copyright 2010財經培訓分立案例uA公司：被分立企業無需對分立出去的資產按公允價值確認資產轉讓所得或損失。A公司分立出去資產對應的相關所得稅事項由B企業繼承。 uB企業：分立企業接受被分立企業

10、資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。因此，B企業取得的資產的計稅基礎為1070萬元，負債的計稅基礎為600萬元。 Copyright 2010財經培訓分立案例u被分立企業股東取得B企業股權的計稅成本：根據A公司的分立方案，分立后A公司進行了減資和縮股處理，因此，被分立企業的股東是以放棄舊股的方式獲得新股。根據財稅200959號文件規定，新股的計稅基礎應以放棄舊股的計稅基礎確定。以A公司的企業股東為例，A公司企業股東初始投資為350萬元，占公司70%的股份。由于A公司按21的比例進行了等比例縮股，因此，A公司的企業股東在分立后持有的A公司股份的計稅基礎就變為175萬元，其持有的

11、B企業股份的計稅基礎按放棄舊股的計稅基礎確定，即用350萬元減去175萬元，得到其持有B企業股份的計稅基礎為175萬元。 Copyright 2010財經培訓分立案例u如果A公司只減資不縮股，采用讓產分股式分立的，根據財稅200959號文件規定，A公司原有股東持有的B企業股份的計稅基礎有兩種方式確定：一是直接將其持有的B企業股份的計稅基礎確定為零；二是以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的舊股的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到新股上。仍以A公司企業股東為例，其取得的B企業股份的計稅基礎為500（1110720）78070%=175（萬元），其持有的原A公司

12、股份的計稅基礎為350175=175（萬元）。 Copyright 2010財經培訓優惠繼續享受問題u一般性稅務處理 1、存續分立： （1）被分立企業：不允許繼續享受原過渡性（整體）稅收優惠 （2）存續企業：原則上允許享受稅收優惠，但是不考慮資產的持續盈利能力。在企業存續分立中，分立后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受分立前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續企業資產占分立前該企業全部資產的比例計算。2、新設分立 由于資產的隱含增值已經得到實現，因此新設的分立企業不允許繼續享受稅收優惠。 Copyright

13、2010財經培訓優惠繼續享受問題u特殊性稅務處理 無論新設分立還是存續分立，其稅收優惠條件未發生變化的，分立各方的稅收優惠均可以繼承，而且考慮資產的持續盈利能力，即：可以直接按照分立后企業的應納稅所得額享受剩余期限的稅收優惠。 Copyright 2010財經培訓分立優惠享受案例u某企業凈資產公允價值為5億元，2008年應納稅所得額為1000萬元，2008年是該企業減半征收年度的第一年；2009年該企業存續分立，存續企業的凈資產為3億元，分立企業的凈資產為2億元（簡化舉例，沒有考慮納稅因素，實際上考慮納稅因素，分立后兩個企業的凈資產應該減去繳納的企業所得稅），2009年存續企業的應納稅所得額為

14、800萬元，分立企業的所得額為600萬元。 u（一）一般性稅務處理 1、存續企業的稅收優惠金額=100035=600（萬元） 2、不能享受稅收優惠的金額=800-600=200（萬元） 3、應納稅額=（600萬25%2）+20025%=125（萬元） 59號文件第九條，對該計算方法寫的很清楚，即：不考慮存續資產的持續盈利能力。 Copyright 2010財經培訓分立優惠享受案例u（二）特殊稅務處理無論存續分立還是新設分立，都考慮分立后企業的隱含增值。 1、存續企業： 2009年的應納稅所得額800萬元均可以享受稅收優惠。即：2009年的應納稅所得額=80025%2=100（萬元） 2、分立企

15、業 2009年的600萬所得額均可以享受稅收優惠，即：2009年的應納稅額=60025%2=75（萬元） Copyright 2010財經培訓分立后虧損彌補問題u由于存續企業資產的隱含增值未得到實現，因此其虧損可以繼承；u分立企業的虧損則要區分一般性稅務處理和特殊性稅務處理而定一般性稅務處理 分立企業：由于分立資產的隱含增值已經得到了實現，已經彌補了虧損，因此不允許再彌補。 特殊性稅務處理 由于資產的隱含增值未得到實現，因此可以根據分立資產占全部資產的比例確定 Copyright 2010財經培訓分立虧損彌補案例u分立資產賬面價值為1110，分立前總資產為1620，未彌補虧損的分配：50111

16、0162034（萬元）。因此，34萬元和16萬元虧損分別由分立企業B和被分立企業A在稅法規定的剩余期限內彌補。u此處按賬面價值計算，從理論上而言，應該按公允價值比較合適。 Copyright 2010財經培訓上市公司案例分析u2010年2月26日，ST東北高在上海證券交易所終止上市，代之以分立后的兩個上市公司：龍江交通和吉林高速。 東北高速公路股份有限公司成立于1999年7月21日，由龍高集團、吉高集團、華建交通三家企業共同發起，由于大股東龍高集團、吉高集團、華建交通之間持股比例差距不大，均沒有絕對控股權，導致三方的利益始終無法協調，終發展成不可收拾的股東大戰。為了解決公司治理結構形成的矛盾，2010年東北高進行了分立，其分立方案要點為： 1、東北高速將分立為兩家股份有限公司，即龍江交通和吉林高速。 2、東北高速在分立日在冊的所有股東，其持有的每股東北高速股份將轉換為一股龍江交通的股份和一股吉林高速的股份。 3、在此基礎上，龍高集團將其持有的吉林高速的股份與吉高集團持有的龍江交通的股份互相無償劃轉，上述股權劃轉是本次分立上市