1、第1頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告xxx江藥業公司法人治理結構的現狀有以下幾個江藥業公司法人治理結構的現狀有以下幾個特點特點xxx江藥業雖形成了股東會、董事會和經理層三級治理機構，但江藥業雖形成了股東會、董事會和經理層三級治理機構，但股東會和董事會沒有很好的行使其職權。股東會和董事會沒有很好的行使其職權。xxx江藥業的大股東直接負責公司的經營管理活動，董事會的部江藥業的大股東直接負責公司的經營管理活動，董事會的部分成員同時擔任公司的重要管理職務分成員同時擔任公司的重要管理職務。xxx江藥業董事會成員的組成結構比較單一，同時高級專業人員江藥業董事會成員的組成結構比較單一，同時高級專業

2、人員比較欠缺。比較欠缺。xxx江藥業重大決策缺乏規范的流程，難以保證決策結果的合理江藥業重大決策缺乏規范的流程，難以保證決策結果的合理性和科學性。性和科學性。xxx江藥業目前股權結構由一個絕對控股大股東和四個相對小股江藥業目前股權結構由一個絕對控股大股東和四個相對小股東組成。東組成。第2頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告xxx江藥業股權結構目前由一個控股大股東和四江藥業股權結構目前由一個控股大股東和四個相對小股東構成個相對小股東構成黑龍江省黑龍江省小嶺水泥小嶺水泥有限公司有限公司哈爾濱曉哈爾濱曉升廣告有升廣告有限公司限公司黑龍江省黑龍江省春天藥業春天藥業有限公司有限公司黑龍江省牡丹江農

3、黑龍江省牡丹江農墾墾xxxxxx江醫藥科技江醫藥科技開發有限公司開發有限公司美國李氏國美國李氏國際集團股份際集團股份有限公司有限公司黑龍江黑龍江xxxxxx江制藥有限公司江制藥有限公司虎虎林林總總廠廠哈哈爾爾濱濱分分公公司司迎迎春春分分公公司司寶寶清清分分公公司司佳大制藥有佳大制藥有限公司限公司王樹貴王樹貴哈爾濱至誠哈爾濱至誠研究所研究所曹曹 民民周錦江周錦江王龍勤王龍勤閆淑梅閆淑梅姜宏志姜宏志其它其它2020人人李豐茂李豐茂69.69%69.69%6.19%6.19%3.98%3.98%3.32%3.32%2.57%2.57%2.21%2.21%12.04%12.04%90%90%9%9%1

4、0%10%1%1%25.6%25.6%50%50%54.4%54.4%第3頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告目前的一股獨大的股權結構可能會導致公司法人目前的一股獨大的股權結構可能會導致公司法人治理結構出現以下問題治理結構出現以下問題難以難以形成良好的公司法人治形成良好的公司法人治理制衡機制，制度訂立后難理制衡機制，制度訂立后難以得到有效的實施以得到有效的實施公司公司的決策由個人直接決定，的決策由個人直接決定，決策流程缺乏民主性，同時決策流程缺乏民主性，同時公司決策缺乏必要的監督公司決策缺乏必要的監督股東利益無法得到平等的股東利益無法得到平等的對待，特別是小股東的利對待，特別是小股東的利

5、益難以得到很好的保障益難以得到很好的保障大股東同時充當管理者，大股東同時充當管理者，造成公司的所有權和經營造成公司的所有權和經營權的高度統一權的高度統一一股一股獨大，以獨大，以及大股東對公及大股東對公司管理的絕對司管理的絕對控制控制第4頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（四）

6、審議批準董事會的報告；（五）審議批準監事會或者監事的報告；（五）審議批準監事會或者監事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十一）對公司合

7、并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。（十二）修改公司章程。目前目前xxx江藥業股東會雖然每年召開一次，但基江藥業股東會雖然每年召開一次，但基本流于形式，沒有體現其公司最高管理機構的職本流于形式，沒有體現其公司最高管理機構的職能能按照公司法的規定，股東會應該具有以下職能按照公司法的規定，股東會應該具有以下職能職能缺位職能缺位第5頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告xxx江藥業的董事會也沒有很好的起到公司法人江藥業的董事會也沒有很好的起到公司法人治理結構中的核心決策作用治理結構中的核心決策作用此外，對于下列公司法賦予的權利此外，對于下列公司法賦予的權利xx

8、x江藥業的董事會也沒有合江藥業的董事會也沒有合理的運用：理的運用：決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度。xxx江藥業董事會管理現狀：江藥業董事會管理現狀：對于公司總體發展戰略，董事會沒有建立合理的計劃流程和修改流程，戰略決策僅憑高管的個人想法；對于公司重大投資決策，董事會沒有起到項目評估和項目決策的作用，而由少數人員直接決策；董事會對經營管理層沒有起到指導和監督的作用。第6頁公司法人治理結

9、構報告公司法人治理結構報告xxx江藥業董事會沒有制定規范的重大決策流程，江藥業董事會沒有制定規范的重大決策流程，難以保證決策的合理性和科學性難以保證決策的合理性和科學性xxx江藥業董事會缺乏以下重要決策流程江藥業董事會缺乏以下重要決策流程戰略戰略規劃規劃流程流程投資投資決策決策流程流程績效績效考核考核流程流程人事人事任免任免流程流程同時，通過明確重大決策中的參與部門和各部門權限的同時，通過明確重大決策中的參與部門和各部門權限的劃分，以實現重大決策的合理性和科學性劃分，以實現重大決策的合理性和科學性審計審計流程流程第7頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告此外董事會的構成比較單一，相關專業人

10、員較缺此外董事會的構成比較單一，相關專業人員較缺乏乏公司董事會主要由最大的幾位股東構成，且人數只有五人，組成公司董事會主要由最大的幾位股東構成，且人數只有五人，組成較為簡單較為簡單對于公司重大決策，目前董事會的組成人員應具備一定的專業知對于公司重大決策，目前董事會的組成人員應具備一定的專業知識以形成對公司的重大管理決策，如投資決策和戰略規劃的支持識以形成對公司的重大管理決策，如投資決策和戰略規劃的支持戰略規劃方面：醫藥行業背景知識、其他醫藥專業知識等；戰略規劃方面：醫藥行業背景知識、其他醫藥專業知識等；投資決策方面：資本運作知識、法律知識等；投資決策方面：資本運作知識、法律知識等；審計監督方面

11、：財務知識等。審計監督方面：財務知識等。人員構成方面人員構成方面專業知識方面專業知識方面第8頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告目前公司董事會中大股東擔任公司重要管理職務，目前公司董事會中大股東擔任公司重要管理職務，形成了大股東直接負責公司日常經營的局面形成了大股東直接負責公司日常經營的局面優勢特點優勢特點可能的弊端可能的弊端 由于公司的經營者由于公司的經營者同時又是公司的大同時又是公司的大股東，形成利益的股東，形成利益的一致性，使公司決一致性，使公司決策能夠考慮其所有策能夠考慮其所有者的利益；者的利益； 經營決策較易獲得經營決策較易獲得董事會和股東會的董事會和股東會的支持；支持； 避免

12、了代理風險。避免了代理風險。 沒有形成所有者和沒有形成所有者和經營者相互間的制經營者相互間的制衡；衡； 缺乏對公司管理的缺乏對公司管理的監督機制；監督機制； 公司重大決策權和公司重大決策權和日常經營權交叉；日常經營權交叉； 小股東的利益可能小股東的利益可能得不到較好的維護；得不到較好的維護； 對公司所有人的管對公司所有人的管理能力要求較高。理能力要求較高。第9頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告xxx江藥業江藥業公司法人治理結構建議公司法人治理結構建議第10頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告有效的公司法人治理結構應解決如下問題有效的公司法人治理結構應解決如下問題可以理順股東會、董

13、事會和經理層三者之間的關系，切實發揮公司股東會、可以理順股東會、董事會和經理層三者之間的關系，切實發揮公司股東會、董事會、監事會董事會、監事會“三會三會”的作用，形成公司內部有效的決策、執行和監督體的作用，形成公司內部有效的決策、執行和監督體系；系；建立科學規范的公司法人治理機構，形成企業決策機構、執行機構、監督機建立科學規范的公司法人治理機構，形成企業決策機構、執行機構、監督機構的互相協調、互相制約機制，保證企業決策科學化，實現資產高效運營；構的互相協調、互相制約機制，保證企業決策科學化，實現資產高效運營；建立公司法人治理制度，使所有者、管理者在公司制度安排下，依照法律制建立公司法人治理制度

14、，使所有者、管理者在公司制度安排下，依照法律制度和公司章程的規范分責分權，權責分明，建立起易于評價和追溯的責任體度和公司章程的規范分責分權，權責分明，建立起易于評價和追溯的責任體制；制；能夠加強董事會在公司法人治理結構中的核心作用，解決董事會如何忠誠于能夠加強董事會在公司法人治理結構中的核心作用，解決董事會如何忠誠于股東并勤勉盡職，董事會如何有效激勵和監督經理，以及如何平衡公司各相股東并勤勉盡職，董事會如何有效激勵和監督經理，以及如何平衡公司各相關者利益關系的問題；關者利益關系的問題；可以維護所有股東的利益，避免公司決策被公司部分股東或公司掌控；可以維護所有股東的利益，避免公司決策被公司部分股

15、東或公司掌控；建立有效制衡機制，使公司的重大決策過程更加科學，更加合理；建立有效制衡機制，使公司的重大決策過程更加科學，更加合理；有效的解決公司短期利潤和長遠發展之間可能產生的矛盾。有效的解決公司短期利潤和長遠發展之間可能產生的矛盾。第11頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告xxx江藥業治理結構的改善首先應建立健全江藥業治理結構的改善首先應建立健全公司公司治理組織結構，完善治理基礎治理組織結構，完善治理基礎完善公司法人治理結構，明確組成各部分的組成、職能完善公司法人治理結構，明確組成各部分的組成、職能和基本工作方式，并最終建立完整的公司治理制度和基本工作方式，并最終建立完整的公司治理制度

16、重點加強董事會在公司法人治理結構中所起的核心作用，重點加強董事會在公司法人治理結構中所起的核心作用，完善其人員構成，提高運營流程和重大決策的科學性和完善其人員構成，提高運營流程和重大決策的科學性和有效性有效性第12頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告xxx江藥業首先應從以下幾個方面建立與完善公江藥業首先應從以下幾個方面建立與完善公司法人治理結構運營的基礎司法人治理結構運營的基礎4完善公司法人治理的組織結構，理清相互之間的關系完善公司法人治理的組織結構，理清相互之間的關系通過制度的建設以保證通過制度的建設以保證xxx江藥業公司法人治理結構的有序進江藥業公司法人治理結構的有序進行行1明確公司

17、法人治理結構中三會的職能及其工作方式明確公司法人治理結構中三會的職能及其工作方式23建立公司法人治理結構相關的清晰、通暢的運營流程建立公司法人治理結構相關的清晰、通暢的運營流程第13頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告xxx江藥業首先應健全三會江藥業首先應健全三會,形成完整的公司法人形成完整的公司法人治理組織結構治理組織結構股東大會股東大會董事會董事會監事會監事會經理層經理層完整的公司法人治理組織結構應由股東會、董事會、監事會和執行完整的公司法人治理組織結構應由股東會、董事會、監事會和執行機構四部分組成，監事會的設立可建立對董事會的監督機制并加強機構四部分組成，監事會的設立可建立對董事會

18、的監督機制并加強對經理層的運營監督。對經理層的運營監督。新設立新設立第14頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告公司法人治理結構的核心就是理順三會以及經理公司法人治理結構的核心就是理順三會以及經理層相互間的關系層相互間的關系結結 構構 構構 成成股東大會與董事會股東大會與董事會之間之間, ,董事會與經理董事會與經理之間之間, ,股東大會與監股東大會與監事會之間事會之間股東、董事會，經股東、董事會，經理人員和監事會之理人員和監事會之間的委托間的委托代代 理理 關關 系系相互制衡關系相互制衡關系第15頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告根據公司法的規定，股東會、董事會、監事根據公司法的規

19、定，股東會、董事會、監事會的組成方式如下會的組成方式如下股股東東會會有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立；有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立；有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照公有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照公司法行使職權。司法行使職權。董董事事會會有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；董事會設董事長一人，副董事長一至二人，執行董事和非執行董事若干人；董事會設董事長一人，副董事長一至二人，執行董事和非執行董事若干人；董事長、副董事長由股東大會推舉產生。董事長、

20、副董事長由股東大會推舉產生。監監事事會會監事會由主席一人、監事若干人組成，監事會成員不少于三人；監事會由主席一人、監事若干人組成，監事會成員不少于三人；監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監事會中的職工代表由監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。公司職工民主選舉產生。第16頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告其中，作為中外合資經營有限責任公司的董事會其中，作為中外合資經營有限責任公司的董事會應由合營雙方協商組成應由合營雙方協商組成按照中華人民共和國中外合資經營企業法的規定，合營按照中華人民共和國中外合資經營企業法的規定，合營企業

21、設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。第17頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告xxx江藥業建立與完善公司法人治理結構的運營江藥業建立與完善公司法人治理結構的運

22、營基礎基礎之二之二明確公司法人治理結構中三會的職能及其工作方式明確公司法人治理結構中三會的職能及其工作方式24完善公司法人治理的組織結構，理清相互之間的關系完善公司法人治理的組織結構，理清相互之間的關系通過制度的建設以保證通過制度的建設以保證xxx江藥業公司法人治理結構有序進行江藥業公司法人治理結構有序進行13建立公司法人治理結構各部分之間清晰、通暢的運營流程建立公司法人治理結構各部分之間清晰、通暢的運營流程第18頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告股東會是公司的權利機構，根據公司法的規定股東會是公司的權利機構，根據公司法的規定參與公司的管理；參與公司的管理；股東作為公司財產的所有者有權

23、參與公司利潤分配股東作為公司財產的所有者有權參與公司利潤分配有權；有權；通過股東大會以投票表決的方式參與公司的重大決通過股東大會以投票表決的方式參與公司的重大決策：如董事會成員的選舉制定，修改公司章程，以策：如董事會成員的選舉制定，修改公司章程，以及對特殊交易的批準等；及對特殊交易的批準等；xxx江藥業的股東會應參與審定公司每年的經營方針江藥業的股東會應參與審定公司每年的經營方針和投資計劃以及年度財務預算方案、決算方案，從和投資計劃以及年度財務預算方案、決算方案，從而把握公司的發展方向；而把握公司的發展方向；xxx江藥業的股東會應避免僅局限于眼前的既得利益，江藥業的股東會應避免僅局限于眼前的既

24、得利益，而應著眼于公司長期可持續的發展。而應著眼于公司長期可持續的發展。股東會的職責股東會的職責在明確公司法人治理結構各組成部分的職能方面，在明確公司法人治理結構各組成部分的職能方面，首先應發揮股東會應有的職責首先應發揮股東會應有的職責第19頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告xxx江藥業應在公司章程中對股東大會的工作方江藥業應在公司章程中對股東大會的工作方式具體加以規定式具體加以規定股東會根據章程定時召開，股東大會每年召開一次年會，應當于上一會計年度股東會根據章程定時召開，股東大會每年召開一次年會，應當于上一會計年度結束后的規定時間內舉行，結束后的規定時間內舉行，公司召開股東大會，董事

25、會應當在會議召開三十日公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知各股東。以前以公告方式通知各股東。有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足公司章程所定人數的三分之二時；（一）董事人數不足公司章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時。（五）監事會提議召開時。股東大會作出決

26、議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過，對于股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過，對于重大決策如合并公司、修改章程等則應有表決權的三分之二以上通過。重大決策如合并公司、修改章程等則應有表決權的三分之二以上通過。第20頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告公司董事會對股東大會負責，行使公司法賦公司董事會對股東大會負責，行使公司法賦予的權利予的權利工工作作方方式式董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事；董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事；董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和

27、通知時限；董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限；董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經全體董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過；董事的過半數通過；全體董事會議閉會期間，由董事長會議行使董事會職權。全體董事會議閉會期間，由董事長會議行使董事會職權。批準決定公司的經營計劃和投資方案；批準決定公司的經營計劃和投資方案；批準決定公司的年度財務預算方案、決算方案；批準決定公司的年度財務預算方案、決算方案；批準決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；批準決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；擬訂公司合并、

28、分立、解散的方案；擬訂公司合并、分立、解散的方案；批準決定公司內部管理機構的設置；批準決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；決定其報酬事項；批準決定公司的基本管理制度。批準決定公司的基本管理制度。主主 要要職職能能第21頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告xxx江藥業在適當的時機應成立監事會，建立對江藥業在適當的時機應成立監事會，建立對董事會和執行機構的合理監督機制董事會和執行機構的合理監督機制監事會一般每年對企業定期檢查一至二次，并可

29、以根據實際需要不定期地對企業監事會一般每年對企業定期檢查一至二次，并可以根據實際需要不定期地對企業進行專項檢查；進行專項檢查；監事會主席根據監督檢查的需要，可以列席或者委派監事會其他成員列席企業有監事會主席根據監督檢查的需要，可以列席或者委派監事會其他成員列席企業有關會議；關會議；保證監督機構的獨立性及監督人本身的獨立性，監督是否有損害部分股東利益和保證監督機構的獨立性及監督人本身的獨立性，監督是否有損害部分股東利益和造成公司資產流失的現象發生；造成公司資產流失的現象發生；應當通過法定程序加強對全資、控股子公司資金的監督和控制，建立健全統一的應當通過法定程序加強對全資、控股子公司資金的監督和控

30、制，建立健全統一的資金管理體制；資金管理體制；監事會不參與、不干預企業的經營決策和經營管理活動；監事會不參與、不干預企業的經營決策和經營管理活動；公司監事會需采取必要的措施，保證股東大會的正常秩序。公司監事會需采取必要的措施，保證股東大會的正常秩序。組織檢查、監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東大組織檢查、監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東大會決議的行為；會決議的行為；組織檢查、監督公司業務、財務狀況；組織檢查、監督公司業務、財務狀況；列席了全部董事會會議堅持向股東大會匯報工作，提交監事會報告和有關議案；列席了全部董事會會議堅持向股東大會匯報工作，

31、提交監事會報告和有關議案；可提議召開臨時股東大會。可提議召開臨時股東大會。主主 要要職職能能工工作作方方式式第22頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告xxx江藥業建立與完善公司法人治理結構的運營江藥業建立與完善公司法人治理結構的運營基礎基礎之三之三明確公司法人治理結構中三會的職能及其工作方式明確公司法人治理結構中三會的職能及其工作方式24完善公司法人治理的組織結構，理清相互之間的關系完善公司法人治理的組織結構，理清相互之間的關系通過制度的建設以保證通過制度的建設以保證xxx江藥業公司法人治理結構有序進行江藥業公司法人治理結構有序進行13建立公司法人治理結構各部分之間清晰、通暢的運營流程建

32、立公司法人治理結構各部分之間清晰、通暢的運營流程第23頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告有效的公司法人治理結構應建立完善的公司決策有效的公司法人治理結構應建立完善的公司決策流程體系流程體系股東會股東會委派委派成員成員階段階段匯報匯報委派委派成員成員階段階段匯報匯報委派經理委派經理制定企業規劃制定企業規劃行使監督權行使監督權企業企業管理管理行使監督權行使監督權董事會董事會監事會監事會總經理總經理執行層執行層階段階段匯報匯報階段階段匯報匯報第24頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告決策中心決策中心組織結構組織結構崗位編制崗位編制職務說明書職務說明書決策模式決策模式部門職責部門職責流程

33、優化流程優化控制點控制點控制方案控制方案控制文件系統控制文件系統人員配置人員配置協調授權協調授權控制授權控制授權董事會決策鏈董事會決策鏈控制鏈控制鏈績效考評績效考評反饋機制反饋機制考評體系考評體系通過建立系統的考評體系和權力的合理分配改善控制機制通過建立系統的考評體系和權力的合理分配改善控制機制建立基于董事會、公司核心管理層的協調機制建立基于董事會、公司核心管理層的協調機制建立基于董事會和公司核心管理層的協調機制，建立基于董事會和公司核心管理層的協調機制，并最終建立起決策高效、協調順暢、控制嚴密合并最終建立起決策高效、協調順暢、控制嚴密合理的公司組織管理體系理的公司組織管理體系管理層執行鏈管理

34、層執行鏈第25頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告其中明確董事會和經理層職權范圍和決策分工的其中明確董事會和經理層職權范圍和決策分工的相關流程的建立是該體系的核心相關流程的建立是該體系的核心董事會董事會/ /專業委員會專業委員會經理層經理層戰略發展部戰略發展部示意一示意一:投資決策流程投資決策流程示意二：薪酬與考核流程示意二：薪酬與考核流程組織投資論證組織投資論證分析論證分析論證可行性報告可行性報告其他職能部門其他職能部門審審批批否是組織立項組織立項審批審批權限權限以內以內審批權限審批權限審審批批審批權審批權限以外限以外存檔存檔否是董事會董事會/ /專業委員會專業委員會總經理總經理人力資

35、源部人力資源部公司高管公司高管組織薪酬考核組織薪酬考核工作報告工作報告工作報告工作報告組織薪酬考核組織薪酬考核考核小組測評打分考核小組測評打分測評打分測評打分考評結果考評結果考評結果考評結果確定薪酬確定薪酬確定薪酬確定薪酬審審批批執行執行副總經理、財務總副總經理、財務總監等高管績效考核監等高管績效考核結果結果是否否總經理或職能副總經理權限總經理或職能副總經理權限以內的投資項目可直接審批，以內的投資項目可直接審批，否則必須上報董事會通過否則必須上報董事會通過總經理考總經理考評結果評結果第26頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告xxx江藥業建立與完善公司法人治理結構的運營江藥業建立與完善公司

36、法人治理結構的運營基礎基礎之四之四明確公司法人治理結構中三會的職能及其工作方式明確公司法人治理結構中三會的職能及其工作方式24完善公司法人治理的組織結構，理清相互之間的關系完善公司法人治理的組織結構，理清相互之間的關系通過制度的建設以保證通過制度的建設以保證xxx江藥業公司法人治理結構有序進行江藥業公司法人治理結構有序進行13建立公司法人治理結構各部分之間清晰、通暢的運營流程建立公司法人治理結構各部分之間清晰、通暢的運營流程第27頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告建立完善健全、可操作的公司治理制度以保證公建立完善健全、可操作的公司治理制度以保證公司法人治理結構的穩定性和有效性司法人治理

37、結構的穩定性和有效性完善完善xxx江藥業公司法人治理結構制度系列江藥業公司法人治理結構制度系列通過制度明確公通過制度明確公司法人治理結構司法人治理結構各部分的責、權、各部分的責、權、利利用制度規定公司治用制度規定公司治理的游戲規則，使理的游戲規則，使公司法人治理公司法人治理“有法有法可依，有法必依可依，有法必依”變變xxx江藥業公司法人江藥業公司法人治理結構由治理結構由“人治人治”為為“法法治治”董事會制度董事會制度股東會制度股東會制度監事會制度監事會制度公司日常管理制度系列公司日常管理制度系列三會管理制度三會管理制度第28頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告在完善公司治理組織結構的基礎

38、上，在完善公司治理組織結構的基礎上，xxx江藥業江藥業應還應重點加強董事會的核心作用，提高其決策應還應重點加強董事會的核心作用，提高其決策效率效率完善公司法人治理結構，明確組成各部分的組成、職能完善公司法人治理結構，明確組成各部分的組成、職能和基本工作方式，并最終建立完整的公司法人治理制度和基本工作方式，并最終建立完整的公司法人治理制度重點加強董事會在公司法人治理結構中所起的核心作用，重點加強董事會在公司法人治理結構中所起的核心作用，完善其人員構成，提高運營流程和重大決策的科學性和完善其人員構成，提高運營流程和重大決策的科學性和有效性有效性第29頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告加強董

39、事會在公司法人治理結構中所起的核心作加強董事會在公司法人治理結構中所起的核心作用應從以下四個方面加以改善用應從以下四個方面加以改善完善和優化董事會的人員構成完善和優化董事會的人員構成1設立專業委員會，實現董事會對公司重大決策的專業性和科學性設立專業委員會，實現董事會對公司重大決策的專業性和科學性2實現公司重大決策權與日常經營權的分離實現公司重大決策權與日常經營權的分離3引入對董事會成員的績效考核機制，使其收入與公司業績掛鉤引入對董事會成員的績效考核機制，使其收入與公司業績掛鉤4第30頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告在董事會的人員結構方面，新華信建議增加其成在董事會的人員結構方面，新華

40、信建議增加其成員的代表性與獨立性員的代表性與獨立性現在董事會現在董事會構成構成建議董事會建議董事會構成構成董事長：王樹貴董事長：王樹貴副董事長：李豐茂副董事長：李豐茂董事：李楊樹貞、曹民、董事：李楊樹貞、曹民、劉清泉劉清泉董事長：王樹貴董事長：王樹貴副董事長：李豐茂副董事長：李豐茂董事：李楊樹貞、曹民、董事：李楊樹貞、曹民、劉清泉劉清泉增補兩名中小股東為董事增補兩名中小股東為董事同時增補兩名獨立董事同時增補兩名獨立董事新的董事會構成將使其更具有廣泛的代表性，能同時反映大股東和中新的董事會構成將使其更具有廣泛的代表性，能同時反映大股東和中小股東的利益，同時獨立董事的進入能增加其專業性、公正性和客

41、觀小股東的利益，同時獨立董事的進入能增加其專業性、公正性和客觀性。性。第31頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告同時在董事會引入獨立董事，以加強董事會在公同時在董事會引入獨立董事，以加強董事會在公司發展決策方面的專業化和獨立化司發展決策方面的專業化和獨立化：獨立董事通常指外部董事或非執行董事；它具有兩個基本特性：一是非公司董獨立董事通常指外部董事或非執行董事；它具有兩個基本特性：一是非公司董事，事，在公司在公司不不擔任任何其他職務擔任任何其他職務；二是與公司無任何直接或間接的利益關系。二是與公司無任何直接或間接的利益關系。：1.1.加強董事會的需要加強董事會的需要保證董事會獨立判斷的能力

42、，確保董事會有效地執行其使命和職責；保證董事會獨立判斷的能力，確保董事會有效地執行其使命和職責；確保董事會考慮的是全體股東的利益確保董事會考慮的是全體股東的利益, ,而不僅僅是某一派別或某一公司的利益；而不僅僅是某一派別或某一公司的利益；引入專家力量，使董事會的專業水平和管理能力得到提高，有利于公司專業化引入專家力量，使董事會的專業水平和管理能力得到提高，有利于公司專業化運作。運作。2.2.企業上市的需要企業上市的需要境外上市：根據境外上市：根據境外募集股份及上市的境外募集股份及上市的特別規定，特別規定，我國境內企業到境外上我國境內企業到境外上市，董事會人員結構方面規定外部董事在董事會中應占市

43、，董事會人員結構方面規定外部董事在董事會中應占1/21/2以上，且應有以上，且應有2 2名以名以上獨立董事。上獨立董事。國內上市：上市公司治理準則規定，如果上市公司董事會下設薪酬、審計、國內上市：上市公司治理準則規定，如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的提名等委員會的, ,獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。第32頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告為了確保獨立董事發揮其應有的作用，應在其來為了確保獨立董事發揮其應有的作用，應在其來源、權利義務和組織方式等方面制定合理的獨立源、權利義務和組織方式等方面制定合理的獨

44、立董事制度董事制度來源來源獨立董事應為某一領域知名人士或專業技術人員，如：注冊獨立董事應為某一領域知名人士或專業技術人員，如：注冊會計師、社會研究機構的研究人員、資深管理人員等等。應會計師、社會研究機構的研究人員、資深管理人員等等。應確保獨立董事的專業性和獨立性。確保獨立董事的專業性和獨立性。根據我國的相關規定，獨立董事除應當具有公司法和其他相根據我國的相關規定，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外關法律、法規賦予董事的職權外,上市公司還應當賦予獨立董上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：事以下特別職權：重大關聯交易認可權；聘用或解聘會計師事務所權；提請召重大關聯交易

45、認可權；聘用或解聘會計師事務所權；提請召開臨時股東大會和董事會的權利；聘請外部審計機構和咨詢開臨時股東大會和董事會的權利；聘請外部審計機構和咨詢機構等權利。機構等權利。權利和權利和義務義務在公司章程中應明確寫明獨立董事在工作和組織方式，同時在公司章程中應明確寫明獨立董事在工作和組織方式，同時創造良好條件保證獨立董事能真正發揮獨立判斷和監督管理創造良好條件保證獨立董事能真正發揮獨立判斷和監督管理的職能，而不受外界和公司其他人員的影響。的職能，而不受外界和公司其他人員的影響。組織組織 方式方式第33頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告獨立董事在加強對經營管理者的監督、提高公司獨立董事在加強對

46、經營管理者的監督、提高公司績效和保護股東權益方面應發揮積極的作用績效和保護股東權益方面應發揮積極的作用對公司經對公司經營管理的營管理的監督作用監督作用對提高公對提高公司績效的司績效的作用作用 對保護股對保護股東權益的東權益的作用作用 （1 1） 審查公司的重要決策；審查公司的重要決策； （2 2）保證公司的財務及其它控制系統有效運作（此功能可通過在董事會內設立審）保證公司的財務及其它控制系統有效運作（此功能可通過在董事會內設立審計委員會完成）；計委員會完成）； （3 3）保證公司的運作不違反有關的監管要求和標準；）保證公司的運作不違反有關的監管要求和標準； （4 4）對照既符合實際但又比較高的

47、標準評價和監督管理層的表現；）對照既符合實際但又比較高的標準評價和監督管理層的表現； （5 5）保證股東充分了解他們所關注的問題的有關信息；）保證股東充分了解他們所關注的問題的有關信息； （6 6）判斷公司是否達到了其他主要利益相關者）判斷公司是否達到了其他主要利益相關者-雇員、債權人、供應商、消費者、雇員、債權人、供應商、消費者、特別利益公司、社會等的預期。特別利益公司、社會等的預期。 （1 1） 為公司帶來新信息、新思想、新技能；為公司帶來新信息、新思想、新技能； （2 2） 幫助公司更廣泛地接觸其它行業、金融市場、政府和新聞媒體；幫助公司更廣泛地接觸其它行業、金融市場、政府和新聞媒體；

48、（3 3） 對公司的計劃和績效評價提供客觀和理性的觀點；對公司的計劃和績效評價提供客觀和理性的觀點； （4 4） 幫助管理層識別機會、預期潛在的問題、制定適合的發展戰略。幫助管理層識別機會、預期潛在的問題、制定適合的發展戰略。（1 1） 保證公司的投融資決策是經過客觀、詳細的論證后作出的；保證公司的投融資決策是經過客觀、詳細的論證后作出的； （2 2） 保證公司的所有活動都以增加股東價值、避免公司資產貶值為目的；保證公司的所有活動都以增加股東價值、避免公司資產貶值為目的； （3 3） 保證董事會與管理層之間的信息傳遞準確、及時、完整。保證董事會與管理層之間的信息傳遞準確、及時、完整。 第34頁

49、公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告加強董事會核心作用和決策效果建議之二加強董事會核心作用和決策效果建議之二實現公司重大決策權與日常經營權的分離實現公司重大決策權與日常經營權的分離3完善和優化董事會的人員構成完善和優化董事會的人員構成1設立專業委員會，實現董事會對公司重大決策的專業性和科學性設立專業委員會，實現董事會對公司重大決策的專業性和科學性2引入對董事會成員的績效考核機制，使其收入與公司業績掛鉤引入對董事會成員的績效考核機制，使其收入與公司業績掛鉤4第35頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告xxxxxx江藥業董事會應下設專業委員會，以加強董江藥業董事會應下設專業委員會，以加強董

50、事會監督和決策工作的專業化和有效性事會監督和決策工作的專業化和有效性專業委員會分為強化管理型和專業委員會分為強化管理型和健全監督型兩種健全監督型兩種強化管理型強化管理型：以參與公司的管理，或對重大決策提供咨詢建議以參與公司的管理，或對重大決策提供咨詢建議為目的的專業委員會。為目的的專業委員會。如：戰略規劃委員會、預算委員會、投資決策委如：戰略規劃委員會、預算委員會、投資決策委員會、經理人遴選委員會等等員會、經理人遴選委員會等等健全監督型健全監督型：以加強對公司執行機構的管理監督為目的的專業以加強對公司執行機構的管理監督為目的的專業委員會。委員會。如：薪酬與考核委員會、審計委員會、經理提名如：薪

51、酬與考核委員會、審計委員會、經理提名委員會等等委員會等等第36頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告新華信建議新華信建議xxx江藥業成立以下四個專業委員會江藥業成立以下四個專業委員會戰略規劃委員會戰略規劃委員會研究公司發展方向，制定公司發展戰略并對實施過程進行督導；研究公司發展方向，制定公司發展戰略并對實施過程進行督導；負責公司重大經營決策的研究與制定；負責公司重大經營決策的研究與制定；聽取并審查財務預算、決算、重大投融資行為、公司經營狀況報告等。聽取并審查財務預算、決算、重大投融資行為、公司經營狀況報告等。審計委員會審計委員會監督公司重大財務政策、財務匯報流程、重要規章制度和重大經營活動

52、監督公司重大財務政策、財務匯報流程、重要規章制度和重大經營活動的合法性和有效性；的合法性和有效性；審閱內部審計部門的審計計劃和審計報告，執行董事會特別指派的審計審閱內部審計部門的審計計劃和審計報告，執行董事會特別指派的審計工作，檢查和監督審計師的審計工作。工作，檢查和監督審計師的審計工作。投資決策委員會投資決策委員會負責宏觀經濟形勢政策、產業狀況及發展趨勢研究與分析；負責宏觀經濟形勢政策、產業狀況及發展趨勢研究與分析；負責重大投資決策，包括投融資項目的可行性研究；負責重大投資決策，包括投融資項目的可行性研究；負責監控投資項目的實施。負責監控投資項目的實施。薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會負責組

53、織對總經理的考核，向董事會提出報告；負責組織對總經理的考核，向董事會提出報告；監督總經理領導的對公司副總經理、財務總監和其他高級管理人員的考監督總經理領導的對公司副總經理、財務總監和其他高級管理人員的考核；核；研究公司的激勵計劃、薪酬制度和期權計劃，監督和評估實施效果，提研究公司的激勵計劃、薪酬制度和期權計劃，監督和評估實施效果，提出改進和完善的意見。出改進和完善的意見。第37頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告其中戰略規劃委員會在加強董事會對公司發展戰其中戰略規劃委員會在加強董事會對公司發展戰略制定專業性的同時應盡量避免以下問題的出現略制定專業性的同時應盡量避免以下問題的出現董事會對戰

54、略制定董事會對戰略制定的參與和對戰略實的參與和對戰略實施的監督施的監督防止公司經理層對戰略防止公司經理層對戰略方向和戰略意圖的理解方向和戰略意圖的理解發生偏差發生偏差防止戰略制定空泛化，防止戰略制定空泛化，脫離公司發展基礎，沒脫離公司發展基礎，沒有實際可行性有實際可行性避免戰略制定流程過于避免戰略制定流程過于僵化從而限制了戰略的僵化從而限制了戰略的改進和新戰略的產生改進和新戰略的產生防止公司只關注短期利防止公司只關注短期利潤和收入的增長而忽視潤和收入的增長而忽視長期發展和價值的創造長期發展和價值的創造第38頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告鑒于鑒于xxx江藥業董事會人數較少，且缺乏相關

55、專江藥業董事會人數較少，且缺乏相關專業人員，建議增加專業委員會人員組成的多樣性業人員，建議增加專業委員會人員組成的多樣性董事會成員董事會成員職工職工代表代表公司公司高管高管公司外專業公司外專業人員人員2-4人人1人人1-2人人1-2人人有行業背景與長期管理經驗的專有行業背景與長期管理經驗的專家，如審計專家、投資專家等家，如審計專家、投資專家等作為作為執行執行機構機構的代的代表表作為職作為職工代表工代表可參加可參加薪酬與薪酬與考核委考核委員會員會組建的各專業委員會經董事會授權，可直接代表董事會行使董事會所具有的公組建的各專業委員會經董事會授權，可直接代表董事會行使董事會所具有的公司決策權和監督權，或向董事會提供相關決策的支持和建議。司決策權和監督權，或向董事會提供相關決策的支持和建議。第39頁公司法人治理結構報告公司法人治理結構報告加強董事會核心作用和決策效果建議之三加強董事會核心作用和決策效果建議之三實現公司重大決策權與日常經營權的分離實現公司重大決策權與日常經營權的分離3完善和優化董事會的人員構成完善和優化董事會的人員構成1設立專業委員會，實現董事