1、1.主講教師主講教師: -2.Email: -第十一章第十一章 公司治理結構公司治理結構1. 股東和股東會股東和股東會2. 董事和董事會董事和董事會3. 監(jiān)事和監(jiān)事會監(jiān)事和監(jiān)事會4. 高級管理人員高級管理人員1. 股東和股東會股東和股東會1-1 股東會的概念和地位股東會的概念和地位股東會的概念由全體股東共同組成的公司權力機構在股份有限公司中稱為股東大會股東會的性質是權力機構1-2 股東會的職權股東會的職權職權依據(jù)股東會職權的最終依據(jù)是公司章程章程可增減法定的可享職權公司法第37條和第99條規(guī)定了股東會和股東大會的職權公司法第121條規(guī)定了上市公司股東會的重大事項決定權1-3 股東會會議種類股東

2、會會議種類定期會議定期會議1-4 股東會會議的召集股東會會議的召集1-5 股東會會議的舉行股東會會議的舉行1-6 股東會的決議股東會的決議股東會會議決議是指按照公司法和公司章程規(guī)定，經(jīng)過股東投票表決形成的對一定事項的決定1-6 股東會的決議股東會的決議12345表決形成決議會議記錄簽署公告1-6 股東會的決議股東會的決議普通決議普通決議1-7 股東會決議瑕疵的救濟股東會決議瑕疵的救濟股東會決議的合法性保障來自兩個方面：程序合法內容合法程序和內容兩方面合法的依據(jù)：公司法公司章程1-7 股東會決議瑕疵的救濟股東會決議瑕疵的救濟公司法第22條規(guī)定了股東對違法的股東會和董事會決議的訴訟制度決議無效制度

3、撤銷訴訟制度股東撤銷之訴擔保制度2. 董事和董事會董事和董事會2-1 董事的概念和種類董事的概念和種類董事的概念董事是指公司的執(zhí)行機構董事會的成員在我國，國有獨資公司的董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派其他類型公司的董事是由股東會選舉產生2-1 董事的概念和種類董事的概念和種類執(zhí)行董事和獨立董事執(zhí)行董事和獨立董事 代表董事和代表董事和非代表董事非代表董事 股東董事和非股東董事股東董事和非股東董事 常務董事和常務董事和專務董事專務董事 2-2 獨立董事獨立董事獨立董事指與公司及其大股東之間不存在任何足以影響其做出獨立、客觀判斷的關系的人士公司法第122條上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)

4、定2-2 獨立董事獨立董事獨立董事法律特征:地位的獨立性判斷的客觀性立場的公正性2-2 獨立董事獨立董事獨立董事任職條件依法具備擔任上市公司董事資格指導意見所要求的獨立性熟悉上市公司運作和相關法規(guī)具有五年以上相關必需工作經(jīng)驗公司章程規(guī)定的其他條件2-2 獨立董事獨立董事特別職權特別職權2-2 獨立董事獨立董事獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務應當依法、依公司章程認真履行職責，維護公司整體利益，關注中小股東的合法權益2-3 董事的任職資格和任免董事的任職資格和任免董事的任職資格積極資格與消極資格董事的選任機構董事選任的表決方式董事的任期董事的解任2-4 董事的義務董事的義務忠實義務忠

5、實義務忠實義務包括兩方忠實義務包括兩方面的內容：一是主面的內容：一是主觀性義務，即誠實觀性義務，即誠實和善意義務。二是和善意義務。二是客觀性義務，即不客觀性義務，即不使自己的義務與個使自己的義務與個人私利發(fā)生沖突，人私利發(fā)生沖突，或稱為行為公正義或稱為行為公正義務。務。 勤勉義務的標準可分為勤勉義務的標準可分為主觀標準、客觀標準和主觀標準、客觀標準和主客觀相結合標準三類。主客觀相結合標準三類。2-5 董事的責任董事的責任董事責任違反對公司和股東義務應承擔的責任具體指違反忠實、勤勉義務應承擔責任董事責任形式包括民事責任、行政責任和刑事責任2-6 董事會董事會董事會是公司的執(zhí)行機構由依法產生的董事

6、組成對內執(zhí)行公司業(yè)務對外代表公司的常設性機構2-6 董事會董事會董事會的組成有限責任公司董事會由3至13名董事構成股份有限公司董事會成員為5人至19人2-6 董事會董事會董事會的職權召集股東會會議執(zhí)行股東會決議決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案制訂公司各類方案決定公司內部管理機構的設置管理層人事任免權制定公司管理制度及其他2-6 董事會董事會有限責任公司董事會會議有限責任公司董事會會議上市公司董事會會議上市公司董事會會議3. 監(jiān)事和監(jiān)事會監(jiān)事和監(jiān)事會3-1 監(jiān)事的任職條件監(jiān)事的任職條件不得擔任監(jiān)事的條件與董事、高級管理人員相同董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事3-2 監(jiān)事會的組成監(jiān)事會的組成監(jiān)事會人數(shù)有

7、限責任公司監(jiān)事會不得少于3人股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以只設1至2名監(jiān)事國有獨資公司監(jiān)事會不得少于5人股份有限公司監(jiān)事會不得少于3人3-2 監(jiān)事會的組成監(jiān)事會的組成職工代表比例有限責任公司、股份有限公司監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例依章程職工代表通過職工代表大會形式選舉產生3-2 監(jiān)事會的組成監(jiān)事會的組成監(jiān)事之間分工有限責任公司監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生股份有限公司監(jiān)事會設主席1人，可設副主席，監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生3-2 監(jiān)事會的組成監(jiān)事會的組成監(jiān)事的任期：監(jiān)事的任期每屆為三年，可連選連任在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事依法仍應

8、履行監(jiān)事職務3-3 監(jiān)事會的職權監(jiān)事會的職權檢查監(jiān)督財務權經(jīng)營情況調查權董事高管罷免建議權經(jīng)營行為糾正權臨時股東會提議召開權提出議案權董事會會議列席權等3-4 監(jiān)事會會議監(jiān)事會會議會議頻次會議頻次議事方式和表決程序議事方式和表決程序3-5 監(jiān)事的義務和責任監(jiān)事的義務和責任監(jiān)事應遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務忠實義務和勤勉義務的內容與董事不同監(jiān)事執(zhí)行職務違法違規(guī)，給公司造成損失的，應承擔賠償責任 4. 高級管理人員高級管理人員4-1 高級管理人員的概念高級管理人員的概念高級管理人員指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員4-2 經(jīng)理的職權經(jīng)理的職權主持經(jīng)營管理，組織實施董事會決議組織實施年度經(jīng)營、投資方案擬訂內部管理機構設置方案擬訂基本管理制度、制定具體規(guī)章提請聘、解副經(jīng)理、財務負責人決定聘、解相關負責管理人員董事會授予的其他職權4-3 高管人員的義務和責任高管人員的義務和責任禁止行為禁止行為賠償責任賠償責任本章思考題本章思考題現(xiàn)代