1、參控股公司管理辦法第一章 總則第一條 為完善公司對外投資資產監督管理體系，提高公司整體資產運營質量和抗風險能力，明確公司與各控、參股公司的財產權益和經營管理責任，實現企業國有資產保值增值，履行公司對外投資風險管理職責，按照中華人民共和國公司法及中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見等法律、法規、規章的相關 規定，結合公司實際情況，特制定本辦法。第二條 本辦法所稱控、參股公司是指公司根據總體戰略規劃、業務發展需要及科技局體系內資產劃轉而依法設立、參股及承接的具有 獨立法人資格的公司。包括：(一) 全資子公司。即公司持有 100%股權的公司。(二) 控股子公司。即公司持有 50%以上的股權

2、或者持股 50%以下 但能夠決定其董事會半數以上成員，或者通過協議或其他方法能夠實 際控制的子公司。(三) 參股公司。即直接或間接占持有 50%以下的股權，且不具備實 際控制權的公司。本辦法所稱控股公司包括上述（一）、(二)種情況。第三條 本辦法適用于各控、參股公司。本公司各職能部門和公司委派至各控、參股公司的董事、監事、高級管理人員對本辦法的有效.執行負責，并應依照辦法及時、有效地做好管理、指導、監督等工 作。第四條 控股公司的發展戰略與規劃必須服從本公司制定的整體發展戰略與規劃，并應執行本公司對控股公司的各項制度規定。控股公司控股其他公司的，應參照本辦法的要求逐層建立對其控制子公司的管理控

3、制制度，并接受本公司對控股子公司的各項制度規定。第二章 管理模式第五條 參控股公司應依法設立股東會、董事會及監事會，未設董事會及監事會的，應設立一名執行董事及監事。公司作為投資方通過委派董事、監事依法履行股東權利，對控股子公司行使資產收益權、高管層人事決定權、重大經營決策權，實行戰略決策管理、預算管理、運營監控管理、產權結構調整事務管理和經營者績效考核；對參股公司行使資產收益權、相應比例董事、監事推薦權、重大經營 參與權、會議投票權，實行運營監控管理。第六條 公司的分公司、全資子公司，由本公司委派全部董事、監事及主要經營管理人員，按照公司統一決策實施經營管理；控股子公司由本公司依章程委派半數以

4、上董事、監事及主要經營管理人員。其經營管理服從公司統一戰略部署；參股并實行實質性管理的公司由本公司推薦董事、監事人選及部分關鍵經營管理人員；參股但不實行實質性管理的公司由本公司按出資比例派出董事、監事，行使股東權利，參與其經營決策，保障公司利益。委派或推薦的高管人員系公司利益代表，以公司最大利益為行為準則，忠實履行職責，不得從事有損于. 2.公司利益的活動，并應每年向公司述職。第七條 為更好地貫徹落實公司發展戰略，逐步完善控股公司的激勵約束機制，有效調動控股子公司高級管理人員的積極性，促進公司可持續發展，公司對各控股公司分為公益類與商業類并動態調整其功能類別考核管理。經控股公司股東會劃分為公益

5、類國有企業的自設立之日起滿 5 年的無特殊性況原則上應調整為商業類，經公益類控股公司申請可提前審請母公司考核調整為商業類企業，已劃分商業類的國有企業除政策調整及公司業務轉變的原因外原則上不再調整為公益類企業。公益類國有企業以保障民生、服務社會、提供公共產品和服務為主要目標，主要任務考核為提高公共服務效率和能力并實現收支平衡。除經控股公司股東會批準劃分為公益類國有企業外，其余控股公司均為商業類國有企業，按市場化要求運作，以增強國有經濟活力、放大國有資本功能、實現國有資產保值增值為主要目標，主要任務為提高資產運營效率、創造更多的利潤。第三章 經營管理第八條 公司資本運營部負責控參控股公司日常運營情

6、況、預算執行情況、對外投融資情況的跟蹤管理，并應逐個建立控股子公司及參股公司的投資業務檔案，加強對參控股公司整體運作情況的跟蹤管理和監督。依各參控股公司發展情況適時提出進一步的戰略調整方案，探索有效資本運營模式，以培育產業為本、創新科技服務為魂、提供金融支持為器進行資本整合，優化國有資本布局結構；通過股權運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，實現保值增值。. 3.第九條 控股公司的各項經營管理活動必須遵守國家各項法律法規，并結合公司發展規劃和經營計劃，制定和每年修訂自身經營管理目標，確保公司可持續經營及滿足股東合理權益。參控股公司在經營活 動中不得隱瞞其收入和利潤，不得私自設立賬外。

7、第十條 發展規劃管理。控股公司應按照其公司章程中所規定的業務范圍，根據母公司戰略規劃，制定中長期發展規劃，經公司同意，提交其股東會通過后執行。參股公司應將其股東會通過后的中長 期發展規劃抄報集團公司備案。第十一條 年度預算管理?？毓勺庸疽罁鷾释ㄟ^的中長期發展規劃，制定年度經營方案、財務預算、投資計劃、資金收支計劃、設備購置計劃、項目申報計劃、新業務開拓計劃等，經母公司同意，提交其公司董事會、股東會通過后執行。參股公司應將重大投資計劃、年度財務預算方案抄報集團公司備案。財務預算是指反映主要經濟指標的總體計劃，包括當年執行情況及下一年度計劃指標，其中所指主要經濟指標有銷售收入、銷售成本、營業利

8、潤、利潤總額、流動比率、速動比率、資產總額、負債總額、所有者權益等。未列入年度預算的項目，應經控股公司董事會或股東會通過，方可開支，經董事會通過 后開支的，執行情況應在年度股東會中報告。第十二條 信息傳遞要求。參控股公司應按照本公司相關部門報表編制口徑、內容及報送時間的要求，按月度上報財務報表、重大事故及事項報告，按年度上報經董事會通過的年度預算方案，以便公司進行科學決策和監督協調。月上報時間為月度結束 10 內，年度上報. 4.時間為年度結束后 1 個月內，如遇節假日順延。參控股公司在作出股東會、董事會、監事會決議后，應當及時將有關會議決議及會議紀要報送公司存檔。參控股公司發生任期經濟責任及

9、其他專項審計 時，應在取得相關審計報告后 10 日內報送母公司。第四章 投融資管理第十三條 參控股公司不得將銀行存款進行抵押、質押，控股公司不得擅自進行對外擔保、對外借款、對外投資、資產重組、收購兼并、合并、分立、增減注冊資本、資產抵押、資產處置、投資融資、收益分配等重大事項， 發生上述事項須事先報告本公司并按有關法 律、法規及章程規定的程序和權限辦理。第十四條 控股公司投資項目的決策審批程序為：（一） 對投資項目進行可行性論證；（二） 形成書面報告母公司審核；（三） 經母公司總經理辦公會研究，認為可行的，由控股子公提交 其公司董事會審議。第十五條 控股公司應確保所申報各類科技項目按項目合同書

10、進度完成任務，并應按年向公司匯報項目進展情況。公司相關部門及人員需要了解項目的執行情況和進展時，控股子公司相關人員應積極 予以配合和協助，提供相關資料。第五章 人事、薪酬管理和監督第十六條 控股公司應嚴格執行國家有關法律法規，參照母公司根據公司實際情況制定規范的人力資源管理制度?？毓晒緫邮苣? 5.公司黨委工作部、工會組織和綜合管理部對其人力資源管理方面的指導和監督?？胤使晒镜狞h組織、團組織、工會組織關系仍歸屬 在母公司黨委、團總支、工會領導下開展工作。第十七條 非經本公司委派的控股公司董事、監事和高、中級管理人員及后續變動，控股公司應在其任命后 5 個工作日內報本公司備案。非經本公司委

11、派的參股公司董事、監事和高級管理人員及后續 變動應在其任命后 5 個工作日內報本公司備案。第十八條 參控股公司應結合企業經濟效益，參照本行業的市場薪酬水平制訂薪酬管理制度，由控股公司董事會批準后實施并報公司綜合管理部備案，其中控股公司的薪酬管理制度中員工薪酬應包含基礎月工資與年度績效工資，基本薪酬按月平均發放，績效薪酬按年考核發放，考核依據的財務數據必需是經審計后的數據。對確定當年可發放績效薪酬但未確定最終具體金額的情況下預發的績效不得超過最終發放金額的 50%。在參控股公司任職的董事、監事人員的工資由派出公司與所任職控股公司協商并經控股公司股東會批準確定，在參控股公司任職的高級管理人員的工資

12、及其任免由董事會批準決定，其余 人員按照參控股公司的薪酬管理制度執行。第十九條 公司與參控股公司之間的人員調動及集團公司派往參控股子公司的人員均應在調出方辦理離職手續，并由用人公司建立勞 動關系，其薪酬福利、人事關系等由用人公司統一管理。第二十條 公司對商業類控股公司實行經營目標責任制考核辦法，經營目標考核責任人為各控股子公司的董事、總經理、班子成員及全. 6.體員工。股東會對商業類控股公司實行年度經營目標考核辦法，主要參考指標為商業類控股子公司上報的各項預算、計劃完成情況和本年實現的利潤；公司對公益類控股公司實行定性與定量結合的考核辦法，考核主要參考指標為成本控制、服務質量、營運效率和保障能

13、力及年度計劃完成情況。控股公司股東會對商業類控股公司的年度績效在符合利潤分配條件和順序的基礎上核定在本年可供分配利潤的 20%內，對符合利潤分配條件的公益類控股公司年度績效核定在本年可供分配利潤的 10%內?？毓晒窘洜I層依據公司的績效分配制度在股東會批準的績效額度內制定公司年度績效分配方案， 經董事會批準后執行。第二十一條 經營性委派或推薦高管人員的待遇由公司和其所任職公司商定。參控股公司董事、監事和高級管理人員因事業心不強、業務能力差、道德素質不高等因素，不能有效履行其相應的權力和義務，給公司經營活動和經濟利益造成不良影響的，股東會將按照相關程序對當事人予以處分、處罰、解聘；商業類控股公司

14、董事長或執行董事連續三年發生虧損或在經營投資活動中由于越權行事給公司和控股公司造成損失的，公益類控股公司董事長或執行董事公司及其控股公司應對主要責任人員給予批評、警告、降級調任直至解除其職務的處 分，并且可以要求其承擔賠償責任。第二十二條 控股子公司董事長、總經理等高級管理人員調離子公司時，應依照相關規定實行離任審計，并由被審計當事人在審計報告上 簽字確認。. 7.第六章 審計管理第二十三條 控股公司統一接受公司委托的會計師事務所進行年度財務審計或離任責任審計。公司在必要時可以委托事務所對生產型控股公司進行內部控制或關聯交易審計。所發生各類審計費用由控股公 司承擔。第二十四條 對阻撓審計人員行

15、使職權、拒絕提供和提供虛假財務資料或者濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守的董事、高管或其他員工應當及時提交相應層級會議商議處理，構成犯罪的，移交司法機構追究刑 事責任。第七章 利潤分配管理第二十五條 參控股公司實現的稅后利潤分配必須遵循依法分配原則、資本保全原則、充分保護債權人利益原則、多方及長短期利益兼顧原則。利潤分配是對經營中資本增值額進行分配，如果參控股公司存在尚未彌補的虧損，應首先彌補虧損，再進行其他分配。第二十六條 年度經審計的利潤總額分配順序按以下內容、順序和 金額進行分配：(一) 稅前彌補前 5 年內虧損；(二) 繳納企業所得稅；(三) 彌補在稅前利潤補虧后仍存在的虧損；(四) 按法定 10%的比例提取法定盈余公積，盈余公積累計余額達到 注冊資本 50%以后，可以不再提?。?五) 依公司章程或者股東會決議，提取當