1、泓域咨詢 /廣州關于成立彈簧 公司可行性報告廣州關于成立彈簧 公司可行性報告xx集團有限公司報告說明xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資375.00萬元，占xx集團有限公司30%股份；xxx投資管理公司出資875萬元，占xx集團有限公司70%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資25785.15萬元，其中：建設投資19900.80萬元，占項目總投資的77.18%；建設期利息275.78萬元，占項目總投資的1.07%；流動資金5608.57萬元，占項目總投資的21.75%。項目正常運營每年營業收入54300.00萬元，綜合總成本費

2、用42500.76萬元，凈利潤8634.55萬元，財務內部收益率26.50%，財務凈現值13645.02萬元，全部投資回收期5.12年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。進入20世紀80年代后，隨著中國國民經濟的飛速發展，彈簧生產企業的規模和數量不斷擴大。同時，與彈簧生產有密切關系的制造設備、檢測設備、材料加工工廠和研發機構也相繼出現，促使彈簧的質量和產量有了顯著提高，并推動彈簧朝多元化方向發展。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目

3、錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況12第二章 行業、市場分析15一、 產業政策15二、 市場規模16第三章 項目建設背景、必要性18一、 行業發展概況和趨勢18二、 行業壁壘21三、 行業基本風險特征24第四章 公司成立方案26一、 公司經營宗旨26二、 公司的目標、主要職責26三、 公司組建方式27四、 公司管理體制27五、 部門職責及權限28六、 核心人員介紹32七、 財務會計制度33第五章

4、 法人治理結構37一、 股東權利及義務37二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監事47第六章 發展規劃49一、 公司發展規劃49二、 保障措施50第七章 環保分析52一、 環境保護綜述52二、 建設期大氣環境影響分析52三、 建設期水環境影響分析54四、 建設期固體廢棄物環境影響分析54五、 建設期聲環境影響分析55六、 營運期環境影響56七、 環境影響綜合評價57第八章 風險防范58一、 項目風險分析58二、 公司競爭劣勢63第九章 選址可行性分析64一、 項目選址原則64二、 建設區基本情況64三、 創新驅動發展67四、 社會經濟發展目標71五、 產業發展方向74六、 項目選址綜合評

5、價78第十章 經濟收益分析79一、 經濟評價財務測算79營業收入、稅金及附加和增值稅估算表79綜合總成本費用估算表80固定資產折舊費估算表81無形資產和其他資產攤銷估算表82利潤及利潤分配表83二、 項目盈利能力分析84項目投資現金流量表86三、 償債能力分析87借款還本付息計劃表88第十一章 進度計劃90一、 項目進度安排90項目實施進度計劃一覽表90二、 項目實施保障措施91第十二章 項目投資分析92一、 編制說明92二、 建設投資92建筑工程投資一覽表93主要設備購置一覽表94建設投資估算表95三、 建設期利息96建設期利息估算表96固定資產投資估算表97四、 流動資金98流動資金估算表

6、98五、 項目總投資99總投資及構成一覽表100六、 資金籌措與投資計劃100項目投資計劃與資金籌措一覽表101第十三章 總結102第十四章 補充表格104主要經濟指標一覽表104建設投資估算表105建設期利息估算表106固定資產投資估算表107流動資金估算表107總投資及構成一覽表108項目投資計劃與資金籌措一覽表109營業收入、稅金及附加和增值稅估算表110綜合總成本費用估算表111固定資產折舊費估算表112無形資產和其他資產攤銷估算表112利潤及利潤分配表113項目投資現金流量表114借款還本付息計劃表115建筑工程投資一覽表116項目實施進度計劃一覽表117主要設備購置一覽表118能耗

7、分析一覽表118第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1250萬元三、 注冊地址廣州xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事彈簧 相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx投資管理公司發起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一

8、步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額10983.848787.078237.88負債總額5493.454394.764120.09股東權益合計5490.394392.314117.79

9、公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入30007.9224006.3422505.94營業利潤7147.845718.275360.88利潤總額5966.354773.084474.76凈利潤4474.763490.313221.83歸屬于母公司所有者的凈利潤4474.763490.313221.83（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速

10、增長，經濟增長方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態對經濟發展帶來新挑戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業化、城鎮化、信息化、農業現代化的推進，以及“大眾創業、萬眾創新”、中國制造2025、“互聯網+”、“一帶一路”等重大戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發展機遇，轉變發展方式，提高發展質量，依

11、靠創業創新開辟發展新路徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額10983.848787.078237.88負債總額5493.454394.764120.09股東權益合計5490.394392.314117.79公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入30007.9224006.3422505.94營業利潤

12、7147.845718.275360.88利潤總額5966.354773.084474.76凈利潤4474.763490.313221.83歸屬于母公司所有者的凈利潤4474.763490.313221.83六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立彈簧 公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由彈簧制造行業的市場發展面臨低端產能過剩和高端需求升級并存的發展趨勢。有實力的企業開始轉型與軍工配套，首先取得相關資質，完善管理，加入軍工彈簧生產行列。站在新的歷史起點上，我市必須準確把握戰略機遇期內涵的深刻變化，更加主動適應和引領經濟發展新常態，主動服務國家和全省發展大局。從工作

13、原則上，要堅持主動從全球城市體系中找標桿，從國家大戰略中找動力，從區域發展中找動力，從全球發展要素配置和國際產業分工中找動力。在工作思路上，要堅持頂層設計和切實管用相結合，戰略定力和精準發力相結合，統籌兼顧和重點突破相結合，長遠謀劃和及時見效相結合。在工作方法上，要堅持突出重點，解決難點，形成創新點，找到平衡點。在工作結果上，要厚植發展優勢，形成新的優勢，鞏固和提升國家中心城市地位，在全國全省發展中充分發揮動力源和增長極的作用。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約56.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生

14、產規模項目建成后，形成年產xxx千件彈簧 的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積64427.51，其中：生產工程43665.28，倉儲工程10709.26，行政辦公及生活服務設施5471.47，公共工程4581.50。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資25785.15萬元，其中：建設投資19900.80萬元，占項目總投資的77.18%；建設期利息275.78萬元，占項目總投資的1.07%；流動資金5608.57萬元，占項目總投資的21.75%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：54300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：42500.76萬元。3、凈利潤（NP）：

15、8634.55萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.12年。5、財務內部收益率：26.50%。6、財務凈現值：13645.02萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產業發展政策和行業技術進步要求，符合市場要求，受到國家技術經濟政策的保護和扶持，適應本地區及臨近地區的相關產品日益發展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優越的建設條件。，企業經濟和社會效益較好，能實現技術進步，產業結構調整，提高經濟效益的目的。項目建設所采用的技術裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產品的質量要求。第二章 行業、市場分析一、 產業政策1、中共中央

16、關于制定國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二三五年遠景目標的建議保持制造業比重基本穩定，鞏固壯大實體經濟根基。堅持自主可控、安全高效，分行業做好供應鏈戰略設計和精準施策，推動全產業鏈優化升級。鍛造產業鏈供應鏈長板。促進產業在國內有序轉移，優化區域產業鏈布局，實施產業基礎再造工程，加大重要產品和關鍵核心技術攻關力度，發展先進適用技術，推動產業鏈供應鏈多元化。2、關于推動先進制造業和現代服務業深度融合發展的實施意見激發專精特新中小微企業融合發展活力。發揮中小微企業貼近市場、機制靈活等優勢，引導其加快業態模式創新，在細分領域培育一批專精特新“小巨人”和“單項冠軍”企業。3、國家智能制造標準體系建設

17、指南（2018年版）智能工藝裝備標準主要包括成形工藝和方法標準;主要用于規范智能制造系統中鑄造、塑性成形、焊接、熱處理與表面改性、粉末冶金成形等熱加工成形工藝裝備相關技術、方法、工藝，確保成形制造與智能制造系統的協調一致。4、增強制造業核心競爭力三年行動計劃（2018-2020年）提升重大技術裝備關鍵零部件及工藝設備配套能力。加快基礎零部件、基礎工藝和關鍵配套產品的研制及產業化，攻克基礎工藝、試驗驗證等基礎共性技術，建立健全基礎數據庫，完善技術標準體系和工業試驗驗證條件，構建重大技術裝備關鍵零部件及工藝設備配套供給體系。5、中國制造2025支持核心基礎零部件（元器件）、先進基礎工藝、關鍵基礎材

18、料的首批次或跨領域應用。組織重點突破，針對重大工程和重點裝備的關鍵技術和產品急需，支持優勢企業開展政產學研用聯合攻關，突破關鍵基礎材料、核心基礎零部件的工程化、產業化瓶頸。二、 市場規模通用零部件制造是通用設備制造業中重要的子行業，包括組成各類通用設備的基礎零部件，彈簧是六大專業通用零部件之一，彈簧行業的發展與裝備制造主機行業的發展密切相關。2016年我國彈簧制造行業的規模首次超過350億元。近年來隨著我國宏觀經濟發展進入新常態，彈簧產品的下游市場如機床、汽車、農機、冶金、化工機械、儀器儀表、家電等行業的供給側結構性改革深入推進，一些低端落后的產能逐漸出清，向上傳導至彈簧制造行業，此外由于美國

19、不斷挑起與中國的貿易戰，導致很多行業出口大大降低，從而使得民用彈簧的出口量出現較大幅度的下滑，因此近年來我國彈簧制造行業的市場規模呈現逐年下降趨勢，但是依然穩定在200億元以上。隨著彈簧制造行業市場總規模的下降，行業整體利潤情況和資產投入也呈現下降趨勢，大量的規模較小、技術含量較低的企業在供給側結構性改革過程中隨著低端產能出清，最終被市場所淘汰。彈簧制造行業的市場發展面臨低端產能過剩和高端需求升級并存的發展趨勢。有實力的企業開始轉型與軍工配套，首先取得相關資質，完善管理，加入軍工彈簧生產行列。第三章 項目建設背景、必要性一、 行業發展概況和趨勢彈簧是一種利用彈性來工作的機械零件，用彈性材料制成

20、的零件在外力作用下發生形變，除去外力后又恢復原狀。彈簧具有測量功能、緊壓功能、復位功能、緩沖功能及儲存能量的功能。彈簧在整個制造業中是不可缺少的零件之一。根據國民經濟行業分類（GB/T4754-2017），彈簧制造行業屬于通用設備制造業中的通用零部件制造細分行業，通用設備制造業是裝備制造業中的基礎性產業。20世紀50年代以前，我國彈簧產業尚處于萌芽階段。當時并沒有專業的彈簧制造企業，彈簧的生產主要在鐵路和兵工企業設立的小規模生產線進行，或由沿海城市的一些小手工作坊制造。在第一個國民經濟建設五年計劃期間（1953年1957年），我國許多大型工業企業都建立了鍛壓車間或分廠并引進國外先進設備，生產為

21、自有產品配套用的大型彈簧。50年代末，在農業機械化的帶動下，彈簧的需求猛烈增加。上海、天津、北京、沈陽等地相繼成立了彈簧專業生產工廠。進入20世紀80年代后，隨著中國國民經濟的飛速發展，彈簧生產企業的規模和數量不斷擴大。同時，與彈簧生產有密切關系的制造設備、檢測設備、材料加工工廠和研發機構也相繼出現，促使彈簧的質量和產量有了顯著提高，并推動彈簧朝多元化方向發展。自20世紀90年代以來，我國彈簧制造行業從主要依靠原始的手工制作逐步走向自動化，最初的彈簧生產主要是為汽車、機械制造等做工業配套而存在，因此早期的彈簧生產制造主要來自大型國有工業型企業的彈簧生產車間或者工段。隨著下游工業門類的細化、應用

22、范圍的擴展和市場需求的增長，彈簧品種數量、規格、質量等不斷提升，市場規模也越來越大。彈簧的分類依其受力的形式，主要產品可以分為壓縮彈簧、拉伸彈簧、扭轉彈簧和彎曲彈簧等四種比較常見的類型。彈簧作為工業系統中的一個重要零部件，具有使用廣泛、品類多、單價低、需求量大但是需求分散的特點。彈簧的單位產品價值不高，因此從產值和市場規模而言，彈簧行業在整個制造業當中屬于比較小的行業，但是彈簧產品作為工業制造環節中不可或缺的零部件，所起到的作用不可低估。彈簧的上游行業主要包括鋼鐵、線材等原材料行業和裝備制造業。產業鏈上游企業以金屬型材制造企業為主，主要原材料包括不銹鋼、碳素鋼、線材等，原材料是通用原材料，市場

23、供應充足。若原材料價格上漲，則會增加本行業營運成本，對本行業盈利能力產生不利影響。彈簧的制造工藝有很多種，主要可以分為冷成形和熱成形兩大類。在彈簧的冷成形過程中，彈簧的生產主要采用油淬回火材料、鉛浴增韌熱處理彈簧絲、冷拉鋼筋絲等，冷成形彈簧一般不需要特殊的熱處理，只需要進行應力消除退火，彈簧的設計工作應力與所用材料的性能有關，彈簧冷成形工藝一般適用于絲徑較小或形狀較為復雜的異型彈簧，如絲徑小于15mm、各種卡、張、扭彈簧、凸、凹、弧彈簧等，冷成形工藝的特點是工藝簡單，避免了再熱處理引起的變形、脫碳等問題。在彈簧的熱成形過程中，彈簧的生產主要采用熱軋材料、退火材料和退火冷拔材料，使用這種材料生產

24、彈簧需要加熱、淬火和回火熱處理，彈簧熱成形工藝一般適用于金屬絲直徑較大或形狀簡單的彈簧，如金屬絲直徑大于6mm的各種圓柱形或圓錐形彈簧，熱成形工藝的特點是產品的增值效應大，可以生產更大直徑的鋼絲彈簧。作為通用零部件，彈簧功能涵蓋了減震、儲能、控制、維持張力等諸多方面，下游應用領域涉及到國民經濟各個領域，包括汽車、航空航天、醫療器械、電力及核電裝備、高速鐵路、日用五金、玩具等市場。近年來，國民經濟的迅速發展拉動了我國彈簧行業的快速增長，機械設備更新換代的需要和配套主機性能提高的需要，對彈簧行業技術水平、質量水平的提升有較大的促進作用。彈簧制造業的發展也促進了上游和橫向產業的聯動發展。自上世紀90

25、年代以來，我國的彈簧制造行業從主要依靠原始的手工制作逐步走向自動化，最初的彈簧生產主要是為汽車、機械制造等做工業配套而存在，因此早期的彈簧生產制造主要來自大型國有工業型企業的彈簧生產車間或者工段。隨著下游工業門類的細化、應用范圍的擴展和市場需求的增長，彈簧品種數量、規格、質量等不斷提升，市場規模也越來越大。彈簧生產制造企業逐漸從隸屬于汽車、機械、軍工等行業的配套車間或配套工段向專業化彈簧生產企業發展。從彈簧工藝的發展趨勢看，冷成形工藝未來會進一步提升一次性自動化能力，提高成形速度和設備零件的精密性，并可通過強化熱處理效果等方式來提高彈簧的耐久性。在熱成形工藝方面，我國目前與發達國家相比仍存較大

26、差距，提高精度水平和表面氧化脫碳水平將成為攻克的核心技術難點。二、 行業壁壘1、技術和人才壁壘由于制造工藝直接影響彈簧的機械性能和環境性能，進而影響產品的安全性、穩定性、載荷能力和使用壽命，因此彈簧的制造工藝和質量要求比較高，具有一定的行業壁壘。在整個設計、制造過程需要利用多學科知識，需要相應的設計人員、工藝人員、檢驗和試驗人員、技術工人具備很強的專業知識和實踐經驗，同時整個生產過程需要利用較多大中型、專用、復雜的生產設備。2、品牌和客戶認證壁壘具備良好品牌形象的生產商更易獲得客戶尤其是重量級客戶的青睞，從而樹立較強的競爭優勢。彈簧生產商的品牌形象往往體現在制造工藝、產品質量和人員經驗等多個方

27、面。借助上述條件形成品牌形象需要生產商進行長期的投入和不斷的積累，新進入的企業在短期內難以獲得客戶對其品牌的認可。優質的品牌能夠促進下游企業的選擇，使兩者具有穩定、長期的特點。億利華地處我國軍工產業發展重鎮西安市，在軍工彈簧領域積累了品牌認可度，從認證到大批量供貨，期間時間漫長，這一認證過程對本行業的新進入者存在較大壁壘。3、資金及規模壁壘高端彈簧市場具有較高的資金進入門檻，客戶對一、二級供應商的生產規模有較高的要求，只有具有較大的生產規模，才能有效提高生產效率，降低產品單位成本，才有條件滿足每年大量的供貨要求以及售后服務市場的維修需求，并能夠為企業的后續技術開發提供足夠的資金支持。因此，具備

28、一定生產規模且資金雄厚的生產企業才能夠得以生存，實現快速、可持續發展，而規模優勢不明顯的企業極容易遭到淘汰。4、管理壁壘彈簧作為通用零部件，生產企業在原料采購管理、生產過程管理、銷售過程管理中越來越強調采用精益化管理模式。只有良好、系統的管理，生產企業才能持續保持產品質量、原材料質量的穩定性和供貨的持續性。高管理水平來自于高效精干的管理團隊和持續不斷的管理技術更新。新進入行業的企業難以在短時間內建立高效的管理團隊和穩定的管理機制，較難獲得下游配套企業或一級配套商的訂單。5、軍品彈簧市場進入壁壘在軍工裝備尤其要求彈簧具有高精度、長壽命、高可靠性。這就要求在彈簧從材料到工藝的全過程采取較高的技術及

29、質量控制，因此軍品客戶對供應商的技術成熟度、質量管理體系、供應能力、規范運營等各方面的要求高，導致供應商在研發、管理和質量控制等方面的成本增加，但是從需求數量上看，軍品彈簧的需求量遠低于汽車、消費電子等民用領域。因此進入軍工市場會面臨產品技術要求高、工藝難度大、質量要求高導致的高投入與短期內需求量不匹配的情形。由于以上壁壘使得大部分彈簧廠進入難度大。三、 行業基本風險特征1、資金實力整體較弱，制約行業長期發展的風險相比國際彈簧制造巨頭，國內彈簧制造企業尤其是民營企業普遍規模較小，資金實力較弱，超過50%的企業注冊資本不足100萬元，對長期發展形成制約。下游行業對零部件企業同步開發、配套供應能力

30、要求的提升成為彈簧企業快速擴張的基礎，同時也是對彈簧企業資金實力提出了更高的要求。目前民營企業主要面臨現有產能和資金的制約，抗風險能力弱，對整個彈簧行業的發展提升構成潛在風險。2、技術創新層次低和高端人才缺乏制約行業長期發展的風險國內彈簧制造企業中，能夠掌握輕量材料研究、熱處理工藝的相關高端人才缺乏。此外，高級技師、技工也嚴重缺乏，導致企業對先進生產工藝的吸收應用慢，開發創新能力弱，科技成果向生產力轉化慢。高端人才的缺乏已經被業內公認為是制約行業發展的重要瓶頸。3、經濟波動風險行業隸屬于通用設備制造業下屬通用零部件制造業，目前該行業處在成熟期，行業整體利潤大幅增長難度較大，但總體行業風險較小。

31、同時由于該行業的下游產業涉及到國民經濟各個領域，這就造成了該行業受經濟周期影響較為明顯，當經濟周期處于衰退期，經濟增長放緩時，該行業的收入及利潤增長水平將呈現下滑趨勢；反之，行業收入及利潤增長水平呈現增長趨勢。行業景氣度與宏觀經濟景氣度呈正相關關系。如果經濟大環境出現不利波動，設備制造業萎靡，將給整個行業帶來不利影響。第四章 公司成立方案一、 公司經營宗旨運用現代科學管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區的經濟繁榮作出貢獻。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主

32、業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、彈簧 行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，

33、加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資375.00萬元，占xx集團有限公司30%股份；xxx投資管理公司出資875萬元，占xx集團有限公司70%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經

34、理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員

35、的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參

36、與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配

37、合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政

38、策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、

39、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、戴xx，中國國籍，無永久境外

40、居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。2、黎xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。3、任xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至

41、今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。4、梁xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、熊xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司

42、董事、副總經理、財務總監。7、杜xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。8、湯xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產

43、，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向

44、股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續

45、性和穩定性。（2）利潤分配的形式公司采取現金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優先采取現金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。（3）現金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現的可供分配利潤的20%-

46、80%的范圍內確定現金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現金分紅方案發表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發表明確意見。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利

47、益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以

48、及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會

49、、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或

50、者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股

51、東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照

52、、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管

53、理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司

54、的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司

55、定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效

56、。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內仍然有效。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。三、 高級管理人員1、公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司根據需要設副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、