1、有限責任公司股份有限公司設立條件股東人數50人（自然人、法人）一下發起人 既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中國公民，也可以是外國公民。 2人以上200人以下為發起人，半數以上發起人在中國境內有住所。注冊資本在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額在公司登記機關登記的“實收股本總額”全體發起人認購股本總額或者募集的實收股本總額。出資方式貨幣 （知識產權：工業產權與著作權兩類。 實物 專利權和商標權的統稱。） 知識產權 評估作價，辦理產權轉移手續土地使用權 備注：大股東叫發起人，小股東叫認股人 設立程序訂立章程必須先訂立章程，將要設立的公司基本情況以及各方面的權利義務加以明確。發起設立 發起

2、人制定公司章程 募集方式設立的須經創立大會通過。發起人應當股款繳租30日內主持召開公司創立大會發起人應當在創立大會召開15日前將會議內容通知各認股人或者予以公告。創立大會召開條件需要代表股份總額半數以上出席才可以。創立大會作出決議必須出席會議的認股人所持表決權過半數通過 繳納出資不按規定繳納出資的： 股東未履行或未全面履行出資義務的，發起人與被告股東承擔連帶責任；發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。（對外部連帶責任，對內部違約責任） 發起人書面認足公司章程規定其認購的股份募集設立發起人認購部分股份，比例不低于（）35%，其余部分對社會公開募集。募集設立不允許分期出資只有注冊資金全部到位才能召

3、開創立大會設立登記股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。 發起人在選舉董事會和監事會后，董事會向登記機關報送公司章程、驗資證明等申請登記。召開創立大會后結束后30日內，向登記機關申請登記。 其他出資不實：公司成立后，發現以非貨幣財產出資的實際價格顯著低于公司章程所定價額的，應由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。注意：是“設立時”的其他股東，與設立后再加入的新股東無關。股東未履行或未全面履行出資義務或者抽逃出資公司根據公司章程或者股東會議決議對其利潤分配請求權新股優先認

4、購權剩余財產分配請求權等作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。抽回資本：發起人、認股人不得抽回股本，但下列三項可以抽回出資額1、 未按期募足股份 2、發起人未按期（30）日召開創立大會 3、創立大會決議不設立公司發起人的義務：1、 發起人未按照章程規定繳足出資的，應當補繳，其他發起人承擔連帶責任。2、 發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際份額顯著低于公司章程規定價額的，應當由交付該資產的發起人補足差額，其他發起人承擔連帶責任。股東（大）會有限責任公司股份有限公司職權公司是股東投資的，股東會是公司權力機構。決定公司的經營方針和投資計劃。選舉和更換由“非職工代表”擔任

5、的董事，監事，決定有關董事，監事的報酬事項。（由職工代表的董事，監事，由職工代表大會選舉產生。）審議批準董事會的報告。 審議批準監事會或者監事的報告。審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案。審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 財務對公司增加或者減少注冊資本作出決議。對發行公司債券作出決議。對公司合并，分立，變更公司形式，解散和清算等事項作出決議。修改公司章程。股東大會是公司權力機構。與責任有限公司股東會基本相同。此外還有：對公司聘用、解聘會計事務所作出決議；審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期審計資產30%的事項；審議批準變更募集資金用途事項；公司審議代表公司發行在外有

6、表決權股份總數5%以上的股東的提案；審議股權激勵計劃；審議批準擔保行為會議制度首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。以后的股東會會議：有設立董事會的，由董事會召集，董事長主持 不履行職責的，由下面的順序來： 董事長副董事長由半數以上董事共同推舉一名董事監事會聘請的管家都不履行代表10%以上表決權的股東自行召集和主持。臨時股東會召開條件：（1）代表1/10以上表決權（不是人數）的股東提議召開。（2）1/3以上的董事提議召開。（3）監事會（1個監事不行）或者不設監事會的公司監事提議召開。股東大會分為年會和臨時股東大會年會，上市公司應在上一會計年度結束后的6個月內舉行。有下列情形之一的，應在

7、2個月內召開臨時股東大會（1） 董事人數不足法定最低人數（5人）或公司章程規定人數的2/3時；（2） 公司為彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時；（1/3）（3） 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求；（4） 董事會認為必要時；（5）監事會提議召開；（6）公司章程規定的其他形式累積投票制股東大會選舉董事，監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議實行累積投票制。會議通知公司章程或全體股東有約定的，按約定。無約定的按公司法規定應當于會議召開15日以前通知全體股東，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開前20日通知各股東。臨時股東大會應當于會議召開前15日通知各個股東發行無記

8、名股票的，應當于會議召開前30日內公告會議的時間、地點和審議的事。股東的臨時提案權單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。表決權先看公司章程是否有約定，有約定的按約定。沒約定的出資比例行使表決權。股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。必須經出席會議的股東所持表決權“過半數”通過。（小股東一般不出席會議）特別表決權下列決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過：1.修改公司章程。2.增加或者減少注冊資本的決議。3.公司合并，分立，解散。4.變更公司形式（有限責任公司

9、變更為股份有限公司）特別事項：必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。修改公司章程 增加或者減少注冊資本公司合并，分立，解散 變更公司形式上市公司在1年內購買，出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的。簽名有限責任公司由出席會議的股東簽名股東大會的會議記錄由主持人，出席會議的董事（而非股東）簽名。董事會有限責任公司股份有限公司組織董事會由3-13人組成兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表。其他有限責任公司可以有職工代表，也可以沒有。董事會設董事長一人，副董事長設不設都可以。（其產生由公司章程規定）董事每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事

10、會成員5-19人，董事會成員可以有公司職工代表，沒有也行。.董事會設董事長1人，副董事長設不設都可以。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數“選舉“產生。會議制度召集和主持董事會會議由董事長召集和主持不能履行的按下面順序： 董事長副董事長由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持召集和主持董事會會議由董事長召集和主持，不履行的按下面順序：董事長副董事長由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。開會次數董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應于召開10日前通知全體董事和監事。臨時董事會的召開條件（1） 代表10%以上表決權的股東提議 （2）1/3以上董事提議（2） （3）監事會提議（一個監督

11、不行）注意：股份有限公司臨時董事會與有限公司臨時股東會的召開條件基本相同。董事會會議應有“過半數“的董事出席方可舉行。決議出席會議的董事應當在會議記錄上簽名董事會作出決議必須經全體（不是出席）董事的”過半數“通過。董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名。其他股東人數較少或者規模較少的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會。執行董事可以兼任公司經理，也可以擔任法定代表。董事會因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他董事（不是董事不行）代為出席，委托書中應載明受權范圍。董事會的決議違反法律，行政法規或者公司章程，股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負

12、賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會計記錄的，該董事可以免除責任。上市公司組織機構的特別規定股東大會的特別決議事項上市公司在1年內購買，出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席（不是全部）會議的股東所持表決權的2/3以上通過。1. 獨立董事制度基本任職條件：（1）具有5年以上法律，經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。（2）下列人員不得擔任獨立董事：在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬（配偶，父母，子女等），主要社會關系（兄弟姐妹，岳父母，兒媳女婿，兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以

13、上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。1%以上-前10名在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。5%以上-前5名最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員。（離職3年可以，離職3個月不行）為上市公司或者其附屬企業提供財務，法律，咨詢等服務的人員公司章程規定的其他人員中國證監會認定的其他人員3.上市公司設立董事會秘書董事會秘書屬于上市公司的高級管理人員，是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。注意：董事長秘書不能兼監事。4. 增設關聯關系董事的表決權排除制度有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，

14、也不得代理其他董事行使表決權。1.董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出度即可舉行。2.董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。3.出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。監事會有限責任公司股份有限公司組織有限責任公司設立監事會的，成員不得少于3人。小公司可以不設監事會，只設1-2名監事。監事會應當包換股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。監事會設主席1人，由“全體”監事過半數選舉產生。董事，高級管理人員（經理，副經理，財務負債人，上市公司還包括董事長秘書）不得兼任監事。監事任期為3年，連選可以連任，這是法定制。與有限公司監事

15、會的組成相同，成員不得少于3人。監事會應當包換股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。監事任期為3年，連選可以連任職權1.檢查公司財務。2.對董事，高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律，行政法規，公司章程或者股東會議的董事，高級管理人員提出罷免的建議。3.當董事，高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求他們予以糾正。 注意：上面三條是監事看管董事，高級管理人員的，所以不能兼任。4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。5.向股東會會議提出提案。注意：不能向董事會會議提出提案。6.對董事，高級管理人員提起訴訟。7.監事可

16、以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。注意：不需要在會議記錄里簽名。8.發現公司經營情況異常，可以進行調查（調查費用由公司承擔）。與有限公司監事會的職權基本相同股份有限公司，有限責任公司監事會的組成，職權基本相同，主要區別如下：不同之處有限責任公司股份有限公司會議頻率每年至少召開1次每6個月至少召開1次提議召開臨時董事會無權提議有權提議是否設監事會小公司可以不設必須設會議制度1.有限責任公司監事會每年度至少召開1次會議。注意：股份有限公司監事會每6個月至少召開一次會議。2.監事會決議應當經“半數以上”（1/2）監事通過。注意：監事主席，由“全體”監事過半數選舉產生。一人有限責任

17、公司的特別規定組織股東可以是自然人，也可以是法人。但一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。注意：該規定不適用于“法人”公示到底是自然人獨資還是法人獨資，應在營業執照中注明。股東會只有一個股東，不設股東會。股東作出決議時，“應當”采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司財務監督必須在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。其實所有的公司都要這么操作的。法人的人格否定原則 一人公司屬于法人，股東一般情況下只承擔有限責任。只有“不能證明公司財產獨立于股東自己財產的”，股東才對公司債務承擔連帶責任。公是公，私是私，分不清的，

18、承擔連帶責任。國有獨資公司概念1、 公司股東的單一性2、 股東只能是國有資產監督管理機構特別規定股東會1.只有一個股東，不設股東會。2.股東職權由國有資產監督管理機構行使。國有資產監督管理機構可以受權董事會行使股東會的部份職權，但以下三條必須由國有資產監督管理機構決定：（1）合并，分立，解散。 （2）增減注冊資本 （3）發行公司債券3.重要的國有獨資公司的“合并，分立，解散，申請破產”，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。注意：生死存亡的必須由本級政府批準。即，一般的由國資委批準，重要的由政府批準。董事會1.董事會中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產生，其他董事由

19、國有資產監督管理機構委派。2.設董事長1人，副董事長可設可不設。3.董事長，副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”。注意：不是選舉產生的。4.國有獨資公司的董事長，副董事長，高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他公司兼職。因為這是國家出錢養活他們的，所以必須經國資委同意。5.國有獨資公司設經理，由董事會聘任或解聘。注意：一般公司的高級管理人員也由董事會聘任或解聘。監事會1.監事會成員不得少于5人（一般有限責任公司不得少于3人），其中職工代表的比例不得低于1/3。2.監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。3.監事會主席由國

20、有資產監督管理機構從監事會成員中“指定”，注意：不是選舉產生的。一般有限責任公司的監事會主席由全體監事過半數“選舉”產生。總結：國有獨資公司的“董事長，副董事長，監事會主席”這些頭都是“指定”的，不是“選舉”產生的。有限責任公司股份有限公司轉讓對外轉讓：先看公司章程有沒規定，沒規定的，按公司法的規定：1.應當經其他（不是全部）股東“過半數”同意（通知不行）。2.股權轉讓應書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。3.其他股東不同意又不購買的，視為同意轉讓。4.股東同意轉讓的，在同等條件下，其他股東有優先購買權。如兩個都想買，就協商確定各自購買的比例。協

21、商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。股份發行1.同次發行（不是同次的不行）的同種類股票，每股的發行條件和價格應當（必須）相同。2.股票發行價格可以按票面金融，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。即平價，溢價可以，折價不可以。3.公司向“發起人，法人”發行的股票，應當為記名股票，并應當記載發起人，法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。即要記法人，不能記個人，如發起人是個人，要記發起人的姓名。股權轉讓中的股東會1.不需要經過股東會的決議。2.轉讓股權后，應注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。注意：應自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。股份轉讓的限制發起人：（1）發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內（營業執照簽發日期）不得轉讓。（2）公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。（證對上市公司）董事監事高級管理人員：（1）這些人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。（2）這些人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%（25%）（3）這些人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。注意：