1、國內上市流程圖 輔導 制作申報材料階段 證監會審核階段 發行上市階段 增發/配股業務流程 確定融資意向上市階段 制作申報材料階段 證監會審核階段 發行上市階段 )改制階段 企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業首先要確定券商，在券商的協助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所。 (1)各有關機構的工作內容 擬改制公司 擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括： 全面協調企業與省

2、、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程； 配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作； 與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等； 負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告； 完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。 券商 制定股份公司改制方案； 對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發行方案并進行操作指導和業務服務； 推薦具有證券從業資格的其他中介機構，協調各方的業務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改

3、制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人； 起草、匯總、報送全套申報材料； 組織承銷團包a股，承擔a股發行上市的組織工作。 會計師事務所 各發起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告； 負責協助公司進行有關帳目調整，使公司的帳務處理符合規定： 協助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度； 對公司前三年經營業績進行審計，以及審核公司的盈利預測。 對公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制制度評價報告。 資產評估事務所 在需要的情況下對各發起人投入的資產評估，出具資產評估報告。 土地評估機構 對納入股份公司股本的土地使用權進行評估。 律師事務所 協助公司編寫公司章程、發起人協議及重要合同

4、； 負責對股票發行及上市的各項文件進行審查； 起草法律意見書、律師工作報告； 為股票發行上市提供法律咨詢服務。 根據中國證券監督管理委員會有關通知的規定：擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有證券從業資格許可證的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若設立聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券從業資格許可證的中介機構復核并出具專業報告。 (2)確定方案 券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提

5、供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發行人全力配合。 (3)分工協調會 中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。 (4)各中介機構開展工作 根據協調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作。 (5)取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產

6、折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認 國有企業相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。 (6)準備文件 企業籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括： 公司設立申請書； 主管部門同意公司設立意見書； 企業名稱預核準通知書； 發起人協議書； 公司章程； 公司改制可行性研究報告； 資金運作可行性研究報告； 資產評估報告； 資產評估確認書； 土地使用權評估報告書； 國有土地使用權評估確認書； 發起人貨幣出資驗資證明； 固定資產立項批準書； 三年財務審計及未來一年業績預測報告。 以全額貨幣發起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文

7、件和第14項中年財務審計報告。 市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。 (7)召開創立大會，選董事會和監事會 省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創立大會，選舉產生董事會和監事會。 (8)工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發營業執照 在創立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業執照。 (二)輔導階段 在取得營業執照之后，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股

8、票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內容主要包括以下方面： 股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性； 股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性： 對公司董事、監事、高級管理人員及持有5以上(含5)股份的股東(或其法人代表)進行公司法、證券法等有關法律法規的培訓； 建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，并實現規范運作； 依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度； 建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作； 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度； 規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系； 公司董事、監事、高級管理人員及持

9、有5以上(含5)股份的股東持股變動情況是否合規。 輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料： 輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)； 輔導協議； 輔導計劃； 擬發行公司基本情況資料表； 最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。 輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定，并在輔導協議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。 輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發行公司可以山上承銷機構提出股票發行上市申請；超過三年，則

10、須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。 (三)申報材料制作及申報階段 (1)申報材料制作 股份公司成立運行一年后，經中國證監會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。 申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監會審核。 會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據。 (2)申報材料上報 初審 中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關規定收取審核費人民幣

11、3萬元。 中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。 中國證監督會在初審過程中，將就發行人投資項目是否符合國家產業江政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監會。 發行審核委員會審核 中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。 核準發行 依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定

12、。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。 發行申請未被核準的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。 (四)股票發行及上市階段 (1)股票發行申請經發行審核委員會核準后，取得中國證監會同意發行的批文。 (2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發行方案發行股票。 (3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。 借殼上市操作流程 借殼上市屬于上市公司資產重組形式之一,指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市

13、地位,一般要經過兩個步驟: 一是收購股權,分協議轉讓和場內收購,目前比較多的是協議收購;二是換殼,即資產置換。借殼上市完整的流程結束,一般需要半年以上的時間,其中最主要的環節是要約收購豁免審批、重大資產置換的審批,其中,尤其是核心資產的財務、法律等環節的重組、構架設計工作。這些工作必須在重組之前完成。第一部分 資產重組的一般程序 一、借殼上市的一般程序 第一階段 買殼上市第二階段 資產置換以及企業重建第一階段 買殼上市 目標選擇 1、明確公司并購的意圖:實現公司上市、或急需融資以滿足擴張需要,或提升企業品牌、建立現代企業管理制度;2、并購的自身條件分析:公司的贏利能力、整體資金實力、財務安排,

14、未來的企業贏利能力與運作規劃,合適的收購目標定位;3、并購戰略:協議收購還是場內收購,收購定價策略;4、尋找、選擇、考察目標公司評估與判斷 (這是所有收購工作的最重要環節)1、全面評估分析目標公司的經營狀況、財務狀況2、制定重組計劃及工作時間表3、設計股權轉讓方式,選擇并購手段和工具4、評估目標公司價值,確定購并價格5、設計付款方式,尋求最佳的現金流和財務管理方案6、溝通:與目標公司股東和管理層接洽,溝通重組的可行性和必要性。7、談判與簽約:制定談判策略,安排與目標公司相關股東談判,使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。8、資金安排:為后續的重組設計融資方案,必要時協助安排融資渠道。9、申報

15、與審批:起草相應的和必要的一系列法律文件,辦理報批和信息披露事宜。第二階段 資產置換及企業重建 (一)宣傳與公關 1、對中國證監會、證券交易所、地方府、國有資產管理部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動,力圖使資產重組早日成功。2、制定全面的宣傳與公共關系方案,在大眾媒體和專業媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。(二)市場維護設計方案,維護目標公司二級市場。(三)現金流戰略制定收購、注資階段整體現金流方案,以利用有限的現金實現盡可能多的戰略目標為重組后的配股、增發等融資作準備。這是公司能否最終實現公司價值的直接決定性環節。(四)董事會重組 1、改組目標公司董事會,取得目標公司的實際控制權。2

16、、制定反并購方案,鞏固對目標公司的控制。(五)注資與投資 1、向目標公司注入優質資產,實現資產變現。2、向公司戰略發展領域投資,實現公司的戰略擴張。3、esop(員工持股計劃)4、在現行法律環境下,為公司員工制定持股計劃。第二部分 資產重組流程 一、明確的合理的重組動機 獲取直接融資的渠道產業發展的戰略需求二級市場套利提高公司形象資產上市套現收購股權增值轉讓二、目標公司的選擇 (一)合適殼資源的一般條件有以下幾個關注點: 1、符合重組戰略2、合適的產業切入點3、資產規模和股本規模4、符合重組方的現金流5、資源能被迅速整合6、目標殼資源的評價指標:(二)目標不同的兩種重組方式: 戰略式重組關注

17、(以戰略持有、提升母體公司競爭力與價值為目的,公司目前就是以戰略性重組為主。但是,在實際的運作過程,可以采取財務性重組與戰略性重組結合的方式,使公司處于進退自如的狀態。)1、行業背景2、公司運營狀況3、重組難度4、地域背景財務式重組關注 (以股權增值轉讓為目的)1、股權設置2、公司再出讓3、融資能力4、現金流(三)公司重組陷阱(這是并購中風險控制的核心): 1、報表陷阱:大量應收帳款、無力收回的對外投資、連帶責任的擔保、帳外虧損。2、債務現金:額外的債務負擔使重組方不能實現現金回流,陷入債務現金。3、重建陷阱:無法改組董事會、無法重組上市公司、受當地排斥。三、資產重組的前期準備 1. 設定合適

18、的收購主體 (1)沒有外資背景:由于目前策限制,人幣普通股不允許外資投資,所以設計收購主體時,必須使它沒有外資背景。(2)50%的投資限制:根據公司法的要求,公司的對外投資額不得超過凈資產的50%,因此,重組方應該因目標而異選擇收購主體。2. 買方形象策劃 (1)推介廣為人知、實力雄厚的股東(2)實力雄厚、信譽卓著的聯合收購方(3)展示優勢資源、突出賣點(4)能表現實力、信任感的文字材料比如府、行業給公司的榮譽,媒體的正面報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明。(5)詳盡的收購、重組計劃(6)印制精美的公司簡介材料四、展開資產重組 1.資產重組的基本原則(1)合理的利益安排(2)積極的與各方

19、溝通(3)處理好與關聯方的關系2.股權收購價格確定(1)以凈資產為基礎,上下浮動(2)以市場供求關系決定重組方尤其應該關注現金流出總額,而不是價格本身。價格只是交易的一部分,應該與交易的其他條件結合。五、申報與審批 1. 重組中的各種組織 管理部門(國有股權轉讓涉及財部和地方各級國資局)中國證監會及地方證管辦滬、深交易所中介機構律師事務所會計師或審計師事務所、資產評估事務所并購顧問2. 國有股權收購申報文件 (供參考轉讓股權的可行性分析報告 府或有關部門同意轉讓的意見 雙方草簽的轉讓協議 公司近期的財務報告 資產評估資料 公司章程 提供有關部門對公司產業策的要求 其他需要提供的資料 3. 向證

20、券監管部門申報 將法人股轉讓簽定的合同(如國有股權轉讓獲財部批準后簽署的正式合同)向中國證監會申報。向深、滬證交所申報分兩種情況:若轉讓不超過總股本30%,僅需向相應證交所報告并申請豁免連續披露義務及申請公告和辦理登記過戶。若轉讓超過總股本30%,則應先后向中國證監會和相應證交所申請豁免全面收購以及連續披露義務并申請公告和辦理登記過戶。4. 上市公司收購申報程序 公告:當獲得證券管理部門批準后,應在指定的報紙上進行公告。過戶:法律意義上講,股權過戶是收購行為完成的標志。公告發布后,雙方應該去證券登記公司辦理過戶登記。六、企業重建 1. 管理整合 (1)改組董事會及管理層(2)文化融合(3)制度

21、整合(4)人力資源問題(5)部門機構調整2.戰略協同 (1)調整公司經營戰略 收購方結合重組調整經營戰略確立上市公司作為重組方發展的地位;優良資產注入上市公司,轉移不良資產;合理處理上市公司的業務與資產。確立上市公司經營戰略注重公司專業形象,提高凈資產收益率;注意避免同業競爭。(2)重構公司核心優勢 選擇和突出產品的競爭優勢,擴大生產規模,降低成本開支,或加強技術開發、市場營銷。(3)組織現金流 對原有資產保留經營或出售,投資建設新利潤增長點,包括配股、增發、發行企業債券、股權質押貸款、抵押貸款等。 葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節

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27、莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄

28、薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈

29、艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿

30、莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀

31、薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄

32、羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅

33、荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿

34、蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀

35、芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈

36、蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅

37、薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆

38、芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀

39、蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁

40、薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂

41、芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅

42、蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇

43、膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀

44、蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆薂衿肁蒅螄螞肇蒄蒄羇羃蒄薆螀節蒃蚈羆膈蒂螁蝿肄薁蒀羄羀薀薃螇艿蕿蚅羂芅薈袇螅膁薈薇肁肇膄蠆袃羃膃螂聿芁膂蒁袂膇節薄肇肅芁蚆袀罿芀螈蚃莈艿薈袈芄羋蝕螁膀芇螂羇肆芆蒂蝿羂芆薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃肂莃葿螆羈莂蟻羈羄莁螃襖芃莀蒃肀腿莀薅袃肅荿蚈肈羈蒈螀袁芀蕆蒀蚄膅蒆