1、通化市豐源投資開發(fā)有限公司（作為發(fā)行人）與吉林銀行通化分行（作為債權代理人）2010年通化市豐源投資開發(fā)有限公司公司債券債權代理協(xié)議二一年六月通化市豐源投資開發(fā)有限公司公司債券債權代理協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2010年6月 日訂立：甲方：通化市豐源投資開發(fā)有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）住所：通化市民主街江南大橋西側法定代表人： 王 磊乙方：吉林銀行通化分行（以下簡稱“債權代理人”）住所：法定代表人：鑒于：1、甲方擬公開發(fā)行不超過人民幣10億元的通化市豐源投資開發(fā)有限公司公司債券（以下稱“本期債券”）；2、為有效保護本期債券投資者的利益，甲方同意委托乙方作為本期債券的債權代理人。3、甲方、乙方承諾

2、其具有簽署和履行本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經簽署即對其具有法律約束力；4、甲、乙雙方承諾其在本協(xié)議項下承擔的義務合法有效，其簽署和履行本協(xié)議不會與其承擔的其它合同義務相沖突。經充分友好協(xié)商，本協(xié)議各方依誠實信用、平等互利本協(xié)議不存在平等互利性，應刪除之原則并在意思表示一致的基礎上就本期債券的債權代理事宜達成本協(xié)議。第一條 定義除非本條或本協(xié)議其他條款另有定義，本期債券條款和募集說明書中定義的詞語在本協(xié)議中具有相同含義。1.1“本期債券”指2010年通化市豐源投資開發(fā)有限公司公司債券。1.2“募集說明書”指發(fā)行人為本期債券發(fā)行而編制并向投資者披露本期債券發(fā)行相關信息而制作的2010年通

3、化市豐源投資開發(fā)有限公司公司債券募集說明書。1.3“本期債券條款”指募集說明書中約定的本期債券條款。1.4“債券持有人”指根據(jù)債券登記結算機構的記錄，顯示在其名下登記擁有本期債券的投資者。1.5“債券持有人會議”指由全體債券持有人組成的議事機構，依據(jù)債券持有人會議規(guī)則規(guī)定的程序召集并召開，并對債券持有人會議規(guī)則規(guī)定的職權范圍內事項依法進行審議和表決。1.6“債券持有人會議規(guī)則”指由發(fā)行人與債權代理人根據(jù)本協(xié)議擬訂的約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項的2010年通化市豐源投資開發(fā)有限公司債券持有人會議規(guī)則。1.7“BT協(xié)議”指發(fā)行人與通化市財政局簽署的關于通化市濱

4、江西路工程等共計項目投資建設與轉讓收購（BT）協(xié)議書。1.8“債券持有人”指在中央國債登記結算有限責任公司或適用法律規(guī)定的其他機構托管名冊上登記的持有本期債券的投資者。1.9“賬戶及資金監(jiān)管協(xié)議”指發(fā)行人與債權代理人/賬戶及資金監(jiān)管人為本期債券而簽訂的賬戶及資金監(jiān)管協(xié)議。1.10“擔保物”指為本期債券設置抵押擔保的土地。1.13 “工作日”指每周一至周五，不含法定節(jié)假日或休息日。1.14“違約事件”指本協(xié)議第8.1 款所規(guī)定的各種違約情形。1.15“本期未償還債券”指除下述債券之外的一切已發(fā)行的本期債券：（1）根據(jù)本期債券條款已由發(fā)行人或擔保人兌付本息的債券；（2）已屆本金兌付日，兌付資金已由

5、發(fā)行人向兌付代理人支付并且已經可以向債券持有人進行本息兌付的債券。兌付資金包括該債券截至本金兌付日的根據(jù)本期債券條款應支付的任何利息和本金；（3）不具備有效請求權的債券。1.16“協(xié)議”指本協(xié)議以及不時補充或修訂本協(xié)議的補充協(xié)議。1.17“指定信息披露媒體”指中國證券報和中國債券信息網（http:/）。1.18 “中國”指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。第二條 債權代理事項根據(jù)相關法律、法規(guī)、募集說明書、本協(xié)議的約定及債券持有人會議的授權，乙方接受發(fā)行人的聘請擔任本期債券全體債券持有人的債權代理人，在本期債券存續(xù)期限內依照本協(xié)議的約定代行債券持有

6、人的權利，維護債券持有人的利益。第三條 債權代理人的聘任3.1聘任。發(fā)行人茲此根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定聘請吉林銀行通化分行為本期債券的債權代理人，吉林銀行通化分行接受該聘任。債權代理人擁有本期債券募集說明書約定條款和本協(xié)議賦予的作為債權代理人的權利和刪除義務。本期債券存續(xù)期限內，債權代理人將代表債券持有人，依照本協(xié)議的約定維護債券持有人的最大利益，不得與債券持有人存在利益沖突（為避免疑問，吉林銀行通化分行在其正常業(yè)務經營過程中與債券持有人之間發(fā)生、存在的利益沖突除外）。3.2同意。凡認購、受讓或以其他方式持有本期債券的債券持有人均視作同意吉林銀行通化分行作為本期債券的債權代理人，且視作同意、接受本協(xié)議

7、項下的相關規(guī)定。第四條 甲方的權利和義務4.1在本期債券存續(xù)期限內，依據(jù)法律法規(guī)、募集說明書、債券持有人會議規(guī)則、賬戶及資金監(jiān)管協(xié)議及本協(xié)議的規(guī)定享有各項權利、承擔各項義務。4.2在本期債券存續(xù)期限內，應根據(jù)本協(xié)議和債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，對債權代理人履行本協(xié)議項下職責或授權給予充分、有效、及時的配合和支持。4.3甲方有權根據(jù)本協(xié)議的約定和債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，向債券持有人會議提出更換債權代理人的議案。4.4甲方有權制止債權代理人超越授權范圍的行為，債券持有人對甲方的該行為應當予以認可。4.5在本期債券存續(xù)期限內，按期支付本期債券的利息和/或本金。4.6協(xié)助債權代理人辦理應收賬款質押的登

8、記、變更、展期、注銷等事宜。4.7在本期債券存續(xù)期限內，根據(jù)相關法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，按時履行持續(xù)信息披露的義務，并根據(jù)債權代理人合法、合理需要，向其提供相關信息或其他證明文件。4.8在本期債券存續(xù)期限內，發(fā)生債券持有人尚未得知的對本期債券的市場價格、質押擔保賬戶資金的提取或本息兌付產生較大影響的下列重大事件時，甲方應當立即或不得遲于相關事件發(fā)生之日起2個工作日內將該重大事件書面報告?zhèn)鶛啻砣耍瑐鶛啻砣藨⒓聪騻钟腥伺稛o償服務前提下屬于加重義務，并說明事件的實質，信息披露費用由甲方負擔。該等重大事件包括：（1）發(fā)行人明確表示或客觀情況表明其已無法繼續(xù)履行債務；（2）發(fā)

9、行人訂立可能對還本付息產生重大影響的擔保及其他重要合同；（3）發(fā)行人發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產百分之十以上的重大損失；（4）發(fā)行人發(fā)生重大仲裁、訴訟；（5）發(fā)行人擬進行重大債務重組；（6）發(fā)行人經營情況嚴重惡化；（7）發(fā)行人未能全面履行募集說明書的約定；（8）發(fā)行人解散、被申請破產、撤銷、責令停產停業(yè)或吊銷營業(yè)執(zhí)照；（9）發(fā)行人信用狀況發(fā)生重大變化；（10）本期債券被暫停轉讓交易；（11）擔保物發(fā)生重大不利變化；（12）預計無法按時、足額收取應收賬款質押擔保賬戶資金；（13）發(fā)行人擅自轉讓或以其他方式處分用于為本期債券進行質押擔保的應收賬款，或試圖設定任何其他擔保利益而損害債券持有人依法享

10、有的質權的情形；以及其他對債券持有人權益有重大影響的事項。4.10在本期債券存續(xù)期限內，如甲方發(fā)生本協(xié)議規(guī)定的違約事件時，應在2個工作日內書面通知債權代理人，詳細說明違約事件的情形，并說明擬采取的建議和措施。4.11按募集說明書的約定使用募集資金。4.12如發(fā)行人發(fā)生重大事項時，發(fā)行人可自行或應債權代理人的要求聘請資信評級機構對本期債券進行重新評級并在指定信息披露媒體公告。4.13其他應按法律法規(guī)、債券交易流通場所相關規(guī)則，及本期債券募集說明書約定所應履行的義務。第五條 乙方的權利和義務5.1在本期債券存續(xù)期限內，依據(jù)法律法規(guī)、募集說明書、債券持有人會議規(guī)則、賬戶及資金監(jiān)管協(xié)議及本協(xié)議的規(guī)定享

11、有各項權利、刪除承擔各項義務。5.2應為債券持有人的最大利益行事，不得就本期債券與債券持有人存在利益沖突加重義務，不得利用作為債權代理人的地位而獲得的有關信息為自己或任何其他第三方謀取不正當利益。5.3指派專人負責本期債券的債權代理事務。5.4督促甲方按本期債券募集說明書的約定履行信息披露義務，并按照本協(xié)議規(guī)定出具債權代理事務報告。5.5履行債券持有人會議規(guī)則項下債權代理人的職責和義務，按照本協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定召集和主持債券持有人會議。5.6代表債券持有人監(jiān)督甲方本期債券募集資金的使用。5.7持續(xù)關注甲方的資信狀況，在出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權益的事項時，及時召集債券持有人會議。

12、5.8在債券存續(xù)期內，代表全體債券持有人勤勉處理債券持有人與甲方之間的談判或者訴訟事務。5.9監(jiān)督發(fā)行人的償債措施。5.10經債券持有人會議決議，在其授權范圍內參與甲方的破產、和解、整頓的法律程序或重組、解散程序。5.11作為質權代理人辦理應收賬款質押的登記、變更、展期、注銷等事宜。5.12 及時取得發(fā)行人為本期債券設定質押擔保的質押權的權利證明文件，在擔保期間，并作為質權代理人，代理債券持有人行使相應權利。若發(fā)行人無力償還債務，債權代理人有權代表本期債券持有人按照債券持有人會議決議置并實現(xiàn)質權。5.14若發(fā)行人無力償還債務，債權代理人有權要求擔保人在其擔保范圍內承擔保證責任。5.15在本期債

13、券付息日及兌付日，如果發(fā)行人不能償付利息和/或本金，債權代理人應向發(fā)行人催繳本息款項。除正常的兌付外，還需要發(fā)行人支付違約金，計算方法：違約金=延期兌付金額每日萬分之三延遲兌付日數(shù)。5.16代表債券持有人監(jiān)督甲方經營情況，當出現(xiàn)對發(fā)行人持續(xù)經營假設產生重大疑慮的情況（參照中國注冊會計師審計準則第1324號持續(xù)經營之規(guī)定）時，組織召開債券持有人會議。5.17履行本協(xié)議、募集說明書等約定的債權代理人應當履行的其他義務及執(zhí)行債券持有人會議授權的其他事務。第六條 債權代理事務報告6.1債權代理人在協(xié)議期間應對甲方的有關情況進行持續(xù)跟蹤與了解，并在債券存續(xù)期內每個會計年度結束之日的四個月內根據(jù)所了解的情

14、況以及甲方所提供的文件和信息向債券持有人出具債權代理事務報告。6.2債權代理事務報告包括但不限于以下內容：發(fā)行人的基本情況；本期債券募集資金的使用情況；監(jiān)管賬戶及償債賬戶的資金往來情況；甲方承諾的履行情況；質押資產狀況、質押資產的登記、變更、展期等債權代理人認為需要披露的其他重大信息。加重義務6.3在協(xié)議期間，債權代理事務報告置備于乙方處，債券持有人有權隨時查閱。第七條 債權代理人的變更7.1債權代理人發(fā)生以下情形均應視為債權代理人的變更：7.1.1更換。發(fā)行人或單獨和/或合并持有本期未償還債券本金總額10%以上的債券持有人可以提議更換債權代理人，債權代理人應自前述提議提出之日按勤勉盡責的要求

15、盡快召開債券持有人會議。債權代理人的更換必須經債券持有人會議批準且新的債權代理人被正式、有效地聘任后方可生效，發(fā)行人應在債券持有人會議通過更換債權代理人的決議之日起90日內聘任新的債權代理人，并通知債券持有人。7.1.2辭職。債權代理人可在任何時候辭去聘任，但應至少提前90日書面通知發(fā)行人，只有在新的債權代理人被正式、有效地聘任后其辭職方可生效。甲方應在接到債權代理人提交的辭職通知之日起90日內聘任新的債權代理人。如果在上述90日期間屆滿前的第10日，甲方仍未聘任新的債權代理人,則債權代理人有權自行聘任中國境內任何聲譽良好、有效存續(xù)且具有擔任債權代理人資格和能力的銀行或其他機構作為其繼任者。該

16、聘任應經甲方批準，但甲方不得無故拒絕。新的債權代理人聘任后，甲方應立即通知債券持有人。7.1.3自動終止。若發(fā)生下述任何一種情形，則對債權代理人的聘任應立即終止：（1）債權代理人喪失行為能力；（2）債權代理人被裁定破產或資不抵債；（3）債權代理人主動提出破產申請；（4）債權代理人同意任命接管人、管理人或其他類似官員接管其全部或大部分財產；（5）債權代理人書面承認其無法償付到期債務或停止償付到期債務；（6）有權機關對債權代理人的停業(yè)或解散做出決議或命令；（7）有權機關對債權代理人全部或大部分財產任命接管人、管理人或其他類似機構；（8）法院根據(jù)相關破產法律裁定批準由債權代理人提出或針對其提出的破產

17、申請；（9）有權機關為重整或清算之目的掌管或控制債權代理人或其財產或業(yè)務。如對債權代理人的聘任根據(jù)本款的規(guī)定被終止，甲方應立即指定一繼任者替代債權代理人，按照債券持有人會議規(guī)則規(guī)定進行公告并通知債券持有人。7.2出現(xiàn)上述變更事項時：（1）原任債權代理人依據(jù)債權代理協(xié)議享有的權利和承擔的義務解除，由新任債權代理人承繼債權代理協(xié)議項下原任債權代理人的權利和義務。變更后的債權代理人應承繼以原債權代理人的名義簽訂的所有與本期債券相關的協(xié)議（包括但不限于：賬戶及資金監(jiān)管協(xié)議等）項下的權利義務。（2）發(fā)行人應與變更前后的債權代理人簽署確認書，對變更后的債權代理人及其同意遵守本協(xié)議約定的事宜予以確認。第八條

18、 違約和救濟8.1 以下事件構成本協(xié)議項下的違約事件：8.1.1本期債券因到期、回售或加速清償?shù)仍颍l(fā)行人未能償付到期應付本金；8.1.2發(fā)行人未能償付本期債券的到期利息，且該種違約持續(xù)超過30個工作日仍未被補救；8.1.3發(fā)行人喪失清償能力、被法院指定接管人；8.1.4擔保人發(fā)生重大不利變化；8.1.5其他對本期債券產生重大不利影響的情形（如有）。8.2 加速清償及措施加重義務8.2.1 加速清償。如果本協(xié)議項下的違約事件發(fā)生，債權代理人應立即召集召開債券持有人會議，經債券持有人會議決議要求發(fā)行人立即清償所有未償還債券的本金和相應利息的，債權代理人應書面方式通知發(fā)行人，發(fā)行人應該按照債權代

19、理人的要求及債券持有人會議決議立即清償所有未償還債券的本金和相應利息，或采取本協(xié)議8.2.2項下的措施以獲得債券持有人會議關于發(fā)行人加速清償?shù)幕砻狻?.2.2 措施。在宣布加速清償后，如果發(fā)行人在不違反適用法律規(guī)定的前提下采取了以下救濟措施：（1）向債權代理人提供保證金，且保證金數(shù)額足以支付以下各項金額的總和（i）債權代理人及其顧問的合理賠償、費用和開支；（ii）所有遲付的利息；（iii）所有到期應付的本金；（iv）適用法律允許范圍內就遲延支付的債券本金計算的復利；或（2）相關的違約事件已得到救濟或被豁免；或（3）債券持有人會議同意的其他措施，則若債券持有人會議決議接受發(fā)行人的救濟措施，豁免其

20、違約行為，并取消加速清償?shù)臎Q定，則債權代理人應書面通知發(fā)行人，并附債券持有人會議決議。8.3 其他救濟方式。如果發(fā)生違約事件且一直持續(xù)30個連續(xù)工作日仍未解除，債權代理人可根據(jù)單獨或合計持有本期未償還債券本金總額50%以上的債券持有人通過的債券持有人會議決議，依法采取任何可行的法律救濟方式回收本期未償還債券的本金和利息。存在加重義務第九條 雙方的違約責任和賠償9.1因本協(xié)議一方不履行本協(xié)議的規(guī)定，或者履行本協(xié)議不充分、不及時或不完整，而造成本協(xié)議其他方無法實現(xiàn)本協(xié)議約定目的，或者給其他方造成損失的，守約方有權向違約方索賠，追索違約方賠償其所遭受的損失（包括直接經濟損失及因追索該損失所發(fā)生的訴訟

21、費、律師費及其它費用）；如各方均有過錯的由各方分別承擔各自應負的違約責任。乙方無償服務，因此不承擔賠償義務及過錯責任。9.2債權代理人超越本協(xié)議規(guī)定權限的行為無效，該結果由債權代理人承擔。但債權代理人超越授權范圍的行為，在事后得到債券持有人會議決議同意的除外。第十條 不可抗力10.1在本協(xié)議履行過程中，任何一方因發(fā)生不能預見、不能避免并不能克服的客觀事件影響其履行本協(xié)議的，則發(fā)生不可抗力的一方應立即書面告知另一方，并在雙方確認后，免除責任。10.2雙方應立即就該不可抗力事件對本協(xié)議影響的程度進行協(xié)商，以決定是否解除或變更本協(xié)議。第十一條 其他11.1生效日。本協(xié)議應于雙方法定代表人或其授權代表人簽字蓋章后成立，自本期債券發(fā)行完成之日起生效并對本協(xié)議各方具有約束力。11.2修改。發(fā)行人與債權代理人協(xié)商一致，可以對本協(xié)議內容進行修改或補充，以澄清有歧義的條款，校正或補充本協(xié)議中的瑕疵條款或與本協(xié)議其他條款相沖突的條款，或以雙方認為必要或適當?shù)钠渌绞綄Ρ緟f(xié)議的條款進行修改。11.3保密義務。債權代理人對因本協(xié)議的簽署和履行而獲得的發(fā)行人的信息負有保密義務，并僅能在為履行本期債券債權代理人義務的必要范圍內使用。11.4免責條款。債權代理人應勤勉盡責地履行本協(xié)議項下第五條關于乙方的權利和義務之規(guī)定。當發(fā)行人未按時、足額支付本期債券本金和/或利息時，債權代理人不