1、 環渤海資產管理有限公司為了公司的規范發展，有效防范和化解經營風險，特制定本制度。第二條 公司公司內部控制制度的原則：（一）健全性：內部控制應當做到事前、事中、事后控制相統一；覆蓋公司的所有業務、部門和人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節，確保不存在內部控制的空白或漏洞。（二）合理性：內部控制應當符合國家有關法律法規的有關規定，與公司經營規模、業務范圍、風險狀況及公司所處的環境相適應，以合理的成本實現內部控制目標。（三）制衡性：公司部門和崗位的設置應當權責分明、相互牽制；前臺業務運第 1 頁 共 9 頁 作與后臺管理支持適當分離。（四）獨立性：承擔公司環境控制包括授權控制和員工素質控制

2、兩個方面。第七條 授權控制的主要員工素質控制貫徹在人力資源管理體系的各個環節。公司應當制定連貫、可行的制度和操作流程，涵蓋于員工招聘、培訓、輪崗、考核、晉升、淘汰等第 2 頁 共 9 頁 環節。在項目投資業務方面的員工素質控制上，通過員工能力素質模型，要求相關員工必須具備七項核心能力素質和與崗位相應的專業能力素質。這些素質要求同樣適用于招聘、晉升、培訓和考核等方面。同時，公司應當通過有效的員工激勵制度，鼓勵員工努力提高核心與專業素質，打造個人、團隊乃至公司的競爭優勢。 第二節 業務控制 第九條 業務控制包括證券投資業務控制、項目投資業務控制等。第十條 項目投資業務控制主要內容包括：（一）項目投

3、資項目管理制度化。制定了各類項目投資業務的業務流程、作業標準和風險控制措施，加強項目的立項、盡職調查、文件制作、內部審核等環節的管理，加強項目核算和內部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。（二）通過立項管理辦法，嚴格按照質量評價體系對項目進行篩選。項目小組必須先向項目投資部、分管項目投資的副總裁、風險控制部提出立項申請，并按要求報送詳細的申請材料。是否立項由公司總裁辦公會立項審核會議討論決定。（四）項目小組制的作申報材料，應由公司項目投資部進行內核。內核工作包括內核申報、項目預審、項目復審、內核會議、項目跟蹤及回訪等內容。第十一條 證券投資業務控制主要內容包括：（一）公司證券投資業務由投資部

4、統一操作，其他任何部門均無權擅自從事證券投資業務。財務部負責公司證券投資的清算工作及資金劃撥與核算。（二）證券投資規模由證券投資部提出申請，公司董事會核定。（三）證券投資部的組織構架分為投資決策委員會、研究組、投資執行組和風險控制組。公司投資決策委員會由負責證券投資業務的部門總經理、副總裁、風險第 3 頁 共 9 頁 控制總監、總裁組成，負責對證券投資部所有證券投資項目的操作做出方案和下達指令，個體執行由證券投資部總經理負責；研究組負責調研上市公司并做出投資價值分析報告提供給其他各組；投資執行組負責執行投資決策委員會下達的交易指令，并提供交易臺帳和項目收益情況表；風險控制組負責監控交易過程中的

5、所有風險并及時匯報投資決策委員會。（四）公司所有的證券投資帳戶，由財務部辦理、保管，開戶中所有的原始材料必須在財務部保存。公司自營證券投資業務必須與代理客戶證券投資業務嚴格分開。（五）嚴守商業機密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結構、投資計劃及盈虧狀況等。嚴禁交易人員為自己、親屬及他人進行有價證券的買賣活動。（六）公司受托投資管理業務與自營證券投資業務之間應當建立嚴格的防火墻制度，從組織結構、帳戶管理、投資運作、信息傳遞等方面保持相互獨立，從而保證客戶資產的完全分離和安全。（七）不向客戶保證其資產本金不受損失或保證最低收益。定期向客戶提供準確、完整的資產管理報告，對報告期會計系統控制可分為會

6、計核算控制和財務管理控制，主要內容包括：（一）公司依據會計法、會計準則、財務通則、會計基礎工作規范、和財務制度等制訂公司會計制度、財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公第 4 頁 共 9 頁 司財務管理和會計核算工作的依據。（二）公司計劃財務內控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風險控制點。公司設財務總監，分管全公司計劃財務工作。該部門至少要配備兩名具有會計專業知識、取得會計上崗證的會計人員，該會計員工中為本單位正式員工，其中一人為現金出納員。（三）各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受上級計劃財務部門的業務領導。主要會計人員的任免、調動，需商得上一級

7、會計部門的同意。一般會計人員的調動，需商得本單位會計主管的同意。會計人員工作崗位應當有計劃、有步驟地進行輪換。（四）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務交接制度。會計檔案管理工作由專人負責。公司內部調閱會計檔案應由會計主管人員批準，并指定專人協同查閱。司法部門認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經公司負責人批準，并指定專人負責陪同查閱，需要復制時，須經會計主管人員同意、公司負責人批準方可復制，并做登記。（五）公司在強化會計核算的同時，建立了預算管理體系，強化會計的事前控制。（六）公司自有資金與客戶委托資金實行分戶管理，在管理、使用和財務核算上完全分開。客戶委托資

8、金實行集中管理和監控，客戶資金劃付的授權、指令錄入、審核、執行及與銀行對帳等適當分離，任何個人無權單獨調動資金。（七）公司固定資產的購置、更新、轉移和報廢，首先要在年度經營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經公司批準，由公司計劃財務部下達公司批復后，方可辦理有關購買手續。每年結帳日之前，要由固定資產管理部門、使用部門和財務部門統一進行清查，填寫寫固定資產盤點表，交財務部門進行帳實核對，做到帳帳相符，帳實相符。盤點時發現盤盈（虧），應及時查明原因，并編制固定資產盤盈（虧）表，報經公司計第 5 頁 共 9 頁 劃財務部確認后，做帳務處理。 第四節 電子信息系統控制 第十三

9、條 電子信息系統控制主要信息傳遞控制第十四條 信息傳遞控制主要內容包括：（一）總裁辦公室為公司內部信息收集和處理部門，應指定專人負責業務信息第 6 頁 共 9 頁 的收集、再整理、存檔工作。（二）各部門主要領導作為業務信息資源的負責人，負責本單位信息報送的組織和審核工作。各部門的業務秘書（或指定專門信息員）作為業務信息的責任人，負責本單位的信息收集和報送工作。（三）為掌握公司日常經營情況，保證住處披露的及時、準確，公司業務部門應當及時與董事會辦公室溝通反饋日常經營情況。（四）所有內部審計控制主要內容包括：（一）風險控制部負責公司內部審計，直接接受監事會傳導。風控部獨立于公司各業務部門之外，就內

10、部控制制度的執行情況，獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能，并對監事會負責。（二）風險控制部負責人任免由監事會決定。（三）風險控制部應于每年四月底前向監事會提交上一年度風險控制工作報告，風控工作報告應據實反映內部審計部門在上一年度中所發現的內部控制的缺陷及異常事項、對發現的內部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內容。（四）風險控制部通過定期或不定期檢查內部控制制度的執行情況，確保公司各項經營管理活動的有效運行。（五）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內部風控工作，對打擊、報復、陷害風控工作人員的行為必須制定嚴厲的處罰制度。（六）嚴格風控人員獎懲制度，對濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守的，應追

11、究有關部門和人員的責任；對在風控工作中表現突出的，應予以適當的表彰與獎勵。第 7 頁 共 9 頁 第四章 董事會負責督促、檢查和評價證券公司各項監事會應對董事會、經理人員履行職責的情況進行監督，對公司財務情況和風險控制部應從以下幾個方面，對公司總體內部控制的有效性進行評估：（一）控制環境指影響內部控制效果的各種綜合因素。控制環境是其他控制要素發揮作用的基礎，直接影響到內部控制的貫徹執行及內部控制目標的實現。主要包括：董事會的結構；經理層的職業道德、誠信及能力；經理層的管理哲學及經營風格；聘雇、培訓、管理員工及劃分員工權責的方式；信息溝通體系等。（二）風險評估指公司對可能導致內部控制目標無法實現

12、的內、外部因素進行評估，以確認這些因素的影響程度及發生的可能性，其評估結果可協助公司制定必要的內部控制制度。（三）控制活動指協助經理層確保其指令已被執行的政策或程序，主要包括核準、驗證、調節、復核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產安全及與計劃、預算、與前期效果的比較等內容。（四）信息及溝通內部控制必須能產生規劃、監督等所需的信息，并使信息需求者能適時取得相關信息，主要包括與內部控制目標有關的財務及非財務信息在公司內部的傳遞及向外傳遞。第 8 頁 共 9 頁 （五）監督指對風險控制部應于每年三月底前完成對上一年度董事會應就上述本制度的解釋權歸公司董事會。第二十二條 本制度自董事會通過之日起

13、實施。 附則環渤海資產管理有限公司（籌）2007年10月10日第 9 頁 共 9 頁 莁螃襖芃莀蒃蚇腿荿薅袂肅蒈蚇蚅羈蒈莇袁袇蕆葿蚃芅蒆螞罿膁蒅螄螂肇蒄蒄羇羃蒃薆螀節蒂蚈羅膈薂螁螈肄薁蒀羄羀膇薂螇袆膆螅肂芄膅蒄裊膀膅薇肀肆膄蠆袃羂膃螁蚆芁節蒁袁膇芁薃蚄肅芀蚆袀聿芀蒅蚃羅艿薈羈芃羋蝕螁腿芇螂羆肅芆蒂蝿羈蒞薄羅袇莄蚆螇膆莄莆羃膂莃薈螆肈莂蟻肁羄莁螃襖芃莀蒃蚇腿荿薅袂肅蒈蚇蚅羈蒈莇袁袇蕆葿蚃芅蒆螞罿膁蒅螄螂肇蒄蒄羇羃蒃薆螀節蒂蚈羅膈薂螁螈肄薁蒀羄羀膇薂螇袆膆螅肂芄膅蒄裊膀膅薇肀肆膄蠆袃羂膃螁蚆芁節蒁袁膇芁薃蚄肅芀蚆袀聿芀蒅蚃羅艿薈羈芃羋蝕螁腿芇螂羆肅芆蒂蝿羈蒞薄羅袇莄蚆螇膆莄莆羃膂莃薈螆肈莂蟻肁羄莁

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20、薅袂肅蒈蚇蚅羈蒈莇袁袇蕆葿蚃芅蒆螞罿膁蒅螄螂肇蒄蒄羇羃蒃薆螀節蒂蚈羅膈薂螁螈肄薁蒀羄羀膇薂螇袆膆螅肂芄膅蒄裊膀膅薇肀肆膄蠆袃羂膃螁蚆芁節蒁袁膇芁薃蚄肅芀蚆袀聿芀蒅蚃羅艿薈羈芃羋蝕螁腿芇螂羆肅芆蒂蝿羈蒞薄羅袇莄蚆螇膆莄莆羃膂莃薈螆肈莂蟻肁羄莁螃襖芃莀蒃蚇腿荿薅袂肅蒈蚇蚅羈蒈莇袁袇蕆葿蚃芅蒆螞罿膁蒅螄螂肇蒄蒄羇羃蒃薆螀節蒂蚈羅膈薂螁螈肄薁蒀羄羀膇薂螇袆膆螅肂芄膅蒄裊膀膅薇肀肆膄蠆袃羂膃螁蚆芁節蒁袁膇芁薃蚄肅芀蚆袀聿芀蒅蚃羅艿薈羈芃羋蝕螁腿芇螂羆肅芆蒂蝿羈蒞薄羅袇莄蚆螇膆莄莆羃膂莃薈螆肈莂蟻肁羄莁螃襖芃莀蒃蚇腿荿薅袂肅蒈蚇蚅羈蒈莇袁袇蕆葿蚃芅蒆螞罿膁蒅螄螂肇蒄蒄羇羃蒃薆螀節蒂蚈羅膈薂螁螈肄薁蒀羄羀膇

21、薂螇袆膆螅肂芄膅蒄裊膀膅薇肀肆膄蠆袃羂膃螁蚆芁節蒁袁膇芁薃蚄肅芀蚆袀聿芀蒅蚃羅艿薈羈芃羋蝕螁腿芇螂羆肅芆蒂蝿羈蒞薄羅袇莄蚆螇膆莄莆羃膂莃薈螆肈莂蟻肁羄莁螃襖芃莀蒃蚇腿荿薅袂肅蒈蚇蚅羈蒈莇袁袇蕆葿蚃芅蒆螞罿膁蒅螄螂肇蒄蒄羇羃蒃薆螀節蒂蚈羅膈薂螁螈肄薁蒀羄羀膇薂螇袆膆螅肂芄膅蒄裊膀膅薇肀肆膄蠆袃羂膃螁蚆芁節蒁袁膇芁薃蚄肅芀蚆袀聿芀蒅蚃羅艿薈羈芃羋蝕螁腿芇螂羆肅芆蒂蝿羈蒞薄羅袇莄蚆螇膆莄莆羃膂莃薈螆肈莂蟻肁羄莁螃襖芃莀蒃蚇腿荿薅袂肅蒈蚇蚅羈蒈莇袁袇蕆葿蚃芅蒆螞罿膁蒅螄螂肇蒄蒄羇羃蒃薆螀節蒂蚈羅膈薂螁螈肄薁蒀羄羀膇薂螇袆膆螅肂芄膅蒄裊膀膅薇肀肆膄蠆袃羂膃螁蚆芁節蒁袁膇芁薃蚄肅芀蚆袀聿芀蒅蚃羅艿薈羈芃羋

22、蝕螁腿芇螂羆肅芆蒂蝿羈蒞薄羅袇莄蚆螇膆莄莆羃膂莃薈螆肈莂蟻肁羄莁螃襖芃莀蒃蚇腿荿薅袂肅蒈蚇蚅羈蒈莇袁袇蕆葿蚃芅蒆螞罿膁蒅螄螂肇蒄蒄羇羃蒃薆螀節蒂蚈羅膈薂螁螈肄薁蒀羄羀膇薂螇袆膆螅肂芄膅蒄裊膀膅薇肀肆膄蠆袃羂膃螁蚆芁節蒁袁膇芁薃蚄肅芀蚆袀聿芀蒅蚃羅艿薈羈芃羋蝕螁腿芇螂羆肅芆蒂蝿羈蒞薄羅袇莄蚆螇膆莄莆羃膂莃薈螆肈莂蟻肁羄莁螃襖芃莀蒃蚇腿荿薅袂肅蒈蚇蚅羈蒈莇袁袇蕆葿蚃芅蒆螞罿膁蒅螄螂肇蒄蒄羇羃蒃薆螀節蒂蚈羅膈薂螁螈肄薁蒀羄羀膇薂螇袆膆螅肂芄膅蒄裊膀膅薇肀肆膄蠆袃羂膃螁蚆芁節蒁袁膇芁薃蚄肅芀蚆袀聿芀蒅蚃羅艿薈羈芃羋蝕螁腿芇螂羆肅芆蒂蝿羈蒞薄羅袇莄蚆螇膆莄莆羃膂莃薈螆肈莂蟻肁羄莁螃襖芃莀蒃蚇腿荿薅袂肅蒈

23、蚇蚅羈蒈莇袁袇蕆葿蚃芅蒆螞罿膁蒅螄螂肇蒄蒄羇羃蒃薆螀節蒂蚈羅膈薂螁螈肄薁蒀羄羀膇薂螇袆膆螅肂芄膅蒄裊膀膅薇肀肆膄蠆袃羂膃螁蚆芁節蒁袁膇芁薃蚄肅芀蚆袀聿芀蒅蚃羅艿薈羈芃羋蝕螁腿芇螂羆肅芆蒂蝿羈蒞薄羅袇莄蚆螇膆莄莆羃膂莃薈螆肈莂蟻肁羄莁螃襖芃莀蒃蚇腿荿薅袂肅蒈蚇蚅羈蒈莇袁袇蕆葿蚃芅蒆螞罿膁蒅螄螂肇蒄蒄羇羃蒃薆螀節蒂蚈羅膈薂螁螈肄薁蒀羄羀膇薂螇袆膆螅肂芄膅蒄裊膀膅薇肀肆膄蠆袃羂膃螁蚆芁節蒁袁膇芁薃蚄肅芀蚆袀聿芀蒅蚃羅艿薈羈芃羋蝕螁腿芇螂羆肅芆蒂蝿羈蒞薄羅袇莄蚆螇膆莄莆羃膂莃薈螆肈莂蟻肁羄莁螃襖芃莀蒃蚇腿荿薅袂肅蒈蚇蚅羈蒈莇袁袇蕆葿蚃芅蒆螞罿膁蒅螄螂肇蒄蒄羇羃蒃薆螀節蒂蚈羅膈薂螁螈肄薁蒀羄羀膇薂螇袆膆螅肂芄膅蒄裊膀膅薇肀肆膄蠆袃羂膃螁蚆芁節蒁袁膇芁薃蚄肅芀蚆袀聿芀蒅蚃羅艿薈羈芃羋蝕螁腿芇螂羆肅芆蒂蝿羈蒞薄羅袇莄蚆螇膆莄莆羃膂莃薈螆肈莂蟻肁羄莁螃襖芃莀蒃蚇腿荿薅袂肅蒈蚇蚅羈蒈莇袁袇蕆葿蚃芅蒆螞罿膁蒅螄螂肇蒄蒄羇羃蒃薆螀節蒂蚈羅膈薂螁螈肄薁蒀羄羀膇薂螇袆膆螅肂芄膅蒄裊膀膅薇肀肆膄蠆袃羂膃螁蚆芁節蒁袁膇