1、四套題（一）職業能力綜合測試（試卷二）說明：本試卷共1題，50分。資料一：神州水泥股份有限公司（以下簡稱“神州公司”）是一家生產和銷售水泥及其相關制品的專業化公司。1996年由原水泥廠等7家企業以募集方式設立，并于2012年在上海證券交易所上市。近年來，黨中央提出中部崛起戰略和建設社會主義新農村的偉大構想，預示著我國特別是中部地區水泥行業將保持持續穩定的發展速度。但隨著我國加入WTO ,國外投資者紛紛進入，加劇了水泥行業的競爭。自宏觀經濟調控以來，中央銀行連續加息，利率高漲，增加了企業借貸成本，目前煤、電、 水等居民生活必需品價格上漲的心理預期仍然存在，房價持續上漲，近期利率還有進一步上漲的壓

2、力。利率上漲影響企業融資，給企業擴張帶來更高的成本。“十三五”規劃中明確改造升級制造業，優化結構、改善品種質量、增強產業配套能力、淘汰落后產能，發展先進裝備制造業，調整優化原材料工業，改造提升消費品工業，促進制造業由大變強。我國居民人均收入已超過 8000美元，消費結構將由溫飽型向消費型轉變，住宅消費迅速 增長。中產附級人數在我國正在擴大，住房、汽車、旅游等消費熱點將帶動基建投資增長。 城市化進程進一步加快以及新農村戰略，也為消費升級提供了助推器。近年來，水泥行業關鍵技術和裝備研發取得明顯進展，新增生產能力技術裝備水平達到國際先進水平。我國新型干法熟料產能占全國水泥熟料總產能的比重逐年提高，2

3、014年、2015年、2016年我國新型干法熟料產能分別增長0.8億、1.3億和1.02億，增速分別達到67.94%、65.05%和30.88%。預計到2018年新型干法水泥比例將達到 70%以上，新型干法水泥技術裝 備、能耗、環保和資源利用效率等達到中等發達國家水平?；ヂ摼W及相關技術對制造業的影響越來越大，推動制造業效率的提升。越來越多的制造業開始嘗試應用智能工廠建設技術，加大制造環節的效率提升。隨著機器人技術的發展， 機器人取代人工已經成為趨勢，將大幅度降低生產成本。資料二：神州公司在分析外部機會與威脅，評估內部優勢與劣勢后，確定公司整體上應采取發展戰略，具體包括四個子戰略：1公司將緊緊把

4、握行業高速發展的機遇和市場上知名度高等有利條件，依靠自身發展，真 抓實干，堅持耕耘現有的國內外頂級客戶，以交益為中心，強化內部管理，增強創新能力， 不斷推出滿足客戶更高需求的新產品。2公司圍繞突出主業、做強主業，在國內外并購一些技術力量較強的同行企業。3公司積極探索與下游房地產企業、建筑企業的合作機會，以合資、協議方式加強技術、 市場等方面的合作。4充分發揮公司技術及資本的優勢，抓住我國經濟結構轉型升級的機遇，推動公司的新型 混凝土攪拌機產品迅速進入市場。神州公司面臨的競爭壓力既來自國外特大型水泥生產企業，還來自國內數量眾多的其他水泥生產企業。為了掌握銷售主動權和吸引客戶，公司銷售政策規定：對

5、于資產額在1000萬元至3000萬元的客戶，給予50萬元的賒銷額度；對于資產額在3000萬元至1億元的客戶， 給予100萬元的賒銷額度；對于資產額在1億元以上的客戶，給予 200萬元的賒銷額度。神州公司對銷售程序作出如下規定：1客戶申請賒銷額度時需提供經審計的上一年度資負債表，由銷售部負責審核。額度經公司批準后，不得變更。銷售部負責客戶信用檔案的管理。對于重要客戶的資信材料一般情況下不得變更。同時，對于所有客戶都建立嚴格的信用保證制度。2重大的銷售業務須由銷售部開具銷售訂單，訂單上的內容包括：銷售期、客戶名稱、產 品名稱、產品單價、總價款、付款方式。銷售訂單經客戶簽字蓋章，交由公司銷售部部長加

6、 蓋銷售專用章后生效。3. 由財務部門定期與客戶進行對賬并負責催收。神州公司聘請中亞會計師事務所對上述的銷售程序進行評估后，糾正了其中的不當之處，與此同時，中亞會計師事務所發現自2012年6月神州公司上市以來，發現如下可能違規的股票交易行為：1.2013年5月，董事趙某將所持公司股份 20萬股中的2萬股賣出；2014年3月，董事錢 某將所持公司股份 10萬股中的25000股賣也；董事孫某因異國定居，于 2013年12月辭去 董事職務，并于2014年3月將其所持公司股份 5萬股全部賣出。2. 監事李某于2013年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于 2013年9 月10日以均價每股

7、16元價格將上述股票全部賣出。3. 公司股東大會于 2013年7月8日通過決議，由公司收購本公司股票6000萬股，即公司 已發行股份總額6%,用于獎勵本公司職工。同年 8月，公司從資本公積金中出資收購上述 股票，并將其中的4000萬股轉讓給公司職工， 剩余的2000萬股擬在2014年10月轉讓給即 將被吸收合并于該公司的另一企業的職工。資料三：在制定公司發展戰略之后， 尤其是明確進一步擴展的思想后， 神州公司認識到公司目前的 董事會治理水平以維持企業穩步發展， 根據領導要求，董事會辦公室小李起草了一份公司董 事會重組的治理方案，方案有以下幾點引起了領導的注意：1. 由于公司規模擴大，建議增加董

8、事會人員，增加到21人，任期4年。2. 董事會下設委員會中，審計委員除公司董事長外均為獨立董事，公司董事長為召集人。3. 公司的對外擔?？傤~達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何提保，均 由公司董事會會議批準。4. 董事參加董事會會議，所持每一股份享有一分表決權。5. 董事會會議每年度至少召開 2次，每次會議如開 15日前通知全體董事。6. 獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事條所，由董事會最終決定聘用或解聘會計師 務所。神州公司的賬務經理一直為發展擴張的戰略所需的資金發愁，在充分考慮公司的實際情況后，除了銀行貸款外，財務經理構思了公開發行股票，配股、發行債券三種融資思路，綜合

9、 公司的實際情況后，他認為：1. 公司雖然最近三個會計年度連續盈利（扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤 相比，以低者作為計算依據），但因為預計今年會虧損，這個情形將會影響公開增發股票。2. 公司最近2年均被注冊會計師出具了帶強調事項的無保留意見的審計報告，并且強調事項影響重大，雖然所強調的事項在發行當年已經消除，但這一點仍會影響公司向全體股東進行配股。3. 公司去年曾經發生過債券本息延遲支付的情形，雖然當年已經處理，但畢竟有此情形出 現，因此公開發行債券也是不可行的。針對賬務經理的疑惑， 財務總監作出了解釋， 并且認為公開發行證券存在較多的限制性條件，公司可以考慮采用其他方式私募資金，

10、并提出了以下觀點：1不公開對外發行股票，籌集資金的時間可能會很長，因此，承擔的發行費用也會比公開 發行高。2由于不公開發行證券，發行公司控制著整個發行過程和發行風險，所以承擔的發行風險 會比公開發行證券低。3企業可以選擇長期借款來籌資，一般銀行會提供固定利率與浮動利率供企業選擇，對企 業來說，若預測市場利率將上升企業應當與銀行簽訂固定利率借款合同或者提前償還舊債務 取得新借款；若預測市場利率下降， 企業應當與銀行簽訂浮動利率的借款合同或者與銀行協 商展期原來的債務。4企業還可以選擇短期借款來籌資，相比較長期借款來說，短期借款的限制條件更少，籌 資速度更快，籌資成本低，因此，籌資風險比長期借款要

11、低。5短期借款中常常會涉及到周轉信貸協定、補償性余額等條件，這些條件會增大短期借款 的成棲，但這些條件一般不適用于長期借款。6公司還可以根據自已的信譽采用商業信用籌資，當面對兩家提供不同信用條件的賣方， 應通過衡量放棄現金折扣成本的大小，選擇信用成本最大的一家。資料四：神州公司擬收購與自己有長期供貨關系的致遠公司。致遠公司主要采用智能、 環保制造及相關技術生產的智能開發系統生產混凝土攪拌機零件產品。該公司為神州公司的配套企業， 所研發與生產的產品主要銷售給神州公司。神州公司充分認識到提升智能制造水平的必要性。如果自己著手進行智能制造系統開發， 存在很大的困難。智能制造開發系統需要多門交叉學科的

12、頂級技術，而這些專有技術掌握在包括致遠公司在內的少數企業中。在短時間內，神州公司很難獲得這些技術，自己也缺乏這樣的技術開發基礎，缺乏相應的人才以及對該領域的技術累積等。如果自己開發，那些掌握該項技術的企業必然會采取技術封鎖的方式給神州公司施壓，這種封鎖在行業中屢見不鮮。收購致遠公司后，致遠公司的技術與人才可以與神州公司的市場與制造等資源實現互補，迅速在國際市上開展競爭，獲取協同效應。如果不并購，兩家企業都有可能錯失智能制造開展的機遇。另外，國內有幾家神州公司的競爭對手也試圖通過并購的方式來獲得致遠公司的 技術，一旦將致遠公司推向競爭對手，必然會對本公司產生不利影響。綜合以上考慮，神州公司決定采

13、取并購的方式。為了評估致遠公司的企業價值，神州公司聘請大華資產評估公司對致遠公司的企業價值進 行評估，在運用現金流量折現模型與相對價值法評估致遠公司企業價值時，大華公司的資產評估助理許某提出了以下觀點：1現金流量折現模型有三種，即股利現金流量模型、股權現金流量模型與實體現金流量模 型。企業每年發放的股利的數據容易取得，計算簡便，所以，實務中多數企業使用股利現金流量模型評估企業價值。2永續增長模型下，后續期的銷售增長率大體上等于宏觀經濟的名義增長率，但具有特殊 競爭優勢的企業，后續期銷售增長率可以超過宏觀經濟增長率3%左右的幅度。3運用兩階段模型預測企業現金流量，在確定詳細預測期時，詳細預測期通

14、常為 710年，如果有疑問需要延長，可以延長至15年。4運用市盈率模型進行企業價值評估，選擇可比企業時，應當考慮股利支付率、增長率、 股權成本三個比率類似的企業，其中股利支付率是關鍵考慮的核心比率。5選擇可比企業時，不能選擇資不抵債的企業，否則運用市盈率模型評估出的企業價值就 沒有意義。6企業的內在市盈率模型是根據永續增長模型推導出來的，如果企業符合兩階段模型的條件，則無法推導出內在市盈率模型。最終經過三個月的友好協商，神州公司通過向致遠公司的股東發行公司債券的方式收購了 致遠公司全部的股權。神州公司收購致遠公司后，兩家公司融合并不順利。 神州公司收購的目的是獲取致遠公司的智能制造技術為公司提

15、供配套服務，致遠公司的技術職工則希望并入神州公司后，依托大企業將致遠公司打造成國際領先的技術公司。事實上，收購后神州公司并沒有給予大力支持來發展研發技術，僅僅希望致遠公司利用現有的技術為公司提供好技術服務。這使得這些掌握核心的技術員工非常失望。致遠公司本身是以研發為特色的，員工之間沒有太多的等級， 管理環境較為寬松。 神州公司是老牌國企，等級相對分明，甚至有些僵化。再加上致遠公司始終沒能在繃織上融入神州公司，兩家企業還是各自為政。 這場并購實際上沒有達到預期目標。資料五：雖然神州公司的國際化發展不盡人意， 但管理層仍看好國內經濟的良好發展， 為增強投資 者對公司的信心，公司擬制定新的股利分配政

16、策， 目的是向外界傳達利好信息。 考慮各方面 因素后，公司財務經理對如何制定新的股利分配政策提出了以下觀點：1目前股票資本利得稅與股票交易成本之和小于股利收益稅，根據“稅差理論”，應當采用高現金股利支付率政策。2目前公司的大多數股東或股民都是高收入階層和風險偏好投資者，根據“客戶效應理 論”，應當采用高現金股利支付率政策。3根據“一鳥在手”理論，由于股東偏好當期股利收益勝過未來預期資本利得，應當采用 高現金股利支付率政策。4根據“代理理論”，為解決控股股東與中小股東、股東與債權人之間的代理沖突，應當 采用高現金股利支付率政策。5采用剩余股利分配政策，可認保持理想的資本結構使加權平均資本成本最低

17、，進而向市 場傳遞公司正常發展的信息，有利于樹立公司良好的形象，增加投資者對公司的信心， 穩定股票的價格。6采用低正常股利加額外股利政策，股利和盈余不匹配，不利于增強股東對公司的信心。7公司可以采用股票股利來替代現金股利，既可以保持公司的流動性，也不會改變公司的 資本結構和股東權益的內部結構。神州公司管理層最終確定采用高股利分配政策，以此激勵投資者對公司的信心。同時，管理層還督促財務部門做好全面預算管理以及下一年的財務預測，以保證公司資金能夠正常運轉。針對如何實施全面預算管理以及編制下一年的財務預測，財務部門的實習生小徐提出了以下觀點：1.由財務總監牽頭各部門負責人成立預算管理委員會，該委員會

18、根據公司的發展戰略和經營計劃直接編制下一年年度預算草案，由總經理審核通過并下發各部門。2預算要根據需要隨時進行調整，超出預算的經費用經負現人審批后即可開支。3全面預算編制范圍：經營預算與財務預算共同構成公司的全預算。其中財務預算是關于 資金籌措和使用的預算，主要是指短期的現金收支預算和信貸預算。4彈性預算較為靈活，且比固定預算適用范圍更大，因此建議放棄以往固定預算的編制方 式，各部門負責人在編制本部門預算時，在前一個年度固定預算的基礎上規定一個0.51.5的系數，以實際執行數是否落在止下限直接來判斷預算執行是否正常。5公司計劃下一年采用高增長政策， 由于預計的股利支付率已經是投資者要求的最低報酬 率，所