1、第十二章、企業購并、重整與清算 本章要點： 1、企業購并的動機、形式與影響 2、企業重整與清算本章難點： 企業清算程序 第一節、企業購并一、企業購并及其動機（原因） 1、企業購并(企業合并)：是指企業間通過購買 對方財產或產權及其它方式實現的企 業聯合。 2、原因（動機）： （1）實現規模經營，節約經營費用 （2）實現多種經營，降低經營風險 （3）降低產品成本，獲取財務收益 （4）改善財務狀況，提高競爭能力 二、企業購并的形式二、企業購并的形式 1、吸收合并（購并）：它是一家企業購買另一 家企業全部資產而實現的合并。 特點：被購并的企業在合并后不再作為獨立的 法人存在，其資產和負債全部歸入購

2、并企業。2、創立合并：是兩個或兩個以上企業聯合組成 一家新的企業。 特點：參與合并的企業都取消原有法人資格， 其資產、負債全部歸新成立的企業。 二、企業購并的形式二、企業購并的形式3、母子公司：是一家企業通過購買另一家企業的 大部分或全部股權而形成的合并。 購買企業為母公司， 被購買的企業稱為子公司。 特點：母子公司一般要求母公司擁有子公司 50%以上的股權。子公司被母公司擁有 的股權，稱為多數股權，未被母公司擁 有的股權，稱為少數股權。母公司可以 用非直接方式擁有多數股權 。二、企業購并的形式例如：a公司擁有b公司40%股權， 擁有c公司70%股權， 則a公司擁有c公司多數股權， 未擁有b公

3、司多數股權。 但如果c公司擁有b公司20%股權， 則a公司直接擁有b公司40%股權。 間接擁有14%（70%20%）股權， 從而擁有54%的多數股權。 二、企業購并的形式母子公司優點： a、需要的投資額少，吸收購并需100%的資金， 而母子公司僅需50%以上即可控制子公司。 b、可以分批購買，無需一次支付巨額資金。 c、可以通過購買股票實現合并， 可以通過二級市場進行， 無需預先征得被收購公司的同意。 三、購并的財務分析與決策 企業購并原則：根據財務管理目標使所有者利益企業購并原則：根據財務管理目標使所有者利益 最大化。最大化。1、每股收益的變動分析、每股收益的變動分析 現有現有a、b兩家公司

4、，兩家公司，a公司擬發行股票交公司擬發行股票交換換b公司發行在外的股票。分別假設公司發行在外的股票。分別假設a公司擬以公司擬以1:1，5:6，1:3三種不同的股票交換率與三種不同的股票交換率與b公司公司交換股票。交換后的每股收益計算如下：交換股票。交換后的每股收益計算如下：a公公司交換后的每股收益如下：司交換后的每股收益如下： 合并前a公司 合并前b公司 按1:1交換合并后 按5:6交換合并后 按1:3交換合并后 本年凈收益（萬元） 1200 300 1500 1500 1500股票發行總量（萬股） 2000 600 2600 2500 2200 其中：增發股數（萬股） 600 500 200

5、 每股收益額（元/股） 0.6 0.5 0.58 0.60 0.68 市盈率（倍） 20 8 每股市價（元/股） 12 4 交換后增加的每股收益 -0.02 0 +0.08 三、購并的財務分析與決策三、購并的財務分析與決策結論：結論： （1）當買方公司（）當買方公司（a公司）以高于本公司市公司）以高于本公司市 盈率的價格交換賣方（盈率的價格交換賣方（b公司）股票時，公司）股票時， 每股收益比合并前減少。每股收益比合并前減少。 （2）當買方（）當買方（a公司）以等于本公司市盈率價公司）以等于本公司市盈率價 格交換賣方（格交換賣方（b公司）股票時，每股收公司）股票時，每股收益益 不變。不變。 （3

6、）當買方（）當買方（a公司）以低于本公司市盈率價公司）以低于本公司市盈率價 格交換賣方（格交換賣方（b公司）股票時，每股收公司）股票時，每股收益益 增加。增加。三、購并的財務分析與決策2、對未來每股收益的影響分析、對未來每股收益的影響分析 上述分析表示：以高于本公司市盈率價格收購對上述分析表示：以高于本公司市盈率價格收購對 方股票，對本公司股東不利。但它僅僅方股票，對本公司股東不利。但它僅僅 考慮了當年收益。如果收購后可以使本考慮了當年收益。如果收購后可以使本 企業以更快速度發展，則不一定不可行。企業以更快速度發展，則不一定不可行。 例如：上市公司不合并，預計未來將以例如：上市公司不合并，預計

7、未來將以8%的速的速 度增長，而合并后，子公司（度增長，而合并后，子公司（b公司）可公司）可 以依靠母公司的先進管理水平，技術力量，以依靠母公司的先進管理水平，技術力量， 信譽，銷售渠道等優勢，使其更快的發展。信譽，銷售渠道等優勢，使其更快的發展。 假設合并后每年將增長假設合并后每年將增長10%，則各年每股，則各年每股 收益如下：收益如下： 年份 1 2 3 4 5 6合計 不合并（8%） 0.60 0.65 0.70 0.76 0.82 0.88 4.41 合并（10%） 0.58 0.64 0.70 0.77 0.85 0.93 4.47 三、購并的財務分析與決策三、購并的財務分析與決策

8、上表計算表明：上表計算表明：a公司以公司以1:1比例交換比例交換b公司股票，公司股票， 也是可行的。也是可行的。三、購并的財務分析與決策三、購并的財務分析與決策3、對每股市價影響分析、對每股市價影響分析 假設：買方（假設：買方（a公司）股票的市盈率高于賣方公司）股票的市盈率高于賣方 （b公司）股票市盈率，且買方合并前后公司）股票市盈率，且買方合并前后 市盈率保持不變，則買方以低于本公司市市盈率保持不變，則買方以低于本公司市 盈率價格收購賣方公司，可以對雙方有利，盈率價格收購賣方公司，可以對雙方有利， 有利于提高公司價值。反之不利。有利于提高公司價值。反之不利。 三、購并的財務分析與決策三、購并

9、的財務分析與決策例如：例如：a公司收購前：每股收益公司收購前：每股收益0.6元，市盈率元，市盈率20 倍，市價倍，市價12元元/股，股， (假設假設1:3收購收購)， a公公司司 收購后，收購后， 每股收益每股收益0.68元，市盈率元，市盈率20倍，倍， 市價市價13.6 元元/股對股對a公司有利。公司有利。 同樣，也有助于同樣，也有助于b公司股東，市價提高。公司股東，市價提高。 但是，買方一經收購賣方，股本擴大，受供求但是，買方一經收購賣方，股本擴大，受供求關系影響，股票市價將下降，從而導致市盈率關系影響，股票市價將下降，從而導致市盈率降低。降低。 因此，公司收購應該適度，不能過多過快因此，

10、公司收購應該適度，不能過多過快 。三、購并的財務分析與決策三、購并的財務分析與決策4、凈現金流量的影響分析、凈現金流量的影響分析評價標準：按投資項目可行性研究（評價）評價標準：按投資項目可行性研究（評價） 的方法。的方法。 當投資的內部報酬率大于資金成本率時，當投資的內部報酬率大于資金成本率時， 則收購可行，則收購可行， 否則收購不可行。否則收購不可行。 四、企業購并原則：四、企業購并原則： 1、企業購并原則：、企業購并原則： （1）要以國家經濟發展戰略和產業政策為）要以國家經濟發展戰略和產業政策為 指導，實現資產要素的最優組合；指導，實現資產要素的最優組合；（2）要促進規模經濟效益，但要防止

11、壟斷，）要促進規模經濟效益，但要防止壟斷， 有利于開展競爭；有利于開展競爭；（3）要注重實效，有利企業整體素質的提）要注重實效，有利企業整體素質的提 高；高；（4）購并與重組結合。）購并與重組結合。四、企業購并原則：四、企業購并原則：2、購并的會計處理方法、購并的會計處理方法（1）購置法（購買法）：即購并企業以市價出資）購置法（購買法）：即購并企業以市價出資 購買被購并企業的資產。市價超過帳面面購買被購并企業的資產。市價超過帳面面值值 部分作為商譽反映。部分作為商譽反映。 特點：由于商譽的產生，增加了企業資產價特點：由于商譽的產生，增加了企業資產價值，值， 從而使企業凈資產收益率降低。但由從而

12、使企業凈資產收益率降低。但由于于 商譽可以攤銷到成本費用之中，從而商譽可以攤銷到成本費用之中，從而有有 利于降低購并后的所得稅。利于降低購并后的所得稅。（2）權益法：即把購并與被購并企業的資產負債）權益法：即把購并與被購并企業的資產負債 表簡單相加，不涉及商譽及資產表簡單相加，不涉及商譽及資產 升值，因而對企業無影響。升值，因而對企業無影響。 第二第二節節、企業重組與企業重整、企業重組與企業重整 一、企業重整一、企業重整1、企業重整：是對企業經營過程中由于財務困、企業重整：是對企業經營過程中由于財務困 難已經暫停營業或面臨暫停營業風險時，為難已經暫停營業或面臨暫停營業風險時，為 避免破產倒閉，

13、經法院裁定，依法律程序予避免破產倒閉，經法院裁定，依法律程序予 以整頓，以保護投資者和債權人權益使其以整頓，以保護投資者和債權人權益使其 重生的法律行動。重生的法律行動。 一、企業重整一、企業重整 2、企業重整的對象：、企業重整的對象： （1）財務上已陷入困境，已經停業或面臨停業）財務上已陷入困境，已經停業或面臨停業 風險，但企業對社會有一定價值，且有風險，但企業對社會有一定價值，且有重重 獲生機的可能性；獲生機的可能性； （2）企業規模較大，投資者、債權人和就業人）企業規模較大，投資者、債權人和就業人 數眾多，一旦破產將引起連鎖反應，涉數眾多，一旦破產將引起連鎖反應，涉及及 面廣。面廣。 二

14、、企業重整與企業破產的區別二、企業重整與企業破產的區別 目的 原因 時間 執行機構性質重整在企業面臨破產風險時，設法避免破產，使其恢復生機財務是陷入危機，有獲得生機的可能企業停業或面臨停業時債權人與股東組成的企業重整關系人會議法律行動破產是從債權人利益出發，為保護債權人利益而對企業進行清算，最終解散企業企業資不抵債，無法經營下去企業重整無效時清算組或債權人會議，股東一般不參加破產清算不一定是法律行動三、企業重整程序三、企業重整程序 1、申請企業重整：由董事會或符合法律規定的債權人、申請企業重整：由董事會或符合法律規定的債權人、 股東向企業所在地法院提出申請。股東向企業所在地法院提出申請。 申請

15、內容：說明重整的原因，經營范圍與狀況，企業申請內容：說明重整的原因，經營范圍與狀況，企業 負債，權益及對財務狀況，重整意見及負債，權益及對財務狀況，重整意見及建建 議措施。議措施。 2、法院裁定、法院裁定 不同意轉入破產清算程序同意召開重整會議制定和執行重整計劃重整結束有效繼續經營無效破產清算三、企業重整程序三、企業重整程序（1）接申請后，派專人對申請企業進行調查，）接申請后，派專人對申請企業進行調查， 包括有無必要重整，申請有無不實之處；包括有無必要重整，申請有無不實之處；（2）法院進行裁決，同時采取措施凍結其財產，）法院進行裁決，同時采取措施凍結其財產， 禁止股票轉讓，限制業務范圍，限制其

16、履禁止股票轉讓，限制業務范圍，限制其履 行債權債務。行債權債務。 出現以下情況應駁回申請：出現以下情況應駁回申請： a、企業沒有發行股票及公司債企業沒有發行股票及公司債 b、已宣告破產或已經解散已宣告破產或已經解散 c、已得到破產警告已得到破產警告 d、已無繼續經營必要已無繼續經營必要3、企業重整關系人會議及企業重整計劃、企業重整關系人會議及企業重整計劃 要召開重整關系人會議，制定企業重整計劃，要召開重整關系人會議，制定企業重整計劃， 經審查后執行。經審查后執行。三、企業重整程序三、企業重整程序4、企業重整程序結束及完成法律效力、企業重整程序結束及完成法律效力 企業重整結果：企業重整結果： 一

17、是重整成功，企業獲得生機繼續經營，一是重整成功，企業獲得生機繼續經營， 二是重整無效，終止重整，實施破產清算程序。二是重整無效，終止重整，實施破產清算程序。企業重整的法律效力是：企業重整的法律效力是： （1）重整過程中未申報的債權和已申報但未轉入的）重整過程中未申報的債權和已申報但未轉入的 債權無效。債權無效。 （2）重整過程中發生的股權轉讓無效。）重整過程中發生的股權轉讓無效。 （3）重整前發生的破產，破產警告和涉及因財產關）重整前發生的破產，破產警告和涉及因財產關 系而發生的其它訴訟程序自動失效。系而發生的其它訴訟程序自動失效。 第二節、企業重組與企業重整第二節、企業重組與企業重整 四、企

18、業重組：四、企業重組： 1、企業重組：是企業所有者或支配者為實現、企業重組：是企業所有者或支配者為實現 目標或達到某種目標，借助資本市場，對目標或達到某種目標，借助資本市場，對 其企業資產進行重新配置與組合的資產其企業資產進行重新配置與組合的資產 （本）經營行為。（本）經營行為。 2、企業重組的形式、企業重組的形式 （1）組織剝離，重組上市。）組織剝離，重組上市。 a、改組剝離：是將現有企業改組為公司制改組剝離：是將現有企業改組為公司制而而 必須進行資產重組的一種方式。必須進行資產重組的一種方式。四、企業重組四、企業重組 公司制有三種：公司制有三種： 股份有限公司股份有限公司 有限責任公司有限

19、責任公司 內部職工持股的股份合作制公司內部職工持股的股份合作制公司 b、組織剝離目的：組織剝離目的： 提高資本利潤率，取得較高發行價；提高資本利潤率，取得較高發行價； 調整產品結構，優化資源配置；調整產品結構，優化資源配置； 理順產權關系，發揮優質資產效能。理順產權關系，發揮優質資產效能。四、企業重組四、企業重組 c、具體做法：具體做法： 固定資產和流動資產重組：優質資產要固定資產和流動資產重組：優質資產要 組入，包袱要甩掉；組入，包袱要甩掉； 長期投資重組：超過長期投資重組：超過35%時應組入時應組入 無形資產重組：無形資產重組： 折價入股（適用于利潤較多的企業）；折價入股（適用于利潤較多的

20、企業）； 作價不高時可購買作為法人股；作價不高時可購買作為法人股； 不入股，只交租金。不入股，只交租金。四、企業重組四、企業重組 （2）收購資產或股權：）收購資產或股權： 指一家企業用現金或股票購入另一家企業指一家企業用現金或股票購入另一家企業 的資產或股權，從而獲得對方企業實際控的資產或股權，從而獲得對方企業實際控 制權的資產重組方式。制權的資產重組方式。 a、收購資產收購資產 收購破產企業資產收購破產企業資產 整體收購：接受資產同時接受債務，整體收購：接受資產同時接受債務， 安置職工。安置職工。 選擇性收購：將破產、下崗分流與再選擇性收購：將破產、下崗分流與再 優化組合結合起來優化組合結合

21、起來 四、企業重組四、企業重組 收購母公司優質資產收購母公司優質資產 用現金購買優質資產：在建工程用現金購買優質資產：在建工程 用股票購買優質資產：配股或增發新股用股票購買優質資產：配股或增發新股 b、收購股權收購股權 ：非上市公司通過二級市場：非上市公司通過二級市場 或一級市場收購上市公司股票。如普通股、或一級市場收購上市公司股票。如普通股、 公司法人股（國家股）達到控制公司公司法人股（國家股）達到控制公司 的重組方式。即的重組方式。即“買殼上市買殼上市” 四、企業重組四、企業重組（3）承債式購并：）承債式購并： 橫向購并、縱向購并、混合購并橫向購并、縱向購并、混合購并 優點：無須大量現金。

22、優點：無須大量現金。 優惠政策：本金優惠政策：本金7年歸還；年歸還； 免息、停息，減輕購并方負擔免息、停息，減輕購并方負擔（4）分拆重組：將部分資產或某個子公司從母）分拆重組：將部分資產或某個子公司從母 公司中獨立出來單獨上市或原企業分裂成公司中獨立出來單獨上市或原企業分裂成 若干相對獨立的經濟單位的重組方式。若干相對獨立的經濟單位的重組方式。四、企業重組（5）資產置換：指兩個企業之間為了調整資產）資產置換：指兩個企業之間為了調整資產 結構，突出各自主業或特定目的而相互結構，突出各自主業或特定目的而相互 交換資產的重組方式。交換資產的重組方式。 目的：為了配股，提高配股價。目的：為了配股，提高

23、配股價。 為了免于摘牌。為了免于摘牌。 實質：不平等的關聯交易。實質：不平等的關聯交易。（6）集團內部重組案例 價值創造or數字游戲?海爾集團海爾集團空調空調電子電子貴州貴州海爾海爾青島青島海爾海爾合肥合肥海爾海爾武漢武漢海爾海爾75%59%36.84%80%60%資產資產置換前置換前海爾集團海爾集團空調空調電子電子貴州貴州海爾海爾青島海爾股份公司青島海爾股份公司合肥合肥海爾海爾武漢武漢海爾海爾59%60%80%75%持股比持股比例由例由 36.84%増至増至 43.54%增發增發1.421.42億股億股空調電子等四家空調電子等四家公司：公司：帳面值：帳面值：5.795.79億億評估價：評估價

24、：7.067.06億億成交價：成交價：7.067.06億億凈收益：凈收益：1.271.27億億賬面值：賬面值：4.744.74成交價：成交價：4.974.97 市價：市價：14.9814.98“資產置換資產置換”一次性推翻壓在四川長虹的一次性推翻壓在四川長虹的“三座大山三座大山” 長 虹 集 團 四四 川川 長長 虹虹 apex的應收帳款的應收帳款 9.6億億不良存貨（賬面）不良存貨（賬面） 5.8長虹商標長虹商標 13.78地產地產 1.94現金現金15.7715.77第三節、企業清算第三節、企業清算 一、企業清算一、企業清算 1、企業清算：是對企業因經營期滿或企業章程、企業清算：是對企業因

25、經營期滿或企業章程 中規定的解散事由出現，以及被宣告破產等中規定的解散事由出現，以及被宣告破產等 原因，終止其生產經營活動全面清理企業財原因，終止其生產經營活動全面清理企業財 務、物質、債權債務，處理企業未了事項，務、物質、債權債務，處理企業未了事項， 收取債權、變賣財產，償還債務，分配剩余收取債權、變賣財產，償還債務，分配剩余 財產等一系列工作的總稱。財產等一系列工作的總稱。 一、企業清算一、企業清算 2、企業清算原因：、企業清算原因： （1）企業經營期滿或企業章程中規定的解散事）企業經營期滿或企業章程中規定的解散事 由出現；由出現； （2）企業發生虧損或資不抵債宣告破產；）企業發生虧損或資

26、不抵債宣告破產； a、企業主動申請破產目的是為了避免企業主動申請破產目的是為了避免更更 大的損失。大的損失。 b、和解失敗破產。法院調解無效而破和解失敗破產。法院調解無效而破產。產。 c、不執行和解協議破產。不執行和解協議破產。 雖有和解協議但未執行。雖有和解協議但未執行。一、企業清算一、企業清算 d、企業重整無效及整頓無望破產。企業重整無效及整頓無望破產。 e、重整期間，企業嚴重損害債權人重整期間，企業嚴重損害債權人 利益而破產：利益而破產： 主要有以下情況主要有以下情況 ： 私匿、私分或無償轉讓資產。私匿、私分或無償轉讓資產。 非正常壓價出售資產。非正常壓價出售資產。 對原來未擔保債務進行擔保。對原來未擔保債務進行擔保。 對未到期債務提前償還。對未到期債務提前償還。 放棄自己的債權。放棄自己的債權。 二、企業清算的基本程序二、企業清算的基本程序 1、清算機構：、清算機構： （1）組成：一般應盡可能由董事會擔任，但也）組成：一般應盡可能由董事會擔任，但也 可另行組建。由法院從企業主管部門、政可另行組建。由法院從企業主管部門、政 府財政部門、注冊會計師、律師擔任。府財政部門、注冊會計師、律師擔任。 （2）職能：在清算期間，全權代表企業。負責）職能：在清算期間，全權代表企業。負責 保管企業財產，清理債權