1、受方談判前準備 各組員分工明細： 受方組長：李素嬌 受方組員：韓斯晨 趙麗紅 畢東利 彭莉花 技術準備畢東利 彭莉花 商務準備趙麗紅 李素嬌 韓斯晨 合同的有效期 3 年 第一部分 技術準備 一、技術受方的簡介： 技術受方：上海華威海水淡化有限公司 公司名稱：上海華威海水淡化有限公司 法定地址：上海市金山區象州路 45 號 傳真號： +86 021971758 電話號碼： +86021971758 二、標的性質：專有技術 三、標的名稱：淡化海水技術（反滲透膜法） Desalination technology reverse osmosis method 四、合同標的 從海水中取得淡水的過程稱

2、為海水淡化。 海水淡化不受時空和氣候影響， 水 質好、價格漸趨合理， 海水淡化主要是為了提供飲用水和農業用水， 可以保障沿 海居民飲用水和工業鍋爐補水等穩定供水， 有時食用鹽也會作為副產品被生產出 來。目前，海水淡化基本上也已經形成新興產業部門。 1975 年，全世界海水淡 化日產量達 200 萬噸。此后，以每兩年翻一番的速度增長。 市場需求不斷增加，我方擬引進的淡化海水技術 -反滲透膜法，利用只允許 溶劑透過、 不允許溶質透過的半透膜， 將自清洗過濾器預處理后的海水與淡水分 隔開的。如果對海水一側施加一大于海水滲透壓的外壓， 那么海水中的純水將反 滲透到淡水中。反滲透法的最大優點是節能。它的

3、能耗僅為電滲析法的1/2，蒸 餾法的 1/40。因此，美日等發達國家先后把發展重轉向反滲透法。 其目前正處于 發展時期，有很好的應用前景。 圖 1.1 反滲透膜法海水淡化技術工藝流程圖 五、技術的選擇 目前，無論是中東的產油國還是西方的發達國家都建有相當規模的海水淡化 廠。沙特、以色列等中東國家 70%的淡水資源來自于海水淡化，美國、日本、西 班牙等發達國家為了保護本國的淡水資源也競相發展海水淡化產業。 我方擬引進的淡化海水技術 -反滲透膜法，利用只允許溶劑透過、不允許溶 質透過的半透膜， 將自清洗過濾器預處理后的海水與淡水分隔開的。 如果對海水 一側施加以大于海水滲透壓的外壓， 那么海水中的

4、純水將反滲透到淡水中。 反滲 透法的最大優點是節能。它的能耗僅為電滲析法的 1/2，蒸餾法的 1/40，美日等 發達國家先后把發展重轉向反滲透法。 考慮到日本多年來此項技術的發展以及價 格的相對優勢，因此我方選擇日本一家公司進行交易。 六、合同標的所處的技術生命周期 我公司所購買的的淡化海水技術 （反滲透膜法） 技術已經進入成熟階段， 并 且這項技術的研發制作已經進入世界先進行列 七、許可方式： 普通許可方式 八、合同年限： 10 年 九、授權范圍： 在中華人民共和國境內的使用權、制造權和銷售權。 十、需對方提供的技術服務 （1）技術資料：賣方應提供必需的專有技術文件及技術資料，包括技術的 詳

5、細說明、 產品的設計圖紙、 數據和工藝過程的說明等， 及引進的特殊設備的使 用和維修說明。 （2）技術指導：賣方需要為我們提供技術指導，即派遣技術服務人員進行 技術指導， 直到我方掌握引進技術。 供方技術服務人員應承擔全面的指導項目的 任務。 （3）技術培訓：我方根據需要選派專業對口、業務能力強的人員去供方工 廠接受技術培訓。 十一、技術資料的交付 （1）交付的時間 根據資料的多少、項目的進度、一次交付或分幾批交付。 （2）交付的方式、地點和風險的轉移 采用空運的方式在受方所在地指定機場交付。 技術資料在運送過程中的風險轉移： 只有當技術資料抵達受方指定機場后才 能轉移給受方。 （3）交付的方

6、法 供方發運每批資料后即用電報或電傳方式將合同號、空運單號、發運日期、 件數、重量、 班機號和預計抵達目的機場的日期告知受方， 同時將空運單和資料 詳細清單航空寄給受方。 （4）包裝要求 技術資料的包裝要求應在合同中明確規定， 要求包裝適合于長途運輸， 每包 資料的封面及內部均需注明合同號、嘜頭、發貨人、收貨人、啟運地、目的地及 各種特殊記號。 （5）補救辦法 受方收到技術資料后， 必須盡快對資料進行驗收， 核查資料是否齊全和清晰， 如發現與合同規定不符，一般應在收貨后一個月內通知供方補寄、重寄或更換， 供方應在收到受方通知若干天內免費空郵給受方。 如資料符合合同規定， 應書面 通知供方。 (

7、6) 使用文字和度量單位 技術資料所使用的文字應為英語。 資料所使用的度量衡制一般應使用國際單 位制。 十二、技術進口的申請： 填制相關的進口申請單， 由外經貿主管部門審核批準并頒發允許進口該技術 的相關證書。 第二部分 商務準備 一、自行開發擬引進技術的成本 自身開發擬引進技術的成本大概為 500 萬美元 二、引進技術后預期產生的新增利潤 (1) 生產成本提高 原低溫多效蒸餾海水淡化技術生產成本為 4.825 元 /立方米 擬引進反滲透海水淡化技術生產成本為 4.272 元/立方米 (2) 我方引進技術后產量 由原來的 2 萬噸/日提高到 5 萬噸 /日 (3) 利潤增加 純凈水價格為 5.

8、5 元 / 立方米 三、成本分析 1. 低溫多效的淡化水成本分析 600 噸/時低溫多效蒸餾裝置的造水成本可以分為如下幾個部分： 化學藥品消 耗，電力消耗，人工工資、福利及管理費用，維修費用和設備折舊費用。淡化裝 置的年利用率以 95%計算，其各部分費用如下： (1) 化學藥品消耗 低溫多效蒸餾加入聚磷酸鹽類阻垢分散劑 5ppm，水的回收率為 50%，每噸 淡水消耗阻垢分散劑 10.0 克，阻垢分散劑的價格 10000元/噸，每噸淡水消耗阻 垢分散劑 0.10 元。 周期性的加入液氯作殺生劑， 平均加量以 1ppm 計，殺生劑價格 1000 元/噸， 每噸淡水消耗殺生劑 0.002 元。 低溫

9、多效蒸餾裝置每年清洗一次， 清洗劑的消耗量根據結垢程度決定， 根據 原料水條件以及國外清洗劑消耗量的經驗， 清洗劑的消耗平均以 3000 公斤/年計 算，其價格以 15000 元/噸計算，每噸淡水消耗清洗劑 0.06元。 化學藥品費用合計： 0.162 元。 (2) 熱力消耗 低溫多效蒸餾裝置的造水比為 10，每噸淡水消耗 100 公斤蒸汽，低溫多效 裝置使用發電廠第五級透平的乏蒸汽，其平均價格以每噸蒸汽16 元計算。每噸 淡水的熱力消耗為 1.60 元。 (3) 電力消耗 低溫多效蒸餾裝置生產一噸淡水的電力消耗為 2.0kWh。每度電價以 0.3 元 計，低溫多效的噸水電力成本為 0.6 元

10、。 (4) 職工工資福利費用 低溫多效蒸餾的自動化程度較高， 淡化裝置每班設二人操作就行。 人員的配 備采用三班十二人制，人均年工資 20000 元，每噸淡化水的工資費用為： 0.046 元。 福利費用取為工資額的 15%，每噸淡水的福利費用為 0.007 元。 職工工資福利費用為 0.053 元/噸。 (5) 大修及檢修維修費用 根據國家規定，供水工程的大修及檢修維護費取固定資產原值的1.5%，每 噸淡化水的大修及檢修維修費用為 1.03 元。 (6) 管理費 管理費取為勞動力費用的 20%，每噸淡化水的管理費用為 0.01 元。 (7) 膜更換費用 低溫多效蒸餾不使用膜，膜的更換費用為零。

11、 (8) 固定資產折舊費用 固定資產的折舊年限為 20 年，固定資產殘值為 4%，固定資產原值為 15000 萬元，每噸淡水的固定資產折舊費用為 1.37 元。 低溫多效蒸餾的單位造水成本 : 4.825 元/噸。 2. 反滲透的造水成本分析 在進行水的成本分析時， 反滲透膜的使用壽命以 3 年計，工程的折舊年限以 15 年計，銀行貸款的還款年限以 15 年、年利率以 6%計，裝置的年利用率以 95% 計算，其造水成本的各項費用分別為： (1) 化學藥品消耗 600t/h 反滲透淡化裝置的化學藥品加入量為：聚合氯化鐵5ppm，次氯酸鈉 4ppm，亞硫酸氫鈉 5ppm，阻垢緩蝕劑( FLOCON

12、/SHMP )2ppm。水的回收率為 45%，海水反滲透的噸水化學藥品費用分別為： 聚合氯化鐵， 0.023元；次氯酸鈉， 0.009 元；亞硫酸氫鈉， 0.022元；阻垢 劑， 0.253元；清洗劑， 0.034元；離子交換再生藥劑費， 0.05 元。 反滲透淡化的化學藥品消耗總量為 0.391 元/噸。 (2) 電力消耗 反滲透裝置的第一級電力消耗為 3.9kWh，第二級電力消耗為 1.0kWh，加上 離子交換、 引水和其他附屬設置及照明等的費用， 淡化一噸淡水的總電力消耗為 5.7kWh。每度電價以 0.3元計，海水反滲透的噸水電力成本為 1.71 元。 (3) 熱力消耗 反滲透淡化裝置

13、不需要加熱，因此不存在熱量消耗。 (4) 職工工資福利費用 海水反滲透的預處理部分需要人工維護， 淡化裝置每班設 3 人操作。人員的 配備采用三班 9 人制，人均年工資 20000 元，每噸淡化水的勞動力費用為： 0.034 元。 福利費用取為工資額的 15%，每噸淡水的福利費用為 0.005 元。 職工工資福利費用為 0.04 元/噸。 (5) 大修及檢修維修費用 反滲透淡化工程的年大修及檢修維護費用為其固定資產原值的1.5%，則每 噸淡化水的維修費用為 0.23 元。 (6) 管理費 管理費取為勞動力費用的 20%，每噸淡化水的管理費用為 0.008 元。 (7) 膜更換費用 海水反滲透膜

14、壽命以 3 年計，膜的更換費用為 0.923元。 (8) 固定資產折舊費用 固定資產的折舊年限為 15 年，固定資產殘值為 4%，固定資產原值為 8000 萬元，每噸淡水的固定資產折舊費用為 0.97 元。 反滲透的單位造水成本 : 4.272 元/噸 表 1.1 低溫多效蒸餾法與反滲透膜法的成本比較(單位：元) 成本項目 低溫多效蒸餾 反滲透膜法 化學藥品消耗 0.162 0.391 電力消耗 1.71 1.71 熱力消耗 1.60 膜更換費用 0.923 大修及檢修維修費用 1.03 0.23 工資福利 0.053 0.04 資產折舊 1.37 0.97 管理費用 0.01 0.008 總

15、成本 4.825 4.272 表 1.2 低溫多效蒸餾法與反滲透膜法的利潤分析 低溫多效蒸餾 反滲透 單位成本 4.825 元 4.272 元 單位售價 5.8 元 5.8 元 單位利潤 0.975元 1.528元 日產量 2 萬噸 5 萬噸 日利潤 1.95 萬元 7.64 萬元 由表 1.2 可以得出， 10 年合同期限，期得新增利潤總額為 7.64 1.95 365 10 20768.5萬元，折合美元 3267.54萬美元 . 外匯牌價為 100 美元=635.6人民幣) 表 1.3 提成費支付與總付的等值關系 年份 凈銷售額 （美元） 提成費 2.4%（美元） 凈現值系數 使用費到 2

16、013 年凈現值 2013 1866.35 44.79 1.0000 44.79 2014 0.9091 40.72 2015 0.8264 37.01 2016 0.7513 33.65 2017 0.6830 30.59 2018 0.6209 27.81 2019 0.5645 25.28 2020 0.5132 22.98 2021 0.4665 20.89 2022 0.4241 19.00 合計 18663.5 447.9 302.72 自身研發成本、預期新增利潤、競爭價、相比，選擇預期新增利潤 。 四、支付方式及貨幣的選擇 （1）支付貨幣：美元 （2）支付方式：提成費支付 （3）

17、提成基礎：以產品的凈銷售額為提成基礎 （4）提成率： 2.4% 我方選用美元作為支付貨幣， 由于該項技術的完全掌握需要一定的時間， 且 需要相應的后續技術支持， 另外也是出于技術風險和市場風險的考慮， 為了降低 我方的財務負擔，故我方選擇采用入門費加提成費支付的方式。 五、支付條件 結算方式：三個月遠期匯票 合同生效后 24 個月，完成產品考核驗收， 六 稅費 自 2008 年 1 月 1 日起，企業從事規定的條件的環境保護、 節能節水項目 （包括 海水淡化） 的所得，自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起， 第一年至 第三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅 第三部分 法律

18、準備 一、侵權和保密 （一）侵權 要求供方擔保， 受方使用相關技術生產的產品在出口時， 也不侵犯進口地域 內任何第三方權利。 一旦發生技術受方被第三方指控侵權， 且該指控被糾紛審理 機構認定成立，供方應承擔賠償責任的最大限度為合同金額 （或受方已支付提成 費 ）的 50。 受方同意在合同有效期內， 對供方提供給受方的專有技術予以保密。 如果上 述專有技術一部分或全部被供方或第三方公布， 則受方不再承擔保密義務。（注： 不要主動去承擔保密責任，對方堅持要求時，再予考慮） 本合同終止后，受方仍有權使用供方提供的專有技術，仍有權設計、制造、 使用、銷售和出口合同產品。 （二）保密 專有技術是保密的，

19、技術秘密一旦泄露或被公開，對供方將造成很大損失。 受方在獲得專有技術后， 只能在合同規定的范圍內使用， 不能擴散， 也就是說受 方對專有技術承擔保密的義務。 二、不可抗力 簽約雙方中的任何一方，由于戰爭、嚴重水災、火災、臺風和地震（或其他 雙方同意的不可抗力事故） 而影響合同執行時， 則延長履行合同的期限， 相當于 事故所影響的時間。 責任方應盡快將發生不可抗力事故的情況以電話或電報通知對方，并于 14 天內以航空掛號信將有關當局出具的證明文件提交給另一方確認。 如不可抗力事故延續到 120 天以上時，雙方應通過友好協商盡快解決繼續執 行合同的問題。 三、適用法律 我國涉外經濟合同法規定： “

20、合同當事人可以選擇處理合同爭議所適用 的法律。當事人沒有選擇的， 適用與合同有最密切聯系的國家的法律。 ” 在我國 技術引進合同中， 適用法律一般采用下述方法處理： 明確規定 “本合同適用中國 法律”，若技術供方不愿接受時，合同中只規定處理爭議的仲裁地點，合同的適 用法律，由仲裁庭選擇。 四、爭議的解決 （一）協商和調解 因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議， 雙方應通過友好協商解 決。如果協商的方法不能解決時， 也可以通過第三者進行調解， 調解方式主要用 于處理技術方面的分歧， 如產品質量是否達到規定的標準， 發生專利侵權行為時 提成費支付的調整等。 （二）仲裁 如協商仍不能達成協議

21、時，則應提交仲裁解決。 仲裁地點。 希望仲裁在本國進行， 主要原因是當事人對本國的仲裁法規比 較熟悉，面對外國的仲裁法規不甚了解。 仲裁機構。中國國際貿易促進委員會、 對外經濟貿易仲裁委員會 仲裁程序規則。仲裁程序規則包括仲裁申請、仲裁員的指定、仲裁審理、 作出裁決等。 裁決的效力。合同的仲裁條款應明確規定，仲裁裁決是終局判決， 對雙 方均有約束力， 應按裁決結果執行， 任何一方都不能向法院起訴要求變更， 除非 發現仲裁程序上有問題，法院才予以審理，并可宣布裁決無效。 仲裁費用。由敗訴方負擔。 除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，合同應繼續執行 （三）法律訴訟 由于技術轉讓交易過程較為復雜， 不僅合同當事人之間可能發生爭端， 而且 可能與第三者發生爭端， 如發生侵權行為， 技術受方有可能成為被告， 受到法院 傳訊。在這種情況下， 也會發生法律訴訟問題。 五、稅費 凡因履行本合同而發生在受方國家以外的一切稅費，均由供方承擔。 因履行本合同而在受方國境內取得的收入，必須按受方國稅法納稅。 六、合同生效和其他 （一）合同生效 技術貿易合同須經國家主管部門審查批準后才能生效。 如果合同當事人雙方 都要經過批準， 那么以最后批準一方的批準日期為