1、、 上海大名城企業(yè)股份有限公司 2011 年度獨立董事述職報告 作為上海大名城企業(yè)股份有限公司（下稱公司）的獨立董事，我 們嚴格按照公司法關于在上市公司建立獨立董事的指導意見 等法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在 2011 年度工作中忠實履行職責， 認真審議董事會各項議案，并對相關事項發(fā)表獨立意見，充分發(fā)揮獨 立作用，切實維護公司整體利益和全體中小股東的合法權益。現(xiàn)將我 們在 2011 年度履行獨立董事職責的情況報告如下： 一、 出席會議情況 2011 年，公司共計召開了 13 次董事會會議，作為獨立董事，我 們在召開董事會前主動了解并獲取作出決策前所需要的情況和資料， 詳細了解公司資產(chǎn)重組和重組

2、后的經(jīng)營情況，為董事會的重要決策做 了充分的準備工作。會議上，我們認真審議各項議案，積極參與討論 并提出合理化建議，為公司董事會做出科學決策起到了積極的作用。 （一） 出席董事會的情況 獨立董事姓名本年應參加 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事會次數(shù) 備注 梅均131210 洪長平 林永經(jīng) 7 7 7 7 0 0 0 0 （二） 對公司有關事項提出異議的情況 獨立董事姓名提出異議的事項提出異議的具體內(nèi)容備注 梅均無無 洪長平 林永經(jīng) 無 無 無 無 二、 發(fā)表獨立意見情況 我們關注公司動態(tài)與股東大會、董事會決議的執(zhí)行情況，聽取公 司有關部門對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務運作、資金往來等日常

3、經(jīng)營情況的 匯報，并與公司管理層進行溝通，共同探討公司的發(fā)展目標。凡是需 經(jīng)董事會決策的重大事項，均事先對事項進行詳細的了解，根據(jù)相關 法規(guī)進行認真審核，并出具書面的獨立意見。 主要為： 1. 獨立董事關于董事會對 2010 年度審計報告涉及的強調事項 的說明的獨立意見 2011 年 4 月 26 日，公司四屆十八次董事會審議了公司 2010 年 年度報告及摘要。公司董事會就天職國際會計師事務所為本公司 2010 年度財務報告出具的帶強調事項段的無保留意見的審計報告中所涉 事項作出了說明，公司獨立董事認為公司董事會對上述事項的說明是 符合公司實際情況的，雖然受到宏觀調控的影響, 公司尚未收到中

4、國 證監(jiān)會正式核準文件，但公司董事會一直積極與重組方及其他有關各 方進行溝通和配合，全面推進重組事宜。公司獨立董事將會同公司董 事會繼續(xù)推進本次資產(chǎn)重組工作，爭取早日取得中國證監(jiān)會正式核準 文件，進而盡快實施重組方案，并早日恢復上市。 2. 獨立董事關于 2010 年度公司控股股東及其他關聯(lián)方占用公 司資金、公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見 2011 年 4 月 26 日，公司四屆十八次董事會審議了公司 2010 年 年度報告及摘要。公司獨立董事發(fā)表意見：截至 2010 年 12 月 31 日， 、 、 、 公司不存在控股股東及關聯(lián)方資金占用情況，不存在對外擔保，沒有 為控股股東及其他關聯(lián)

5、方、任何非法人單位或個人提供擔保。 3. 獨立董事關于公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關審計報告 和評估報告的獨立意見 2011 年 6 月 20 日，公司 2011 年第三次臨時董事會審議了公司 非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的的審計、評估等相關報告。公司獨立董事 發(fā)表意見：本次公司發(fā)行股份購買的名城地產(chǎn)（福建）有限公司 2010 年 12 月 31 日的評估值比 2009 年 3 月 31 日的評估值高出 26.14%， 發(fā)行股份購買的資產(chǎn)未發(fā)生減值情況。本次交易作價仍以 2009 年 3 月 31 日基準日的評估值為準，有利于保護上市公司股東特別是中小 股東的利益；名城地產(chǎn)（福建）有限公司各項財務

6、指標良好，財務結 構合理穩(wěn)健，并且實現(xiàn)了 2009、2010 年盈利預測，未損害上市公司 和上市公司股東的利益。作為公司的獨立董事同意公司非公開發(fā)行股 份購買資產(chǎn)的審計、評估等相關報告。 4. 獨立董事關于董事會換屆選舉董事候選人的獨立意見 2011 年 7 月 4 日，公司 2011 年第五次臨時董事會審議了關于公 司董事會換屆選舉的議案。公司獨立董事發(fā)表意見： (一) 本次董事候選人提名的程序規(guī)范，符合公司法上市 公司治理準則公司章程董事會議事規(guī)則和獨立董事制度 的有關規(guī)定。 (二) 董事候選人任職資格合法，未發(fā)現(xiàn)有公司法第 147、 148、149 條規(guī)定的情況以及被中國證監(jiān)會確定為市場

7、禁入者，并且 、 禁入尚未解除之現(xiàn)象。 (三) 獨立董事候選人梅均、洪長平、林永經(jīng)的履歷等材料，沒 有公司法第 147 條規(guī)定不得擔任公司高級管理人員的情形，符 合中國證監(jiān)會關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見中有 關獨立董事任職資格及獨立性等要求規(guī)定，未有被中國證監(jiān)會確定為 市場禁入者且禁入尚未解除的現(xiàn)象，其任職資格符合擔任上市公司獨 立董事人員的條件，符合公司法公司章程的有關規(guī)定。 (四) 獨立董事候選人梅均、洪長平、林永經(jīng)的任職資格尚須提 交上海證券交易所審查。 同意將公司第五屆董事候選人提交公司 2011 年第二次臨時股東 大會進行選舉。 5. 獨立董事關于公司與東福名城（常州）置

8、業(yè)發(fā)展有限公司簽 署財務支持協(xié)議的獨立意見 2011 年 8 月 17 日，公司第五屆董事會 2011 年第一次臨時會議 審議了關于公司與東福名城（常州）置業(yè)發(fā)展有限公司簽署財務支 持協(xié)議的議案。公司獨立董事發(fā)表意見：本次交易簽署的財務支持 協(xié)議是公司與公司控制的合并范圍內(nèi)子公司之間的交易，不會損害上 市公司整體利益。本次借款交易公平、合理，無損害中小股東利益。 本次關聯(lián)交易表決規(guī)范，操作過程符合公司法等有關法律法規(guī)和 公司章程的規(guī)定。 6. 獨立董事關于公司放棄子公司股權優(yōu)先受讓權的獨立意見 2011 年 12 月 23 日，公司第五屆董事會 2011 年第五次臨時會議 審議了關于公司放棄錢

9、江集團有限公司出讓其持有的公司控股子公 司名城地產(chǎn)（福建）有限公司 30%股權的優(yōu)先受讓權的議案。公司獨 立董事發(fā)表意見：鑒于目前嚴峻的房地產(chǎn)調控形勢，綜合考慮公司發(fā) 展戰(zhàn)略和布局，放棄本次股權轉讓優(yōu)先受讓權及相關權利與義務不影 響公司對名城地產(chǎn)（福建）有限公司的持股比例和控股地位，且不會 對名城地產(chǎn)（福建）有限公司的經(jīng)營方式造成實質影響。公司放棄在 本次交易中同等條件下行使優(yōu)先購買權，符合中國證券監(jiān)督管理委員 會和上海證券交易所的有關規(guī)定，不存在損害公司及其股東特別是中 小股東利益的情形。 三、 對公司檢查情況 2011 年，我們對公司進行了考察，密切關注公司資產(chǎn)重組和公 司股票恢復上市的進

10、程，以及公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況；并通 過電話和郵件，與公司高級管理人員保持密切聯(lián)系，及時獲取公司重 大事項的進展情況，掌握公司經(jīng)營動態(tài)，高度關注外部環(huán)境及市場變 化對公司的影響，關注媒體刊載的相關報道。 四、 保護投資者權益方面所做的工作 （一）持續(xù)關注公司的信息披露工作，對規(guī)定信息的及時披露進 行有效的監(jiān)督和核查，確保公司信息披露的真實、及時、準確、完整， 切實維護廣大投資者和公眾股東的合法權益。 （二）勤勉履行職責，維護中小股東利益。報告期內(nèi)，我們對提 交董事會審議的議案，認真查閱相關文件資料，并向相關部門和人員 詢問。同時，對公司管理和內(nèi)控制度的執(zhí)行情況、股東大會及董事會 決議執(zhí)行

11、等進行了調查和監(jiān)督，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務管理、 業(yè)務發(fā)展和投資項目進度等事項。我們對董事、高管履職情況進行有 效地監(jiān)督和檢查，充分履行獨立董事的職責。 （三）加強自身學習，積極參加監(jiān)管部門組織的獨立董事培訓, 不斷加深對相關法律法規(guī)的理解，提升對公司和投資者利益的保護能 力，提高自覺保護中小股東利益的意識。 五、 獨立董事年報工作制度的執(zhí)行情況 我們按照獨立董事年報工作制度對公司年度財務報告的編制、 審核等過程實施了全程監(jiān)督，對公司年度報告簽署了書面確認意見。 六、 其他工作情況 （一）無提議召開董事會情況 （二）無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構情況 2011 年，我們在履行獨立董事的職責過程中，公司董事會、高 級管理人員