1、1 2-9 reanda 利安達會計師事務所 遠光軟件股份有限公司 內部控制鑒證報告 利安達專字2012第 1201 號 目錄 頁 次 一、內部控制鑒證報告 二、內部控制自我評價報告 reanda 利安達會計師事務所 內部控制鑒證報告 利安達專字2012第 1201 號 遠光軟件股份有限公司全體股東： 我們接受委托，審核了遠光軟件股份有限公司（以下簡稱“遠光軟件”）董事會關于遠光軟件 股份有限公司內部控制的自我評價報告涉及的與 2011 年 12 月 31 日與財務報表相關的內部控制有效 性的認定。遠光軟件董事會的責任是建立健全內部控制并保持其有效性，同時按照財政部頒布的企 業內部控制基本規范

2、的有關規范標準對 2011 年 12 月 31 日與財務報表相關的內部控制有效性作出認 定并確保該認定的真實性和完整性。我們的責任是對遠光軟件上述認定中所述的截至 2011 年 12 月 31 日止與財務報表相關的內部控制的有效性發表鑒證意見。 我們按照中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證 業務和內部控制審核指導意見的規定執行了鑒證業務。上述規定要求我們計劃和實施鑒證工作， 以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、測試和 評價內部控制設計的合理性和執行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信， 我們的鑒證

3、 工作為發表意見提供了合理的基礎。 內部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發生和未被發現的可能性。此外，由于 情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度，根據內部控制評價 結果推測未來內部控制有效性具有一定的風險。 我們認為，遠光軟件董事會按照財政部頒布的企業內部控制基本規范的標準于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。 利安達會計師事務所中國注冊會計師 有限責任公司 中國注冊會計師 中國北京二一二年四月五日 遠光軟件股份有限公司內部控制自我評價報告 遠光軟件股份有限公司 內部控制自我評價報告 一、公司的基

4、本情況 遠光軟件股份有限公司（以下簡稱：公司或本公司）于 2001 年 6 月 12 日經廣東省人民政 府辦公廳粵辦函2001366 號“關于同意變更設立廣東遠光軟件股份有限公司的復函”和 2001 年 6 月 27 日經廣東省經濟貿易委員會粵經貿監督2001556 號“關于同意變更設立廣東遠光軟件股 份有限公司的批復”文件批準，由珠海市東區榮光軟件有限公司(后更名為珠海市東區榮光科技 有限公司)、國電電力發展股份有限公司、陳利浩、吉林省電力有限公司、福建省電力有限公司、 廣東太平洋技術創業有限公司、浙江華能投資有限公司（后更名為浙江嘉匯集團有限公司）等 七個發起人，以其在珠海遠光新紀元軟件產

5、業有限公司的出資額整體變更設立。變更設立的股 份有限公司股份總數為 3,000 萬股。該注冊資本由利安達信隆會計師事務所利安達驗字 2001b-1036 號驗資報告驗證確認。2001 年 8 月 13 日，廣東省工商行政管理局核發注冊號為 4400001009932 號營業執照。 2002年6月22日，本公司2001年度股東大會會議決議通過，并經廣東省人民政府辦公廳粵府 函2002346號關于同意廣東遠光軟件股份有限公司以任意公積金分派新股的批復及廣東省 經濟貿易委員會粵經貿監督2002449號關于同意廣東遠光軟件股份有限公司轉增新股的批復 文件批準，公司以任意盈余公積金1,116萬元轉增股本

6、。轉增后，公司注冊資本增至4,116萬元。 此次增資已由利安達信隆會計師事務所利安達驗字2002b-1025號驗資報告驗證確認。 2006年4月7日，經本公司第二屆董事會第十三次會議決議、2005年度股東大會會議決議通 過，公司以未分配利潤增加注冊資本4,116萬元。轉增后，公司注冊資本增至8,232萬元，并于2006 年6月2日在廣東省工商行政管理局辦理了變更登記。此次增資已由利安達信隆會計師事務所利 安達驗字2006b-1019號驗資報告驗證確認。 2006 年 7 月 20 日，經中國證券監督管理委員會證監發行字200651 號文核準，本公司發行 普通股 2,750 萬股，每股面值 1

7、元，并于 2006 年 8 月 23 日在深圳證券交易所上市交易。公司 發行后總股本為 10,982 萬元，此次增資已由利安達信隆會計師事務所利安達驗字2006b-1032 號驗資報告驗證確認，并于 2006 年 10 月 16 日在廣東省工商行政管理局辦理了變更登記，變更 后注冊資本為 10,982 萬元。 2009 年 4 月 22 日，經本公司第三屆董事會第十七次會議決議、2008 年度股東大會會議決 2 遠光軟件股份有限公司內部控制自我評價報告 議通過，公司以資本公積轉增注冊資本 8,785.6 萬元。轉增后，公司注冊資本增至 19,767.6 萬元。 此次增資已由利安達會計師事務所利

8、安達驗字2009b-1021 號驗資報告驗證確認，并于 2009 年 8 月 12 日辦理了變更登記。 2008 年 5 月 9 日，公司企業法人營業執照注冊號由 4400001009932 變更為 440000000039294。 2008 年 9 月 2 日，經廣東省工商行政管理局核準，公司名稱由“廣東遠光軟件股份有限公 司”變更為“遠光軟件股份有限公司”。 2010 年 5 月 13 日，經本公司第三屆董事會第二十八次會議決議、2009 年度股東大會會議 決議通過，公司以資本公積轉增注冊資本 1,976.76 萬元，以未分配利潤轉增注冊資本 3,953.52 萬元，轉增后，公司注冊資本增

9、至 25,697.88 萬元。此次增資已由利安達會計師事務所利安達驗 字2010第 1051 號驗資報告驗證確認，并于 2010 年 8 月 3 日辦理了變更登記。 根據公司股票期權激勵計劃規定，經公司董事會申請、深圳證券交易所確認、中國證券登 記結算有限責任公司深圳分公司核準登記，以 2010 年 12 月 29 日為股票行權登記日，對提出申 請行權的 91 名激勵對象的 1,573,603 份股票期權予以行權。行權后公司注冊資本變更為 25,855.24 萬元。此次增資已由利安達會計師事務所利安達驗字20101081 號驗資報告驗證確認，截止報 告日，工商變更登記正在辦理中。 根據公司股票

10、期權激勵計劃規定，經公司董事會申請、深圳證券交易所確認、中國證券登 記結算有限責任公司深圳分公司核準登記，以 2011 年 3 月 21 日為股票行權登記日，對提出申 請行權的激勵對象的 1,257,680 份股票期權予以行權。行權后公司注冊資本變更為 25,981.01 萬 元。此次增資已由利安達會計師事務所利安達驗字2011第 1016 號驗資報告驗證確認，截止報 告日，工商變更登記正在辦理中。 2011 年 5 月 18 日，經本公司第四屆董事會第六次會議決議、2010 年度股東大會會議決議 通過，公司以未分配利潤轉增注冊資本 7,756.57 萬元，轉增后，公司注冊資本增至 33,73

11、7.58 萬 元。此次增資已由利安達會計師事務所利安達驗字2011第 1094 號驗資報告驗證確認，截止報 告日，工商變更登記正在辦理中。 根據公司股票期權激勵計劃規定，經公司董事會申請、深圳證券交易所確認、中國證券登 記結算有限責任公司深圳分公司核準登記，以 2011 年 12 月 20 日為股票行權登記日，對本次提 出申請行權的激勵對象的 2,549,823 份股票期權予以行權。行權后注冊資本變更為 33,992.56 萬 元。此次增資已由利安達會計師事務所有限責任公司利安達驗字2011第 1107 號驗資報告驗證 確認，截止報告日，工商變更登記正在辦理中。 公司行業性質：it 行業。 公

12、司經營范圍：計算機軟件的開發和銷售，計算機軟硬件系統集成。計算機技術咨詢服務。 公司住所：廣東省珠海市港灣大道科技一路 3 號法定代表人：陳利浩。 公司的主營業務：提供電力行業財務和管理信息化全面解決方案。 3 遠光軟件股份有限公司內部控制自我評價報告 二、公司建立內部控制制度的目標和遵循的原則 （一）公司建立內部控制制度的目標 1、建立和完善符合現代公司管理要求的內部組織結構，形成科學的決策機制、執行機制和 監督機制保證公司經營管理目標的實現； 2、建立行之有效的風險控制系統，強化風險管理，保證公司各項經營活動的正常有序運行； 3、建立良好的公司內部控制環境，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發

13、現和糾正錯誤及舞 弊行為，保護公司資產的安全、完整； 4、規范本公司會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質量； 5、確保國家有關法律法規和本公司內部規章制度的貫徹執行。 （二）公司內部控制的建立遵循的基本原則 1、內部控制符合國家有關法律法規、財政部頒布的企業內部控制基本規范及相關具體 規范以及公司的實際情況； 2、內部控制應約束公司內部涉及控制工作的所有人員，任何個人都不得擁有超越內部控制 的權力。 3內部控制需涵蓋公司內部涉及控制工作的各項經濟業務及相關崗位，并針對業務處理過 程中的關鍵控制點，落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節。 4內部控制要保證公司內部涉及控制工作的機構、

14、崗位的合理設置及其職責權限的合理劃 分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督。 5內部控制應遵循成本效益原則，以合理的控制成本達到最佳的控制效果。 6內部控制隨著外部環境的變化、公司戰略調整和管理需求的提高，不斷優化和完善。 三、公司的內部控制制度與控制程序 （一）內部環境 控制環境直接決定著企業控制能否實施及實施效果。公司的控制環境反映了董事會和管理 當局對“內部控制”重要性的認識。本公司本著規范運作的基本思想，積極地創造良好的控制環 境，在組織結構、風險理念、經營風格、人事管理政策等方面創造良好的控制環境。主要表現 在以下幾個方面： 1、管理理念與經營

15、風格 公司確立了“敬業、誠信、盡責、創新”的企業精神，并堅持在管理中不斷完善和健全公司 制度，注重內部控制制度的制定和實施。從企業文化到制度建設，都為內控的執行建立了良好 的環境，從而使公司經營有條不紊、規避風險、全面提升治理水平。 2、對誠信和道德價值觀念的溝通與落實 誠信和道德價值觀念是控制環境的重要組成部分，影響到公司重要業務流程的設計和運行。 4 、 、 遠光軟件股份有限公司內部控制自我評價報告 本公司一貫重視這方面氛圍的營造和保持，建立了員工行為規范、員工工作手冊等一系 列的內部規范，并通過嚴厲的處罰制度和高層管理人員的身體力行將這些多渠道、全方位地得 到有效地落實。 3、對勝任能力

16、的重視 本公司高度重視工作崗位所需的知識技能與核心素質的設定，為不同職位的員工建立任職 資格標準。公司管理層、核心研發人員在軟件行業的平均工作年限超過 9 年，具有豐富的從業 經驗。公司研發、營銷人員占員工總人數的 91%，大專以上學歷占 96%。公司還根據實際工作 的需要，根據培訓體系開展不同職位人員的任職培訓及學歷教育，使公司每一位員工都能勝任 目前所處的工作崗位，為員工未來職業發展提供了更寬廣的空間。 4、治理層的參與程度 本公司治理層的職責在公司的章程和政策中已經予以了明確規定。治理層通過其自身的活 動并在審計委員會的支持下，監督公司會計政策以及內部、外部的審計工作和結果。治理層的 職

17、責還包括了監督用于復核內部控制有效性的政策和程序設計是否合理，執行是否有效。 5、組織架構 本公司按照公司法、證券法、上市公司章程指引要求制定了符合上市公司要求的 公司章程,設立了股東大會、董事會、監事會和總裁為代表的的經營管理體系，董事會下設戰略 委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會四個專門委員會。為了保證“三會”有效運作， 公司制定了股東大會議事規則董事會議事規則、監事會議事規則、總裁工作細則 董事會秘書工作細則以及重大投資和財務決策制度等制度，使不同層次的管理控制有 序進行。 公司全體董事、監事、高級管理人員勤勉盡責，獨立董事利用其專業優勢，在公司相關重 大事項決策中提供咨詢建議，

18、并作出獨立判斷，完善了公司治理結構。 本公司根據業務及管理需要，合理設置內部機構，科學劃分職責權限，形成相互制衡機制。 目前公司內部控制的組織架構為： （1）公司股東大會行使公司最高權力，依法行使如決定公司的經營方針和投資計劃，審議 批準董事會的報告等公司章程中明確的職權。股東大會能夠確保所有股東、特別是中小股 東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。 （2）公司董事會行使公司經營決策權，負責建立與完善內部控制系統，監督公司內部控制 制度的執行情況。 （3）公司監事會行使監督權，對董事、全體高級管理人員的行為以及公司財務狀況進行監 督及檢查。 （4）公司董事會下設戰略委員會、提名委

19、員會、審計委員會、薪酬與考核委員會四個專門 5 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 遠光軟件股份有限公司內部控制自我評價報告 委員會，在董事會內部按照職責分別行使各專項職能。各委員會成員構成情況符合相關法律法 規規定，所有委員全部到位并開展工作。 （5）以公司總裁為代表的高級管理人員團隊行使執行權，向董事會負責，執行董事會決議， 負責對公司內部控制制度的具體制定和有效執行。 （6）公司結合實際情況，設立了產品和技術委員會、遠光研究院、產品管理部、質量管理 部、gris 設計部、gris 開發部、smb 軟件部、ba 及內控軟件部、測試部、咨詢中心、實施 中心、系統集成部、信息管理部

20、、商務管理部、市場部、營銷管理部、信息集成部、武漢研發 中心、eam 事業部、發電集團事業部、客戶服務部、財務管理部、人力資源部、行政管理部、 企業管理辦公室、證券與法律事務部等職能部門并制定了相應的崗位職責。各職能部門分工明 確、各負其責，相互協作、相互牽制、相互監督。 6、公司監督機構的設置 公司在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查公司內部控制，監督內部控制的有 效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。 在審計委員會下設立審計部。審計部負責監督和檢查公司內部控制制度的執行情況、評價 內部控制的科學性和有效性、提出完善內部控制建議等工作。內部審計部對監督檢查中

21、發現的 內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。 公司審計部的建立，進一步完善了公司的內部控制和治理結構，促進和保證了內部控制制 度的有效運行。 （二）風險評估 公司根據戰略目標及發展思路，結合行業特點，制定了鞏固和加強產品市場地位的整體目 標。根據設定的目標，全面系統地收集相關信息，準確識別內部風險和外部風險，及時進行風 險評估，做到風險可控。同時，公司建立了戰略委員會，以識別和應對公司可能遇到的包括經 營風險、環境風險、財務風險等重大且普遍影響的變化。 （三）控制活動 公司建立了較為完善、健全、有效的內部控制制度體系，并能得到有效實行，并將公司財 務、關聯交易、募集資

22、金管理、對外擔保以及信息披露等作為內控重點環節，實施重點內部控 制。 1、管理控制：公司有較為完善的法人治理結構和完善的管理制度，根據公司法證券 法等有關法律法規的規定，制訂了股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事 規則、總裁工作細則獨立董事工作制度董事會秘書工作細則董事會提名委員會 工作制度董事會戰略委員會工作制度審計委員會工作制度薪酬與考核委員會工作 制度、關聯交易制度對外投資管理制度對外擔保管理制度證券投資內控制度、 信息披露管理制度募集資金管理辦法內部審計制度、投資者關系管理辦法接 6 、 、 、 、 、 遠光軟件股份有限公司內部控制自我評價報告 待和推廣制度等重大規章制度，以保

23、證公司規范運作，促進公司健康發展。 2、經營控制：基本制度為基礎，制定了涵蓋產品研發、測試、咨詢與實施、人力資源、財 務管理、銷售合同管理、行政管理等整個經營過程的一系列制度，確保各項工作都有章可循， 管理有序，形成了規范的管理體系。公司對控股或全資子公司的經營、資金、人員、財務等重 大方面，按照法律法規及其公司章程的規定，通過嚴謹的制度安排履行必要的監管。 3、財務控制：按照公司法對財務會計的要求以及會計法企業會計準則等法律 法規的規定建立了規范、完整的財務管理控制制度以及相關的操作規程，具體包括財務管理 制度、會計核算制度發票管理制度、支出管理辦法資產物品管理辦法等。公司 還通過自行開發的

24、財務管理信息系統，對貨幣資金、采購與付款、銷售與收款、固定資產、存 貨等建立了嚴格內部審批程序，規定了相應的審批權限，并實施有效控制管理。 4、關聯交易的內部控制 公司制定了關聯交易制度，對關聯方和關聯交易、關聯交易的審批權限和決策程序等作 了明確的規定，規范與關聯方的交易行為，力求遵循誠實信用、公正、公平、公開的原則，保 護公司及中小股東的利益。 5、信息披露的內部控制 公司建立了信息披露管理制度公司內部信息報告制度內幕信息知情人報備制度， 從信息披露機構和人員、信披文件、事務管理、披露程序、信息報告、保密措施、檔案管理、 責任追究等方面作了詳細規定。 6、對外擔保的內部控制 公司對外擔保管

25、理制度對公司發生對外擔保行為時的對擔保對象、審批權限和決策程 序、安全措施等作了詳細規定，并明確規定：公司對外擔保應當取得出席董事會會議的 2/3 以 上董事同意并經全體獨立董事 2/3 以上同意，或者經股東大會批準。未經董事會或股東大會批 準，公司不得對外提供擔保。 7、內部審計控制 公司審計委員會直接對董事會負責，獨立行使審計職權，不受其他部門和個人的干涉。審 計委員會主任委員由獨立董事委員擔任，審計委員會下設審計部，并配備了專職審計人員，對 公司及下屬子公司所有經營管理、財務狀況、內控執行等情況進行內部審計，對其經濟效益的 真實性、合理性、合法性做出合理評價。 8、交易授權控制：對日常的

26、生產經營活動采用一般授權，對重大交易、投資則采用特別授 權。日常經營活動的一般交易由各部門逐級審批或協調處理并將事項和最終處理意見提交總裁 審批；重大事項由董事會或股東大會批準。 7 遠光軟件股份有限公司內部控制自我評價報告 9、人力資源控制 公司堅持“以人為本，尊重知識，尊重個性；唯業績，不唯學歷，不唯資歷，不唯過去的功 勞” 的人才觀，鼓勵創新，提倡“表現”，并提供足夠的資源，使所有員工都能按最適合自己的 方向發展。 公司實行全員勞動合同制，制定了系統的人力資源管理制度，對人員錄用、員工培訓、工 資薪酬、福利保障、績效考核、內部調動、職務升遷等進行了詳細規定，并建立了一套完善的 績效考核體

27、系。 （四）信息系統與溝通 公司建立了信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序、傳遞范圍， 做好對信息的合理篩選、核對、分析、整合，確保信息的及時、有效。利用公司郵件系統、遠 光 e 家等現代化信息平臺，使得各管理層級、各部門、各業務單位以及員工與管理層之間信息 傳遞更迅速、順暢，溝通更便捷、有效。 同時，公司要求對口部門加強與行業協會、中介機構、業務往來單位以及相關監管部門等 進行溝通和反饋，以及通過市場調查、網絡傳媒等渠道，及時獲取外部信息，使管理層面對各 種變化能夠及時采取適當的進一步行動。 （五）內部監督 公司監事會負責對董事、經理及其他高管人員的履職情形及公司依法運

28、作情況進行監督， 對股東大會負責。審計委員會是董事會的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、 監督和核查工作，確保董事會對經理層的有效監督。 公司內部審計部負責對公司各部門的財務收支及經濟活動進行審計、監督，具體包括：負 責審查各部門或機構經理任職目標和責任目標完成情況；負責審查各部門或機構的財務賬目和 會計報表；負責對經理人員、財務人員進行離任審計；負責對有關合作項目和合作單位的財務 審計；協助控股公司、部門或機構進行財務清理、整頓、提高。通過審計、監督，及時發現內 部控制的缺陷和不足，詳細分析問題的性質和產生的原因，提出整改方案并監督落實，并以適 當的方式及時報告董事會。 另外，公司實行規范的績效考評管理制度，將內控管理、反饋、制度修訂等內容納為重要 kpi（考核指標），定期或不定期地對照 kpi 進行評價、反饋，并提改進建議。還經常通過開展 部門間自查、互查、抽查、紀律大檢查等方式，強化制度的執行和效果驗證；通過組織培訓學 習、普法宣傳等，提高員工特別是董事、監事、高管的守法意識，依法經營；通過深入推進公 司治理專項活動、防止