中外合資經營企業合同（工程承包、咨詢）（方案三適用于合資舉辦工程承包和咨詢服務等公司）目錄序言第一章合營公司的組成第二章營業范圍與服務內容第三章投資總額及資本轉讓第四章利潤分配及虧損負擔第五章合營期限，終止合同及財產清算第六章合營各方責任第七章董事會第八章經營管理機構第九章財務會計制度第十章勞動管理第十一章技術和服務的提供第十二章納稅第十三章保險第十四章違約責任第十五章不可抗力第十六章爭議的解決第十七章適用法律第十八章合同的變更與解除第十九章合同的生效及其它序言中國技術進口總公司和國公司根據中華人民共和國中外合資經營企業法和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯合經營公司第一章合營公司的組成11合營各方為中國技術進口總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表姓名職務國籍國公司（以下簡稱乙方）在國地登記注冊，其法定地址在國地；法定代表姓名職務國籍（如合營為多方者，可稱丙，丁方）12合營公司的中文名稱為外文名稱為合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處13合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定第二章營業范圍與服務內容21營業范圍合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等22服務內容合營公司在其營業范圍內，將為客戶提供下列各類服務221工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計222初步可行性分析223可行性研究224項目評價225選擇土建施工部門226土建工程的施工監督227培訓技術人員，管理人員228技術轉讓229董事會批準的其它服務項目（注可根據具體情況訂立）23合營公司將根據上述服務范圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目第三章投資總額及資本轉讓31合營公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣），其中甲方出資元占注冊資本，乙方出資元占注冊資本32甲乙雙方將以下列方式作為出資甲方現金元，專有技術使用費元共元乙方現金元機械設備元專有技術使用費元其他元共元33合營各方在合營公司獲得營業執照后天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按條辦理341注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過并報原審批機關辦理登記手續342合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額需經公司他方同意公司他方有權優先購買其轉讓的股份公司一方向第三者轉讓出資額的條件不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠第四章利潤分配和虧損負擔41合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險42合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限第五章合營期限，終止合同及財產清算51合營公司在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止52如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限53合營公司期限屆滿或提前解散時董事會應指定一個清算委員會清算委員會可包括或由全體董事組成并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃妥善進行清算合營公司的全部財產資金用于償還公司債務履行賠償義務支付清算費用后所余全部財產均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配第六章合營各方的義務61甲方責任611按照33條的規定，按時提供應分攤的資本612協助合營公司在中國注冊并取得營業執照613按照合營公司的營業計劃為合營公司提供國內外工程項目614協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人615協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續616負責辦理合營公司委托的其它事宜62乙方責任621按照33條的規定提供應分攤的資本622按照111條及附件的規定提供適用及先進的技術乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證（詳見附件）623按照合同規定向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員624培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員625按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目626辦理合營公司委托的其它事宜63免責范圍合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責第七章董事會71合營公司設立董事會董事會為合營公司的最高權力機構董事會由名董事組成其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設副董事長名由方委派72董事長，副董事長及董事的任期為四年任期期滿后，如獲繼續委派可以連任任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方73董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行第八章經營管理機構81合營公司實行董事會領導下的總經理負責制設總經理一名由方推薦副總經理名由甲方推薦名乙方推薦名正副總經理任期為年82總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理負責部門業務的日常工作并對總經理和副總經理負責83正副總經理由合營公司董事會任命和免職正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務各部門經理由總經理任命第九章財務會計制度91合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定結合本公司的實際情況加以制定合營公司注冊登記后，應及時到當地財務部門和稅務機關備案合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶92合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度公司會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）93合營公司設總會計師，副總會計師各一名總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行總會計師由方推薦副總會計師由方推薦總會計師副總會計師均由董事會任命第一章勞動管理101合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜均按中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后即報當地勞動管理部門備案102甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定第十一章技術和服務的提供111合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益在國際市場上獲得較強的競爭能力技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施公司還將根據具體情況制訂培訓計劃使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術技術和服務的提供方式具體內容，費用標準等詳見附件112合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議其期限為年協議期滿后合營公司仍有權使用這些技術第十二章納稅121合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金122合營公司的職工按照中華人民共和國個人所得稅法交納各種稅金第十三章保險131合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保由公司經理向董事會提出公司的保險計劃經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續第十四章違約責任141合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件造成合營另一方損失時受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的另一方仍有權要求賠償損失142合營一方因違反合同而承擔的賠償責任應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下143合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息從逾期第一個月起；上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付第十五章不可抗力151合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風，水災，火災，戰爭及其它不能預見并對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理1511不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因1512受事件影響的一方在該事件發生的情況下已經采取了所有能夠實施的合理措施1513受事件影響的一方在遭受事件時，已立即通知合營他方并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由并由該事故發生地的合法公證機關出具證明152一旦事件影響已克服或處理結束受事件影響的一方必須立即通知合營他方第十六章爭議的解決161合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商或第三者調解解決當事人不愿協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序162仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定第十七章適用法律171本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄第十八章合同的變更與解除181經合營各方協商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效182有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同1821企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；1822另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益1823另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同1824發生不可抗力事件致使合同的全部義務不能履行；1825合同約定的解除合同的條件已經出現183有下列情況之一的合同即告解除1831