私募股權投資基金募集說明書基金（有限合伙）募集說明書有限公司2010年11月摘要在經濟發展、行業整合、政策支持、法律完善的環境下，中國本土私募股權基金正處于發展的春天。為了抓住中國經濟快速發展、城市化進程加快、行業整合加速的歷史性機遇，依據中華人民共和國合伙企業法的規定，基金管理有限公司擬作為普通合伙人發起設立投資基金（有限合伙）（具體名稱以工商登記為準，下同），專門從事創業型企業的股權投資，以充分利用我國經濟快速發展所創造的投資機遇，謀求基金資產的快速增值。基金名稱基金（有限合伙）（以下簡稱“本基金”）基金類型有限合伙制股權投資基金基金管理人有限公司投資方向擬上市的優質企業、高成長的細分行業領袖、創業型企業基金期限52年基金規模5億元人民幣（首期募集3億元人民幣）基金管理費20112013年各年度年管理費為基金總規模的2；2014年及以后各年度年管理費為已投資并處于投資管理狀態下各項目原始投資本金總金額的2，但某年度已經完全退出的項目，自下一年度起將不再視為處于投資管理狀態。預期投資收益率80（預期投資收益率不作為最終承諾）投資收益分配基金就其任何項目投資取得現金收入，基金管理人將在取得現金收入三十日之內盡快向各合伙人進行分配。并且，在合伙人的投資收益率小于等于15（“優先收益”）的情況下，基金管理人不享受業績分成；在合伙人的投資收益率大于15的情況下，由基金管理人和全部合伙人按照2080的比例對超出15投資收益率的的剩余可分配收益進行分配。但前述任何情形下，均不影響和妨礙基金管理人由于其出資而應當然享有的分享合伙收益的權利（詳見投資基金（有限合伙）合伙協議）。為避免疑義，上述投資收益率的計算方法為投資收益率（基金就其所有項目投資已經取得的現金或實物收入累計金額合伙人總實繳出資額）/合伙人總實繳出資額100。認購期限2010年XX月XX日至2011年XX月XX日基金份額共100份，500萬元人民幣/份最低認購額人民幣1000萬元人民幣目錄摘要1第一章中國私募股權投資機會分析611發達的制造業60的制造中心6近上市的公司7業相關的投資機會712加速來臨的行業整合8中度低8合加速8整合相關的投資機會813快速進程中的城市化9界最大的消費市場9界流通業龍頭9長的品牌消費品行業10化相關的投資機會10第二章基金的組織、運行與管理11式1122設立方案11責任11位12稱12質12址12式12模12額13購價格13額13起止時間13的分配13主要費用14募集方式和對象15存續期15投資期15投資方向16從事的經營活動16風險控制1623有限合伙人入伙條件1724管理與決策17第三章基金的理念、策略、團隊與投資業績1831基金的理念1832基金的投資策略19擇19象企業的定位19標企業標準20項目組合21策流程21價值創造22管理23退出2333基金的管理團隊2334基金的競爭優勢2435基金管理團隊的投資業績24第四章基金的風險提示2441管理風險與規避策略2442特別風險提示25第五章基金的募集與認購2551基金的募集2552基金的認購2653基金認購流程26預約認購意向書28第一章中國私募股權投資機會分析11發達的制造業的制造中心根據資料顯示，2009年，中國占有全球制造業11783萬億美元增加值的17，超過美國所占的16。這一變化將終結美國在制造業領域長達100多年的主導地位，也將使得中國回歸1840年之前占據了1800年的全球制造中心的地位。現在“MADEINCHINA”無處不在，中國產品幾乎成了全世界人民日常生活中不可或缺的部分。2007年，按照國際標準工業分類的22個大類中，中國有7大類制造業占世界第一。其中，煙草類占比498，紡織品類占比292，衣服、皮毛類占比247，皮革、皮革制品、鞋類占比334，堿性金屬占比238，電力裝備占比282，其他交通工具占比341。中國還有有15個大類名列世界前三。而且除機動車、拖車、半拖車一個大類外，其他21個大類所占份額均名列世界前六位。家電、通訊設備、紡織、醫藥、機械裝備、化工等行業的172種中國制造的產品的產量和出口量居世界第一位。2007年，主要農產品中，谷物（45632萬噸）、肉類（6866萬噸）、棉花（762萬噸）、花生（1302萬噸）、油菜籽（1057萬噸）、茶葉（117萬噸）、水果（18136萬噸）等產品產量已穩居世界第一位。甘蔗（11295萬噸）、大豆（1720萬噸）分別居第二、四位。主要工業產品中，鋼（56561萬噸）、煤（2526億噸）、水泥（136億噸）、化肥（5825萬噸）、棉布（675億米）居第一位。糖（1271萬噸）居第三位。發電量（32816億千瓦小時）居第二位。原油產量（18632萬噸）居第五位。近上市的公司通過改革開放30年的發展，國內制造業各細分行業都得到長足發展，大量公司已經確立上市發展戰略或已經啟動IPO進程，接近上市，具有很高的投資價值，對這些企業進行上市前的股權投資構成了一個豐富的投資基礎。此外，目前中國制造業的分散度較高，各細分行業內的領袖企業正在形成，投資于已經確立IPO發展戰略并具有在13年內上市潛力的潛在行業領袖公司，幫助其借助資本的力量實現快速成長，已經成為高回報的投資機會。業相關的投資機會在制造業各細分行業，尤其是附加值較高、具有一定行業進入壁壘的工業及高科技制造細分行業，有大量接近上市的公司。投資基金將用一定比例的資金投資于這些周期短、回報高的上市前PREIPO項目。在風險投資階段，投資周期37年，上市率20；而到了PE階段，由于公司相對更加成熟，投資風險顯著降低，一般投資周期只需13年，上市成功率相對較高。因此，定位于投資周期短、回報高的上市前PREIPO項目，將直接縮短投資周期，并大大提高項目上市退出的成功率，具有短周期、低風險、高回報的特征。12加速來臨的行業整合中度低目前，中國大多數行業集中度低，行業內存在著大量的同質競爭者。例如玩具行業，僅廣東就存在30000多家生產企業。行業集中度低導致了重復投資、低效率、價格戰的惡性循環，企業經營規模難以擴大，核心競爭力也難以快速提升。合加速隨著資本市場的成熟，各行各業將通過上市、收購等手段，加速行業整合。龍頭企業通過融資，收購同行業其他企業，擴大市場份額，通過上市進一步融資用于再收購及進一步擴大市場份額，從而成長為行業的領袖，家電零售行業的國美和蘇寧成長為行業的領袖就是典型的案例。這樣的故事已經在、正在、在未來一段時間內還將在中國不斷發生。整合相關的投資機會美國的發展經驗表明第一，每個行業將留下幾個行業領袖，占據整個行業的主要市場份額；第二，對每個行業領袖進行投資的投資人都有望獲取豐厚的投資回報。現在正發生在中國的行業整合過程告訴我們，以上兩條美國的經驗在中國也不會例外。國美和蘇寧已經通過行業整合成長為了中國家電零售行業的領袖，而在幾年前投資國美或者蘇寧的投資者已經獲得幾百倍的收益。深圳中璽投