第五章權益資本的籌集,第一節股票籌資第二節權益資本的其他籌集方式,第一節股票籌資,股票是股份有限公司為籌集權益資本而發行的有價證券，是股東擁有公司股份的憑證。分類：1.有無記名：記名股票、無記名股票；2.是否標明金額：面值股票和無面值股票；3.投資主體：國家股、法人股和個人股；4.發行對象和上市地區：A股、B股、H股和N股5.股東權利：普通股股票與優先股股票。,一、發行股票的條件,發行股票分設立發行和增資發行兩種情況。1.設立發行：經批準擬成立的股份有限公司通過發行股票籌集資本以設立公司，由發起人認購全部股票的方式稱為發起式設立，向社會公開發行股票的方式稱為股票初次公開發行（InitialPublicOfferings，簡稱IPO）；2.增資發行：已成立的股份有限公司為了擴大生產經營規模、改善資本結構等需要擴充資本而發行股票。,1.股份有限公司資本劃分為股份，每股金額相等；2.公司的股份采取股票的形式；3.股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利；4.同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；5.任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同金額；6.股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。,發行股票的條件公司法,二、發行股票的程序,（1）發起人認購全部股份，交付出資。（2）提出募集股份申請。（3）公告招股說明書，制作認股書，簽訂承銷協議。（4）招認股份，繳納股款。（5）召開創立大會，選舉董事會、監事會。（6）辦理公司設立登記，交割股票。(1)股東大會作出發行新股的決議。(2)由董事會向國務院授權的部門申請并經批準。(3)公告招股說明書，制作認股書，簽訂承銷協議。(4)招認股份，繳納股款，交割股票。(5)召開股東大會改選董事、監事，辦理變更登記并公告。,設立發行,增資發行,三、股票發行方式,（一）公募（PublicOffering）發行股票發行公司通過中介機構，公開向社會公眾發行股票。證券商、投資銀行。投資銀行的功能：1、幫助發行公司設計與發行股票。應幫助發行人做出發行市場選擇、發行方式確定和發行時機決策，并為新股定價提供建議。2、從事股票推介業務，承銷（包銷或代銷）股票。3、作為上市公司的保薦人履行相應的責任和義務。,公募發行優點：1.發行范圍廣、發行對象多，易于足額募集資本；2.股票的變現性強，流通性好；3.有助于提高發行公司的知名度，擴大其影響力。缺點：手續繁雜，發行成本高。,（二）私募（PrivatePlacement）發行內部發行，是指股票發行公司不公開對外發行股票，只向少數特定的對象直接發行，因而股票不需經中介機構承銷。對象主要包括個人投資者和機構投資者。前者主要是發行公司的老股東和員工，后者主要是部分共同基金、退休基金等大機構或與發行人關系密切的企業。,相對于公募發行而言，私募發行特點：1.籌資速度快。2.籌資費用低。3.資本使用成本高。4.條件靈活。5.限制性條款較多。此外，私募所得資金不如公募所得到的資金那么充裕，資金量十分有限。,四、股票發行定價決策,股票發行價格是股票發行時所使用的價格，即投資者認購股票時所支付的價格。定價原則：1.需要測定股票的內在投資價值及價格底線2.根據供求關系來確定其發行價格。在核準制下，完全由市場供求關系確定的價格，必須以股票內在價值為定價基礎，并通過市場發行價格來體現其內在價值。,（一）定價基礎：股票內在投資價值,1股利貼現法股東購買股票是期望獲取股利，股票價值等于預期未來可收到的股利現值之和，用公式表示為nDtP0=-t=1(1+Ks)t其中：P0-股票的內在投資價值；Dt-第t年底預期得到的每股股利；Ks-投資者要求的必要報酬率，可根據資本資產定價模型來確定。,2市盈率法市盈率法是根據同行業的參考市盈率，結合公司的盈利預測來確定股票投資價值的方法，用公式表示為：股票價值P0=市盈率（P/E）每股收益（EPS）市盈率是一個能夠較好地反映股票基本條件、市場供需狀況等多種因素的指標。簡單、常用的定價方法。,（二）股票發行定價方法考慮市場需求,1議價法是指由股票發行人與主承銷商協商確定發行價。在核準制下，議價法是新股定價的主要方式，主承銷商在發行市場中起著主導作用。考慮市場利率水平、發行公司的未來發展前景、發行公司的風險水平和市場對新股的需求狀況等因素。（1）固定價格定價方式（2）市場詢價方式,固定價格定價方式是由發行人和主承銷商在新股公開發行前商定一個固定價格，然后根據這個價格進行公開發售。按照國際通行的做法，新股發行價格是根據影響新股價格的因素進行加權平均而得出的，其計算公式為：P040A20B20C20D其中：P0-新股發行價；A-公司最近3年平均每股收益與類似公司最近3年平均市盈率的乘積；B-公司最近3年平均每股股利與類似公司最近3年平均股利率的商；C-公司最近每股凈資產；D-公司當年預計每股股利與1年期定期存款利率的商。,市場詢價方式當新股銷售采用包銷方式時，一般采用市場詢價方式。步驟：第一步，根據新股價值（一般采用前面介紹的股利貼現法等方法確定）、股票發行時大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業股票的市場表現等因素確定新股發行的價格區間。第二步，主承銷商協同發行人向投資者介紹和推薦該股票，并向投資者發送預訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過反饋回來的投資者的預訂股份單進行統計，主承銷商和發行人對最初的發行價格進行修正，最后確定新股發行價格。,五、股票上市決策,（一）股票上市的方式股票上市是指股份有限公司公開發行的股票，由公司提出申請，由證券交易所依法審核同意后在證券交易所交易。買殼上市，是指非上市公司通過收購一些業績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的目的；借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市。,（二）股票上市的利弊,優點：便于籌措新的資金；便于確定公司的價值；便于原始股東分散風險；提高股權的流動性和變現能力；提高公司知名度，擴大銷售。,缺點：可能稀釋原有股東的控制權；維持上市地位需要支付很高的費用；必須對外公開公司的經營狀況與財務資料；降低公司決策效率,（三）股票上市的條件,我國證券法規定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：1股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；2公司股本總額不少于人民幣3000萬元；3公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為10%以上；4公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。,六、普通股籌資的評價,優點：1.股本沒有固定的到期日，無需償還。2.沒有固定的股利負擔。3.籌資風險小。4.普通股籌資形成權益性資本，能增強公司信譽。,缺點：1.資本成本較高。(1)從投資者的角度講，投資于普通股風險較高，相應地要求有較高的投資報酬率。(2)對于籌資公司來講，普通股股利從稅后利潤中支付，不像債券利息那樣作為費用從稅前支付，因而不具抵稅作用。(3)普通股的發行費用一般也高于其他證券。2.可能分散公司的控制權。3.可能導致股票價格下跌,八、優先股籌資,（一）種類和特征1.是否可以累積：累積優先股和非累積優先股；2.能否參與剩余利潤的分配：參與優先股和非參與優先股；3.能否調換為普通股或公司債券：可調換優先股與不可調換優先股；4.按是否可由發行公司贖回：可贖回優先股和不可贖回優先股。特征：優先分配股利、優先分配公司剩余財產、優先股股東一般無表決權、優先股可由公司贖回。,(二)優先股發行目的及時機,發行優先股的基本目的是籌集權益資本。1.防止公司股權分散化。2.維持舉債能力。3.調劑現金余缺。4.調整資本結構。公司一般選擇在以下幾種情況下發行優先股：公司初創、急需籌集資本時期；公司財務狀況欠佳、不能追加債務時，或公司發生財務重整時；為避免股權稀釋時等。,(三)優先股籌資的評價,1.優先股一般沒有固定的到期日，不用償付本金。2.股利的支付既固定，又有一定靈活性。3.優先股籌資形成權益資本，發行優先股能增強公司的信譽，提高公司的舉債能力。4對機構投資者有較強的吸引力。1.資本成本較高2.可能形成較重的財務負擔。3籌資限制多。,優點,缺點,第二節權益資本的其他籌集方式,一、吸收直接投資指企業以協議合同等形式吸收國家、其他法人、個人和外商等直接投入資本，形成企業資本金的一種籌資方式。（一）吸收直接投資的投資主體吸收直接投資的投資主體，是指企業的投資者（出資人）。在我國現階段，這種籌資方式的投資主體可以是國家、法人、個人和外商。,（二）吸收直接投資的出資方式1.現金：靈活性，它既可用于購置資產，也可用于支付費用。因而，一些國家規定了現金出資的最低限額。2.實物：房屋、建筑物、設備等固定資產和材料、商品等流動資產作價投資。3.無形資產：這是指投資者以專利權、商標權、非專有技術、土地使用權等無形資產作價投資。投資者以實物和無形資產投資，必須符合生產經營的需要，投入資產必須進行合理估價，并辦理產權轉移手續。無形資產投資還應符合法定比例。,（三）吸收直接投資的程序,確定吸收直接投資的數量,選擇出資方式,簽署合同或協議,取得籌資來源,（四）吸收直接投資籌資的評價,1.所籌集資本屬于企業股權資本，能提高企業對外負債的能力。2.這種籌資方式不僅可籌得現金，而且能夠直接取得所需的先進設備和技術，能盡快地形成生產能力。3.與股票籌資相比，籌資履行的法律程序相對簡單，籌資速度更為快捷。4.所籌資本是“永久性資本”，財務風險較低。1資本成本較高。2不以證券為媒介，不便于產權轉讓交易。,優點,缺點,二、留存收益,留存收益籌資也稱為“內源籌資”或“內部籌資”，它是企業將實現利潤的一部分甚至全部留下作為資本來源的一種籌資方式。（一）留存收益籌資的具體形式1.按法定要求提取盈余公積金；2.當期利潤不分配等。實質：所有者向企業追加投資，對企業而言是一種籌資來源。,（二）留存收益籌資的評價,1不發生籌資費用。2可使企業的