國旅聯合股份有限公司吸收合并衡陽市經濟發展股份有限公司的獨立財務顧問報告pppp獨立財務顧問：長江證券有限責任公司pppp重要提示pppp經湖南省人民政府湘政函2001140號文和江蘇省人民政府蘇政函2001108號文批準,并報國家政府有關部門同意,國旅聯合股份有限公司擬吸收合并衡陽市經濟發展股份有限公司。衡陽市經濟發展股份有限公司的全部股份按一定的折股比例折換為國旅聯合股份有限公司的股份,全部資產并入國旅聯合股份有限公司,合并完成后注銷衡陽市經濟發展股份有限公司的法人資格。pppp長江證券有限責任公司接受國旅聯合股份有限公司的委托,擔任本次吸收合并的獨立財務顧問。本著勤勉盡責的精神和嚴謹認真的態度,長江證券有限責任公司對本次合并事項進行了深入調查并審閱了相關資料,從獨立第三者的角度,出具本財務顧問報告,旨在對本次吸收合并事項進行客觀公正的評價。pppp聲明事項：pppp1. 本財務顧問與本次吸收合并及有關各方除本次委托事項外無任何利益關系,就本次吸收合并發表的意見是完全獨立地進行的；pppp2、合并雙方已保證向本次吸收合并的獨立財務顧問-長江證券有限責任公司所提供的一切出具本獨立財務顧問報告所必需的材料、文件或其他依據真實、準確、完整；pppp3、本報告系獨立財務顧問依據自己的盡職調查和職業判斷對本次吸收合并事項發表意見,獨立財務顧問對其財務顧問意見承擔責任。中國證監會及政府其他有關管理部門對本報告書的內容不承擔任何責任,對本次合并所作出的任何決定,均不表明其對合并各方及其行為作出實質性判斷或者保證,任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。pppp4.本報告不構成對合并雙方的任何投資建議,對投資者根據本報告作出的任何投資決策可能產生的風險,本財務顧問不承但任何責任。pppp一、釋義pppp本獨立財務顧問報告書中除非上下文另有所指,下列簡稱具有如下含義：pppp國旅聯合、合并方 指國旅聯合股份有限公司pppp衡陽經發、被合并方 指衡陽市經濟發展股份有限公司pppp衡山旅游 指湖南衡山國際旅游股份有限公司pppp存續公司、合并后公司 指吸收合并衡陽市經濟發展股份有限公司后的國旅聯合股份有限公司pppp股權證 指在泰陽證券有限責任公司衡陽證券營業部(原湖南證券股份有限公司pppp衡陽營業部)掛牌轉讓的衡陽市經濟發展股份有限公司社會流通的原流通pppp股股權證pppp折股比例 指將被合并方公司股份折合成合并方公司股份的折股比例pppp本次吸收合并 指國旅聯合以向衡陽經發全體股東定向增發國旅聯合人民幣普通股的方pppp式,換取衡陽經發全體股東持有的衡陽經發全體股份,注銷衡陽經發獨立法pppp人資格,將其資產并入國旅聯合的合并行為pppp政府管理部門 指江蘇省人民政府、湖南省人民政府、中國證券監督管理委員會pppp合并生效日 指吸收合并協議(草案)經雙方授權代表簽字及雙方股東大會決議通過后,pppp并經政府管理部門批準之日pppp合并基準日： 指2001年12月31日pppp獨立財務顧問、報告人 指長江證券有限責任公司pppp本獨立財務顧問報告、pppp本報告 國旅聯合股份有限公司吸收合并衡陽經濟發展股份有限公司的獨立財務顧問pppp報告pppp元 指人民幣元pppp二、本次吸收合并的有關法律和政策依據pppp1、中華人民共和國公司法中有關合并條款規定：pppp第一百八十二條 公司合并應當由公司股東大會作出決議。pppp第一百八十三條 股份有限公司合并必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。pppp第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起90日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合并。公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司承繼。pppp第一百八十八條 公司合并,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記,公司增加注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。pppp2、吸收合并應履行的法律程序。pppp(1)公司合并,應當由公司的股東會作出決議；pppp(2)公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單,公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告3次,債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起90日內,有權要求公司清償債務或者提供相應擔保,不清償債務或者不提供相應擔保的,公司不得合并。pppp3、公司合并的批準pppp股份公司合并,必須經國務院授權部門或者省級人民政府批準。pppp4、吸收合并中合并方、被合并方的界定pppp根據各方在吸收合并中的地位不同,將合并時處于主動地位,合并后法人地位仍保留的公司視為合并方；合并中處于被動地位,合并后法人地位注銷的公司視為被合并方。pppp5、吸收合并的基本特征pppp(1)吸收合并中除合并方公司存續外,其他參與合并的公司其法人資格均予以注銷；pppp(2)因合并而注銷了的公司的權利、義務(包括但不限于公司的債權債務),均為存續公司承擔；pppp(3)注銷公司的股份全部轉換為存續公司的股份、債券或現金,本次吸收合并中,注銷公司的股份全部轉換為存續公司股份。pppp三、合并雙方概況pppp1、國旅聯合簡介pppp(1)公司名稱：國旅聯合股份有限公司pppp(2)注冊地址：南京市漢中路89號金鷹國際商城18層A座pppp(3)法定代表人：李祿安pppp(4)股票上市地址：上海證券交易所pppp(5)股票代碼：600358pppp國旅聯合是經國家經濟貿易委員會國經貿企改(1998)834號文、國家旅游局旅政發(1998)49號文批準,由中國國際旅行社總社、南京旅游總公司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大世界(集團)公司、杭州之江發展總公司五家企業共同發起,于1998年12月29日設立的股份有限公司,公司注冊資本9000萬元。pppp經中國證監會批準,公司于2000年9月6日向社會公開發行人民幣普通股5000萬股,并于當年9月22日在上海證券交易所掛牌上市,股票簡稱國旅聯合。截止2001年12月31日,公司總股本14000萬股,其中：法人股9000萬股,社會公眾股5000萬股。目前公司總股本為21000萬股,其中：法人股13500萬股,社會公眾股7500萬股。pppp國旅聯合目前營業執照上注明的營業范圍包括：旅游產業投資、汽車客運、出租汽車經營、旅游信息咨詢服務、旅游電子商務和國內貿易。公司目前實際從事的主營業務為：旅行服務和旅游綜合服務業務、旅游客運業務。pppp截止2001年12月31日,該公司總資產為572,863,126.44元,凈資產為411,817,750.76元。pppp2、衡陽經發簡介pppp(1)公司名稱：衡陽市經濟發展股份有限公司pppp(2)注冊地址：湖南省衡陽市解放路85號pppp(3)法定代表人：鄒國富pppp(4)成立日期：1993年1月4日pppp衡陽市經濟發展股份有限公司是1992年8月14日經湖南省體改委湘體改字(1992)87號文件批準,由衡陽市信托投資公司、衡陽市三化工廠(現為衡陽三化實業股份有限公司)、衡陽變壓器廠(現為衡陽現代電氣設備集團有限公司)、衡陽中藥廠(現為清華紫光古漢生物制藥股份有限公司)、衡陽市金雁化工廠(現為湖南天宇農藥化工股份有限公司)和衡陽市房地產經營公司(現為衡陽市房地產經營集團公司)等六家企業共同發起,采取定向募集方式設立的股份有限公司。公司于1993年1月4日正式設立,設立時公司確認總股本為3200萬股,其中法人股1801.70萬股,內部職工股1398.30萬股。pppp1993年4月23日,經衡陽市人民政府衡政發199320號文批準,衡陽經發內部職工股于同年5月8日在泰陽證券有限責任公司衡陽證券營業部(原湖南證券股份有限公司衡陽營業部)上柜交易。pppp1993年至1995年,經湖南省有關證券管理部門批準,公司通過繼續募集股本及送紅股,總股本增至5000萬股,其中法人股3231.1505萬股,流通股1768.8495萬股。pppp1997年4月18日,湖南省證監會以湘證監字199734號文對衡陽經發進行規范,確認衡陽經發總股本5000萬股,并同意將部分由個人認購的305.6912萬股法人股規范為個人股,法人股由原來的3231.1505萬股變為2925.4593萬股,個人股由原來的1768.8495萬股變為2074.5407萬股。pppp1997年4月23日,經衡陽市證券委辦公室衡證券字19976號文批準,由湖南省證監會以湘證監字199734號文重新規范確認的305.6912萬股個人股在泰陽證券有限責任公司衡陽證券營業部(原湖南證券股份有限公司衡陽營業部)上柜交易。至此,衡陽經發上柜交易的流通股為2074.5407萬股。pppp1998年9月30日,經衡陽市證券委衡證委字19982號文同意,衡陽經發的2074.5407萬股流通股停止柜臺交易。1999年5月28日,衡陽經發全部股份已在湖南省證券登記有限責任公司辦理了集中登記托管手續,對此,湖南省證券登記有限責任公司出具了編號為(1999)02號的股份托管證明,湖南省金融證券領導小組以湘金證辦函2001021號文對托管進行了確認。pppp1998年3月,經湖南省體改委湘體改字(1998)60號文批準,衡陽經發發起人衡陽市信托投資公司、衡陽市房地產經營集團總公司及社會法人股股東衡陽市華達房地產綜合公司分別將其持有的衡陽經發718.75萬股、69.6362萬股、400萬股股份以每股一元的價格全部轉讓給衡山旅游。轉讓后,衡山旅游成為衡陽經發第一大股東,持有1188.3862萬股,占總股本的23.77%,衡陽市信托投資公司、衡陽市房地產經營集團總公司及衡陽市華達房地產綜合公司不再持有衡陽經發的股份。pppp衡陽經發原主要從事城市基礎設施建設、舊城改造、物業管理及中央空調等高新技術產品的生產、銷售,成立初期曾取得了較好的業績,但存在著投資分散,主營業務不突出,企業發展定位不明確等問題。為優化和調整產業結構,尋找新的利潤增長點,徹底改變公司經營狀況,衡陽經發決定,充分利用國內旅游業發展的大好時機,以南岳衡山旅游資源為依托,開發衡陽市潛在的旅游資源,形成完整配套的旅游規模體系,使公司的主業向旅游服務行業發展。2000年1月,經衡陽經發臨時股東大會和其第一大股東湖南衡山國際旅游股份有限公司臨時股東大會審議通過,并經湖南省體改委湘體改字(2000)29號文批準,以1999年12月31日為置換基準日,衡陽經發將其擁有的衡陽市經發制冷空調實業有限公司95%的權益、衡陽市郊區東方紅漁場團結村62333.40平方米的土地使用權以及廣東省東莞市常平鎮的房地產投資項目與衡山旅游擁有的衡陽國聯旅行社有限公司98%的權益和衡陽王府實業發展有限公司75%的權益進行置換。經衡陽市資產評估事務所評估并經衡陽市國有資產管理局以衡國資企函(2000)1號文確認,衡陽經發置換出凈資產及權益價值27,965,687.10元,衡山旅游置換進權益價值33,386,525.32元,置換后差額5,420,847.22元作為衡陽經發對衡山旅游的負債。2000年,衡陽經發以現金1,694,740.43元償還了部分資產置換形成的債務,因資產置換形成的債務余額為3,726,106.79元。2001年3月12日,經衡山旅游臨時股東大會審議通過,對衡陽經發因資產置換形成的債務余額3,726,106.79元予以免除。pppp置換完成后,衡陽經發主要經營業務變為：旅游產業投資開發與旅游綜合服務、城市綜合開發、物業管理以及國內貿易。pppp置換后,衡陽經發擁有三家控股子公司,分別為：衡陽市經發大廈實業有限公司、衡陽王府實業發展有限公司及衡陽國聯旅行社有限公司。其主要收益全部來自上述控股子公司。pppp通過與衡山旅游優質旅游資產的置換,衡陽經發實現了公司主營業務向旅游服務行業集中的戰略轉移,近兩年來公司將主營業務集中在旅游業及配套設施服務方面,經營業績有了明顯改善,并顯示出持續發展的良好趨勢。衡陽經發已逐步成為開發衡陽市及周邊地區豐富旅游資源、提供全方位旅游服務的衡陽市旅游業龍頭企業。pppp根據天職孜信會計師事務所天孜湘審2002355號審計報告,衡陽經發最近三年的經營業績如下： 單位：人民幣元 項 目 2001年度 2000年度 1999年度 主營業務收入 16,004,384.61 15,050,140.60 4,306,287.21 主營業務成本 7,374,057.21 6,527,717.88 2,525,206.82 主營業務利潤 7,985,847.99 7,893,966.89 1,703,341.23 凈利潤 2,929,450.77 3,446,489.26 401,387.57 總資產 118,186,204.17 120,779,625.90 109,571,120.60 股東權益 64,927,079.07 58,271,521.51 54,825,032.25 股本總數 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 每股收益(元/股) 0.0586 0.0689 0.0080 每股凈資產(元/股) 1.30 1.17 1.10 凈資產收益率(%) 4.51 5.91 0.73 四、本次吸收合并的動因pppp國旅聯合吸收合并衡陽經發既有比較好的經濟效益,又有重要的社會意義,可以實現兩公司的優勢互補,擴大規模效益,提高公司的綜合實力和競爭力。pppp(一)國旅聯合吸收合并衡陽經發的基本動因pppp1、強化主營業務,改善資產布局,提高市場份額pppp國旅聯合系遵照國家旅游局組建跨地區、跨行業、跨多種旅游要素的大型旅游企業集團發行上市的重組思路而組建的旅游企業上市公司。公司上市以來,確定了重組整合現有資產和業務,集中使用資源發展重點項目、核心業務的基本策略。針對高速增長的旅游需求,公司積極開拓旅游零售市場,實現網絡化經營；積極拓展旅游交通客運和景點、度假地的規模化經營；以電子商務和現代化管理為紐帶整合旅游資源。但國旅聯合的業務網絡主要分布在華東地區。pppp吸收合并衡陽經發是國旅聯合進一步強化主營業務,改善資產布局一個重大舉措。衡陽市旅游資源相當豐富,豐厚的湖湘文化源遠流長,不僅是世界偉大發明家蔡倫和思想家王船山的故鄉,還有享譽五岳獨秀、文明奧區的南岳衡山,有被古人稱之為寰中之佳麗的雁峰煙雨,花藥春溪、東洲桃浪、岳屏雪霽、石鼓江山、朱陵后洞、西湖荷花、青草漁家等衡陽八景,在華南旅游市場上占有重要地位。pppp衡陽經發自與衡山旅游進行資產置換以來,以下屬控股子公司國聯旅行社及相關的一系列旅游配套設施服務為載體,以南岳衡山為依托,積極發展當地旅游業,并在政府有關部門的支持下加大了對衡陽及周邊地區旅游資源的合理開發與利用,已逐步成為衡陽市旅游業的龍頭企業。pppp國旅聯合通過本次吸收合并,可以利用衡陽經發在當地旅游業的競爭優勢,迅速進入衡陽及周邊地區的旅游業市場,擴大國旅聯合的旅游營銷網絡。通過以衡陽為基地將其業務輻射到整個湖南省,涉足華南旅游市場,有助于進一步提高市場份額。pppp2、獲得優質資產,加速資本積累,實現低成本擴張pppp國旅聯合吸收合并衡陽經發,不僅擴大了資產規模,同時又獲取良好的優質資產,避開了僅依靠自身積累發展來實現公司的成長,利于規模經營,實現規模經濟。合并后的國旅聯合總資產從原來的5.7億元增至6.9億元,增長21.05%；凈資產由4.11億元增加到4.76億元,增長15.82%。衡陽經發下屬權益資產包括經發大廈、王府酒樓、天力廣場等具有良好發展潛能的優質資產,這些資產不僅產權清晰、變現能力強,而且擁有穩定的經營收入。國旅聯合通過以換股方式吸收合并衡陽經發包括上述資產在內的全部資產,優于以現金方式購買資產,真正實現了低成本擴張。pppp此外,衡陽經發有較好的法人治理結構,其人事、財務管理制度比較完善。人事方面公司一直實行全員聘用制,使吸收合并后沒有人員包袱。pppp3、可充分利用衡陽市政府的政策優惠,獲取優厚收益pppp衡陽市財政局出具衡財辦函200247號就國旅聯合吸收合并衡陽經發出具承諾,衡陽市財政局將配合銀行等相關部門妥善處理債權債務關系,并爭取政府給予相應的優惠政策。包括兼并企業稅費減免政策等。特別是衡陽市人民政府衡政發200213號文衡陽市城市基礎設施建設優惠辦法規定,投資者對園林綠化、公用廣場、旅游景點、景區等基礎設施建設進行投資,可確保投資者投資期內投資金額10%的保底投資回報率。通過吸收合并,國旅聯合可以充分利用衡陽市政府的各項優惠政策和衡陽經發在衡陽當地的良好競爭優勢,介入相關旅游基礎設施建設項目,獲取穩定豐厚收益。pppp4、提升市場形象pppp國旅聯合吸收合并衡陽經發將使投資者更加關注國旅聯合的未來發展。合并后的國旅聯合,經過一段磨合期,將逐漸體現出管理協同效益和經營協同效益,從而提高其在旅游市場的份額和市場競爭力,實現公司經營業績提升,從而提升國旅聯合的市場形象,提高公司的知名度和社會影響力。pppp(二)衡陽經發同意被吸收合并的基本動因pppp1、引進國旅聯合的管理模式和經營機制pppp國旅聯合作為一家以中國國際旅行社總社為大股東,聯合其他幾家大型旅游公司共同發起設立并向社會公開發行股票的公眾上市公司,具有良好的法人治理結構,建立了規范的現代企業管理制度,其管理模式和經營機制在業內處于領先地位,跨地域、跨部門的特點更使公司在日常的經營管理中積累了一整套較系統的先進管理經驗。衡陽經發被國旅聯合吸收合并,將納入國旅聯合管理體系中,國旅聯合科學的管理模式和先進的經營機制,有助于提高企業的經營管理水平,提高企業經營效率以及面對日趨激烈的市場競爭的適應能力。pppp2、 充分利用國旅聯合的資金優勢pppp衡陽經發是1993年成立的定向募集公司,是國內成立較早的股份公司之一,同時也是衡陽市重點企業之一。然而,由于其股份已集中托管并禁止流通,公司缺乏有效的融資渠道,難以進行大規模的資本運作。公司較小的經營規模,有限的資金,難以充分利用和發揮在當地享有的資源優勢,公司業務發展受到極大的限制。通過此次吸收合并,衡陽經發可實現間接上市,借助上市公司利用資本市場獲得企業發展急需的資金,整合現有資源,促使企業可持續發展。pppp3、充分利用國旅聯合的銷售網絡、品牌優勢pppp衡陽經發通過與衡山旅游進行資產置換,將公司主營業務集中在旅游業及其配套設施服務方面,經營業績有了明顯改善。但是,隨著國內旅游業的發展,公司面臨來自省內外各大旅游公司的激烈競爭。與全國性的大型旅游公司相比,衡陽經發在資金、人才、管理、市場聲譽等方面均處于劣勢,尤其是缺乏自己的銷售網絡、尚未樹立自己的品牌。而國旅聯合已在全國設有廣泛的分支機構和辦事處,中國國際旅行社總社的背景使其在業內具有無法比擬的品牌優勢。通過吸收合并,衡陽經發可以直接利用國旅聯合豐富的營銷網絡資源,借助國旅聯合在業內的品牌優勢,將其旅游資源直接推向國內、港澳臺地區乃至東南亞等市場。pppp4、貫徹落實國家有關政策,產生積極社會效益pppp衡陽經發原流通股已于1998年9月30日終止了掛牌交易,持有衡陽經發股票的眾多投資者的利益暫時受到一定的損害。本次吸收合并后,衡陽經發的股東將成為國旅聯合的股東,衡陽經發原流通股將按確定的折股比例轉換為國旅聯合的社會公眾股,該部分股票經申請批準后可在三年后上市流通,從而維護了部分投資者的利益。這部分流通股的上市流通,一方面穩定了個人投資者的情緒,直接促進了社會穩定,減輕了政府壓力；另一方面也減少了潛在非法股票交易及由此可能導致的社會風險。pppp五、合并方案和合并程序pppp1、合并基準日pppp合并基準日指審計基準日,折股比例是以合并基準日雙方經審計的財務數據為基礎來確定的。pppp本次合并的合并基準日為2001年12月31日,并以合并基準日當天雙方經審計的財務報表為準,確定折股比例。因合并進展過程中,國旅聯合實施公積金轉增股本方案,折股比例已作出相應調整。pppp2、合并方法pppp國旅聯合作為合并方采取吸收合并方式合并衡陽經發,即國旅聯合向衡陽經發股東定向發行國旅聯合人民幣普通股,按照一定的折股比例,換取衡陽經發股東所持有的全部股份,衡陽經發的全部資產并入國旅聯合,其現有的法人資格隨之注銷。pppp3、折股比例pppp本次吸收合并的股權處置方式是以衡陽經發的股份按照一定的折股比例換成國旅聯合的股份,其核心是折股比例的確定。折股比例為被合并方(衡陽經發)股份折合合并方(國旅聯合)股份的比例。pppp根據國務院有關的規定,衡陽經發的法人股將按確定的折股比例轉換為國旅聯合的法人股,衡陽經發上柜交易的原流通股(股權證)將按確定的折股比例轉換為國旅聯合的社會公眾股。該部分社會公眾股可于股權變更之日起三年后由存續公司提出上市申請,如獲有關主管部門批準,可在上海證券交易所上市交易。pppp目前,在既有的關于吸收合并的理論和實踐中,折股比例的確定有多種方法。根據西方財務學理論,折股比例的確定有四種最基本的方法,即市價法、每股收益法、每股凈資產法和現金流量折現法,其他方法基本上都是在此基礎上派生、演化和發展而來。這四種基本方法都有它這樣或那樣的局限性和主觀性,單純采用其中的任何一種方法都不能全面準確地反映合并雙方的比價關系。pppp鑒于國旅聯合和衡陽經發同為旅游行業,本著公平、公正和維護合并雙方股東合法權益的基本原則,合并雙方在綜合考慮確定吸收合并折股比例的四種基本方法的基礎上,合并雙方共同商定本次吸收合并采用根據每股凈資產法確定基本的折股比例,再對這個基本折股比例加成一個預期增長系數,同時考慮雙方股票的可交易性折扣。的方法來確定折股比例,即以合并雙方經會計師事務所在合并基準日審定的每股凈資產作為合并雙方的折股比例的價值基礎,同時綜合考慮合并雙方在盈利能力、經營能力、業務成長性、償債能力及財務報表中未予以反映的發展前景、融資能力、管理水平及商譽等八個方面存在的客觀差異,確定預期增長加成系數,再結合合并雙方股票的可交易性折扣,在此基礎上確定折股比例。pppp經合并雙方協商確定的折股比例計算公式為：ER(合并方每股凈資產/被合并方每股凈資產)(1預期增長加成系數)/(1-可交易性折扣)。pppp其中：ER：折股比例pppp合并方每股凈資產/被合并方每股凈資產合并基準日國旅聯合每股凈資產/衡陽經發每股凈資產pppp1預期增長加成系數：在每股凈資產比值的基礎上綜合考慮其他影響因素,盡量消除每股凈資產法確定折股比例的局限性。pppp預期增長加成系數：根據合并基準日合并雙方的財務數據等測算出合并雙方在盈利能力、經營能力、業務成長性、償債能力、發展前景、融資能力、管理水平及商譽等諸多因素對折股比例的影響程度。pppp預期增長加成系數的具體計算如下：pppp預期增長加成系數盈利能力指標經營能力指標業務成長性指標償債能力指標發展前景指標融資能力指標管理水平指標商譽指標pppp其中：盈利能力指標合并雙方近三年凈資產收益率算術平均值的差額/衡陽經發近三年凈資產收益率算術平均值25%pppp經營能力指標合并雙方近三年主營業務利潤率算術平均值的差額/衡陽經發近三年主營業務利潤率算術平均值25%pppp業務成長性指標合并雙方近三年主營業務收入增長率算術平均值的差額/衡陽經發近一年主營業務收入增長率15%pppp償債能力指標合并雙方近三年資產負債率算術平均值的差額/衡陽經發近三年資產負債率算術平均值15%pppp發展前景指標合并雙方發展前景指數差額/衡陽經發發展前景指數5%pppp融資能力指標合并雙方融資能力指數差額/衡陽經發融資能力指數5%pppp管理水平指標合并雙方管理水平指數差額/衡陽經發管理水平指數5%pppp商譽指標合并雙方商譽指數差額/衡陽經發商譽指數5%pppp可交易性折扣的確定主要是依據雙方股份流動性的不同比較得出的,即衡陽經發股票相對于國旅聯合股票存在可交易性折扣。計算公式如下：pppp可交易性折扣1-衡陽經發非流通股比例/國旅聯合非流通股比例pppp根據信永中和會計師事務所對國旅聯合出具的2001年度審計報告和天職孜信會計師事務所對衡陽經發出具的天孜湘審2002355號審計報告,2001年12月31日合并方(國旅聯合)每股凈資產和被合并方(衡陽經發)每股凈資產分別為2.9416元和1.2985元。依據合并基準日的財務數據量化測算出的預期增長加成系數為2.16%,可交易性折扣為9%。計算出折股比例ER(合并方每股凈資產/被合并方每股凈資產)(1預期增長加成系數)/(1-可交易性折扣)2.9416/1.2985(12.16%)/(1-9%)2.5pppp合并進展過程中,國旅聯合股東大會決議實施公積金每10股轉增5股的分配方案,由于國旅聯合股本轉增方案實施后原合并股本基準發生變化,相應的每股凈資產也發生變化。股本轉增方案實施后,國旅聯合的每股凈資產按照1.5：1的比例縮小,而衡陽經發的每股凈資產保持不變。按照上述折股比例確定原則,經合并雙方確定,分紅送股后折股比例調整為1.67：1,即衡陽經發全體股東用1.67股的衡陽經發人民幣普通股股票換取1股國旅聯合的人民幣普通股股票。pppp由于本次折股比例的計算方法中取用了大量合并雙方截至合并基準日的財務數據,包括每股凈資產、凈資產收益率、主營業務收入增長率、主營業務利潤率及資產負債率,合并雙方會計政策的差異(主要是因壞賬準備計提、固定資產使用年限、無形資產攤銷期限等會計估計不同造成的差異)將對本次折股比例的確定產生一定的影響,故合并雙方對主要會計政策及會計估計進行了必要的比較,認為本次吸收合并因合并雙方會計政策及會計估計選用不一致不會對折股比例的計算產生較大影響。pppp4、權益的處置pppp截止合并完成日,衡陽經發的未分配利潤將由存續公司的新老股東共享。pppp5、合并審批pppp本次吸收合并有關事項,尚須經合并雙方股東大會審議通過,履行有關法定審批程序并報有關主管部門批準。pppp6、合并程序pppp(1)在合并雙方簽訂合并意向書、合并雙方董事會就合并事項作出決議的基礎上,提出合并試點申請；pppp(2)取得合并雙方所在地地方政府同意吸收合并的批文；pppp(3)獲得中國證監會批準進行吸收合并試點；pppp(4)公布合并預案說明；pppp(5)股東大會就合并事項作出決議；pppp(6)簽署合并協議,并在1個月內至少3次在報刊上刊登公告通知債權人有關吸收合并事宜,自第一次公告之日起90日內債權人有權要求清償債務或提供擔保；pppp(7)取得債權人債務變更同意函；pppp(8)公布合并報告書；pppp(9)獲得中國證監會批準,國旅聯合定向發行人民幣普通股,用于換取衡陽經發股東持有的全部股份；pppp(10)辦理變更和注銷登記,公布公司股份變動公告,合并完成。pppp六、合并后存續公司情況pppp(一)合并后存續公司國旅聯合的注冊地址仍為南京市漢中路89號金鷹國際商城18樓A座,主營業務及經營范圍同原國旅聯合相比未發生實質性變化,但增加了三個控股子公司。這三個公司為原衡陽經發下屬控股子公司,注冊地址、主營業務范圍不會發生變化。pppp(二)存續公司股本結構及主要股東持股情況pppp1、國旅聯合合并前股本結構與合并后模擬股本結構 股份名稱 合并前股本總數注 因合并增加的股本數 合并后股本總數 一、尚未流通股份 135,000,000 30,000,000 165,000,000 其中：發起法人股份 135,000,000 135,000,000 募集法人股 17,552,756 17,552,756 因合并增加的社會I 公眾股(三年后流通) 12,447,244 12,447,244 二、已流通股份 境內上市的人民 幣普通股 75,000,000 75,000,000 股份總數 210,000,000 30,000,000 240,000,000pppp注：因國旅聯合2002年9月份實施了每10股轉增5股的分配方案,本表所列數據為送股后的調整數。以下未經說明,均為調整后的數據。pppp2、合并后存續公司模擬的主要股東持股情況(按1.67：1比例計算,國旅聯合的股東截止到目前) 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例(%) 1、中國國際旅行社總社 6135.135 25.56% 2、南京市旅游總公司注 3024.60 12.60% 3、浙江富春江旅游股份有限公司 2568.045 10.70% 4、上海大世界(集團)公司 1013.25 4.22% 5、杭州之江發展總公司 758.97 3.16% 6、湖南衡山國際旅游股份有限公司 713.0317 2.97% 7、華龍證券 459.0888 1.91% 8、清華紫光古漢生物制藥股份有限公司 154.8959 0.65% 9、衡陽三化實業股份有限公司 145.5302 0.61% 10、范蘊華 53.0850 0.22% 11、王濤 40.4544 0.17%pppp注：南京市旅游總公司所持公司2016.4萬股國家股已無償劃轉給南京市江寧區國有資產經營(控股)有限公司持有,過戶手續正在辦理之中。pppp(三)合并雙方和存續公司的財務分析pppp1、國旅聯合的財務分析pppp國旅聯合近三年的主要財務數據如下(摘自國旅聯合2001年度報告)： 項 目 1999年度 2000年度 2001年度 總資產(萬元) 20794.74 52137.90 57286.31 凈資產(萬元) 11266.87 40159.78 41181.78 資產負債率(%) 24.24 29.86 25.91 主營業務收入(萬元) 8815.56 8747.18 10837.50 凈利潤(萬元) 541.70 1718.62 1283.35 每股收益(元) 0.060 0.123 0.092 每股凈資產(元) 1.252 2.689 2.964 凈資產收益率(%) 4.81 4.28 3.12pppp合并前國旅聯合資產負債率偏低,不到30%。主營業務收入相對穩定,近三年均在8000萬元以上。由于國旅聯合前次募集資金投向尚未產生效益,因此每股收益和凈資產收益率有所下降。pppp2、衡陽經發的財務分析pppp衡陽經發近三年的主要財務數據如下(摘自天職孜信會計師事務所出具的天孜湘審2002355號無保留意見的審計報告)： 項 目 1999年度 2000年度 2001年度 總資產(萬元) 10957.11 12077.96 11818.62 凈資產(萬元) 5482.50 5827.15 6492.71 資產負債率(%) 43.9 46.1 38.92 主營業務收入(萬元) 430.63 1505.01 1600.44 凈利潤(萬元) 40.14 344.65 292.95 每股收益(元) 0.008 0.069 0.059 每股凈資產(元) 1.097 1.165 1.2985 凈資產收益率(%) 0.73 5.91 4.51pppp衡陽經發的財務結構比較穩健,資產負債適中,合并后不會給存續公司帶來較大的債務負擔；主營業務收入2001年較2000年有所增長,但幅度不大。凈利潤不高,但近兩年趨于穩定。近三年平均每股收益為0.045元,平均凈資產收益率僅為3.72%。說明衡陽經發在現有管理水平下,具有一定的盈利能力。pppp3、合并前后國旅聯合的財務情況對比分析pppp合并前后國旅聯合2001年度的資產負債表主要財務數據如下(國旅聯合財務數據摘自2001年度報告,存續公司的財務數據摘自天職孜信會計師事務所出具的天孜湘專審20022-2號無保留意見的審閱報告,以下合并前后國旅聯合利潤及利潤分配表和現金流量表數據均摘自上述報告)： 項 目 國旅聯合 存續公司 變動情況(%) 貨幣資金 164,862,781.98 166,862,781.98 1.21 應收賬款 15,720,084.80 15,720,084.80 0.00 其他應收款 133,734,896.86 146,460,761.22 9.52 預付賬款 2,831,256.73 2,831,256.73 0.00 存 貨 9,767,088.27 10,193,192.52 4.36 流動資產合計 351,608,660.67 367,218,581.28 4.44 長期股權投資合計 73,696,445.84 89,339,179.82 21.23 固定資產凈額 113,458,788.39 200,392,337.97 76.62 在建工程 7,746,764.59 7,746,764.59 0.00 固定資產合計 121,230,375.98 208,163,925.56 71.71 無形資產及其他資產合計 26,327,643.95 26,327,643.95 0.00 資產總計 572,863,126.44 691,049,330.61 20.63 短期借款 74,922,000.00 98,822,000.00 31.90 應付賬款 9,173,587.30 9,179,909.80 0.07 預收賬款 1,589,184.65 1,589,184.65 0.00 流動負債合計 121,095,508.65 165,955,277.50 37.04 長期負債合計 27,350,000.00 28,493,000.00 4.18 負債合計 148,445,508.65 194,448,277.50 30.99 少數股東權益 12,599,867.03 19,856,223.28 57.59 股 本 210,000,000.00 240,000,000.00 14.29 未分配利潤 1,186,978.70 7,245,207.56 510.39 股東權益合計 411,817,750.76 476,744,829.83 15.77pppp從資產科目看,存續公司的資產總額較以前增長了20.63%,與股本擴張程度(14.29%)相適應；存續公司的總資產中,流動資產占總資產的比例變動較大,由原來的61.38%變動為53.14%,這是因為衡陽經發的流動資產占總資產的比重偏低,僅為13.21%；流動資產中,現金在流動資產中的比重基本保持不變,由原來的46.89%變動為45.44%；由于衡陽經發沒有應收賬款,因而應收賬款保持不變,其他應收款的增加幅度不大,低于股本擴張程度,也是因為衡陽經發的其他應收款數額較少的緣故；存續公司的存貨增長幅度只有4.36%,相對改善了存續公司流動資產的結構。衡陽經發的資產結構中固定資產比例很高,占到73.56%,因而存續公司的固定資產增長幅度較大,增幅高達71.71%。pppp由此可見,合并后存續公司的資產總額與股本擴張程度相適應,固定資產大幅度增加,流動資產增幅不大,流動資產和固定資產比例結構有所調整,流動資產的結構