外資并購我國上市公司的行業分析在經濟全球化和中國加入WTO的背景下，逐步放寬外資進入中國市場的限制已是必然趨勢。在這一大背景下，中國作為全球經濟最為活躍的地區之一，必將成為外資進入的重點地區，而上市公司作為我國各行業中的佼佼者，自然是外資進入的重中之重領域?；诖?，未來幾年外資并購將會是我國證券市場結構調整的重要契機。本文將主要以近年來我國證券市場上已經發生的外資并購我國上市公司的實際案例為主要背景，分析外資并購在中國的行業取向，并根據我國針對外資并購政策的調整情況，結合當今全球跨國并購的行業趨勢以及外資在中國的戰略目標，對外資并購未來在中國的行業、企業趨勢作一個簡單的預測。全球跨國并購的行業特征及其在中國的反應 從過去幾年的跨國并購產業方向看，主要集中在制造業和服務業，高技術行業跨國并購的比重在逐步上升。20世紀90年代中期以來，制造業跨國并購的份額趨于下降，而服務業跨國并購的份額上升。1999年以并購出售（資本流入）金額計算，服務業占60，制造業占38。1999年服務業內部的跨國并購主要集中在電信、金融和商業服務領域；制造業內部的跨國并購主要集中在化工、電子及設備和石油產業。按行業劃分，1999年列前幾位的依次是：無線通訊、制藥、壽險、除無線通訊服務以外的電訊服務、電子服務、商業銀行、原油和天然氣（1998年曾為第一）、人造有機纖維、煙草、其他通訊服務。其中前7位的行業是新一輪跨國并購的重點。 此外，高新技術產業也日益成為跨國并購的重點，其中最明顯的行業是通訊產業和制藥業。2000年歐美通訊業出現了跨國并購的高潮，如法國電信公司用350億美元收購了英國第三大移動電信公司奧蘭治公司，德國電信用507億美元并購了美國聲流公司等。 在跨國并購的產業上，發展中國家不同于發達國家。19971999年，發達國家被并購的主要行業是金融、運輸、倉儲、通訊和化工。發展中國家被并購的主要行業每年都不樣，就亞洲地區看，19971999年，金融、電子、燃氣和自來水供應、運輸、倉儲和通訊是最大的被并購行業。亞洲金融危機之后，在受危機影響的五個國家中（泰國、馬來西亞、菲律賓、印度尼西亞、韓國），金融是被國外并購的最主要行業。 在中國，由于受到各種各樣的限制，真正意義上外資并購境內企業（外方與中方合并，或外方收購境內企業股權達10%以上）的案例在以往還不多見，但由于與外資進行合資或合作往往是外資并購的前奏，所以業內人士一般將外資并購與合作放在一起分析。而上市公司由于其在行業中特殊的地位，成為外資并購的熱點目標。我們對2002年以前涉及上市公司的外資并購或合作的54家上市公司作了大致估計，目前，外資并購/合作的行業主要集中于制造業，比重超過60%。制造業中，又以汽車、電子及家用電器、機械設備儀表、石化橡膠塑料、紡織業居前。新興的熱門行業則是服務業，包括公用事業、批發零售業、金融業、電信業、房地產業、傳媒和文化產業。此外，據有關部門統計，截至2002年3月底，中國證券市場中肯定有外資并購概念的上市公司共有42家，其產業分布的具體情況是：機械制造業8家、旅游業3家、港口1家、電器器材制造業1家、化學纖維制造業3家、化學原料制造業6家、商業5家、汽車及摩托車制造業3家、棉紡織業1家、醫藥制造業2家、合成材料制造業1家、通訊設備制造業1家、公用事業1家、商業銀行1家、輪胎制造業1家、化學藥品和化學制造業2家、化學農藥制造業1家、非金屬礦物制造業1家等。但與此同時，金融、電信、零售業的外資并購案例近年來卻有大幅上升的趨勢。出現上述這一特征的主要原因在于我國對服務業對外開放的控制還比較嚴，同時也反映出在外資并購的行業方面，我國已開始向國際潮流靠攏。我國今后可能出現大規模外資并購的主要行業外資并購是否在某個行業大規模出現，其因素非常復雜，這既取決于我國對外商投資的產業導向及相關的并購政策，同時也與我國的產業成熟程度、跨國資本的全球戰略目標和戰略布局等有很大的關系，我們必須把有關的各種因素結合起來討論。從產業政策上看，未來我國吸收外國投資將以正確引導外資投向，優化外資投資結構為重點。我國最新公布的外商投資產業指導目錄中，分為鼓勵、允許、限制、禁止等幾大類，其中，在鼓勵類條目中,與上市公司相關的行業有:農林牧漁業、采掘業、制造業、電力、煤氣及水力生產及供應業、交通運輸和倉儲業、信息技術業、批發和零售貿易業、房地產業、社會服務業、傳播與文化產業等產業。其中,屬于我國加入WTO承諾開放的產業領域或項目有:石油和天然氣勘探和開發、提高采收率的新技術開發和應用及石油勘探開發新技術的開發與應用等,汽車和摩托車整車制造,一般商品的批發、零售、物流配送,國際海上運輸和公路貨物運輸公司及會計和審計等。這些產業的開放有一定的條件限制與開放時間表限制。而在鼓勵類別中,最為外資看好的行業為:汽車行業、物流業、商業流通業、家電業、石油化工業、食品加工和電子及通信設備等制造業、港口及貨運等公用交通運輸業、醫藥制造業、金屬加工業和農業等。事實上,這些行業幾乎覆蓋了大多數上市公司所屬的行業范圍。 同時，在外商投資產業指導目錄限制類13個類別中，與上市公司相關的產業領域有:運輸與電信、制造業、商業批發與零售、房地產業、金融保險業等。其中,屬于我國加入WTO承諾開放的產業領域或項目從大類上分,可分為交通運輸業、批發和零售貿易業、金融業、電信業等。根據國際經驗分析，在限制類別中,最為外資看好的行業為:交通運輸業、電信業、商品零售批發業和金融業等,以及大中城市中燃氣、熱力和供排水管網建設和經營等能源項目。 從上述兩個方面分析，國內未來的外資并購將重點在以下行業內進行：銀行與證券、汽車及零部件、醫藥、計算機硬件、港口及運輸、零售業、油品與藥品的批發與零售、通訊設備、自來水等。以下我們挑選幾個重點行業展開簡單的分析： A、銀行業 按照中國加入WTO的承諾，中國將在加入WTO后5年內全面放開外資銀行進入中國大陸的限制。目前，有400家外資銀行已經和將要進入我國，其中有200家已開始營業，30多家還開展了人民幣業務試點。而根據國外銀行業的發展特征看，銀行間的并購是擴充規模、開拓新的市場最為有效的手段之一。中國加入WTO后，外資銀行除積極籌備在華設立營業機構外，明顯加快了購并中資銀行的步伐，參股、控股中資銀行已成為外資銀行占領中國市場的重要手段和必然選擇。2001年12月29日，匯豐銀行及香港的上海商業銀行分別參股上海銀行8和3，世界銀行旗下的國際金融公司（IFC）則在原持有上海銀行5股份的基礎上增持2的股份。此前，IFC已斥資2700萬美元購入南京市商業銀行15股權。雖然目前我國證券市場上的銀行股數量不多，但深發展已率先成為外資并購的探路者，而浦東發展銀行也已吸收美國花旗銀行作為其戰略投資者，在外資并購上邁出重要一步。隨著新橋投資獲準收購深發展部分股份而成為國外戰略投資者，深發展已于2002年9月29日設立收購過渡期管理委員會，顯示出外資并購從概念階段進入實質操作階段。 外資銀行的參股、控股，將賦予國內銀行新的超常規發展的重大機遇，并促使被購并銀行從資產規模、管理體制、經營理念到服務手段都發生脫胎換骨地變化，也必然會極大地提升被購并銀行的經營業績。在我國加入WTO后，未來幾年，國內銀行業的戰略性重組將不可避免地迅速展開。 B、零售業 一直以來，外資零售巨頭在中國市場的擴張大多是采取比較穩健的合資新建方式，這是因為兼并收購的風險大于合資新建。而隨著市場趨向飽和、資本市場變得成熟，隨著政策法規、稅收體制、信譽體系逐步健全，一場零售業內的大規模的資本并購將不可避免。今年是入世的第二年，按照我國作出的承諾，在入世的第三年將全部取消對外資特許經營的限制。隨著外資并購準入限制的逐步放寬，外資并購商業上市公司將成為國際商業資本進入我國商品零售市場的主要途徑。這是因為商業上市公司是我國商業行業中的骨干企業，他們所具有的行業競爭優勢、地理位置優勢和網點優勢正是國際商業資本所欠缺的。外資通過并購商業上市公司，一是可以迅速擁有領先的市場地位；二是可以省卻新建銷售網點和配送體系的時間和成本；三是可以迅速進入中心城市的中心商業區；四是在條件成熟時可以通過中國證券市場直接融資。另外，我國的百貨業態早已飽和，而在一些中心城市如上海，超市業態尤其是普通超市也基本接近飽和狀態。對于相對飽和的商品零售市場，國際商業資本介入的慣常方式是并購。 C、公用事業 新修改的外商投資產業指導目錄將原來禁止外資投資的電信、燃氣、熱力、供排水等城市管網首次列為對外開放領域，增加了76條鼓勵類項目，限制類則大幅減少近2/3。而新出臺的外資并購國有企業的有關政策將明確供水、供氣、供熱、污水及垃圾處理等一般性城市公用事業將完全向外資開放。對于國家產業政策變化尤為敏感的港資各大財團近來爭相收搶燃氣類的創業板公司，并紛紛北上“搶灘”，僅2002年5月以來，就有中華煤氣投資江蘇南京、南通、鎮江，新澳燃氣投資江蘇海安，鈞濠集團投資重慶燃氣項目，海峽集團與深南電共同組建中國燃氣集團，投資湖南長沙、湘潭等地燃氣項目。從目前深滬兩市公用事業類上市公司具體情況來看，自來水供應類尤為值得關注。2001年深圳提出 “在全國率先組建融原水供應、自來水供給、排水、污水處理、中水回收利用等于一體的大型水務集團”的規劃，組成了一個固定資產超過50億元的大型國有企業，該公司已被深圳市政府列為首批國際招標的企業。上海則將原來的水利局與市政局和公用事業局下屬的一些單位組合成新的水務局，使之成為上海市統一的水行政主管部門，下屬的上海水務資產經營發展有限公司統籌管理上海水務公司。近期，上海浦東自來水廠已引入法國威望迪水務集團作為合作伙伴。 D、傳統政策壟斷性強的行業 目前，國內行業壟斷集中體現在政策壟斷上。如國家對金融、通訊、電力、航空、傳媒、港口等行業的外資準入一直有一定的限制，正是其相對封閉和壟斷，使得這些行業的利潤空間較大。而一旦政策壟斷被逐步打破，這些行業必然是外資最希望進入的領域。 以港口建設為例，2002年上半年，隨著有關取消港口公用碼頭中方控股要求政策的落實，中國港口業開始面臨外資的大規模搶灘。目前世界上最大的4家港口集團已經有3家涉足中國，分別是香港和黃、新加坡港務集團以及丹麥馬士基，荷蘭鐵行渣華也已開始動作。在眾多介入國內港口業的外資中，和記黃埔已參與經營國內9家集裝箱港口，包括深圳鹽田港、上海、北侖、廈門、汕頭、江門等港口。PSA則由中北部港口大連一路發展到福州、廣州。另外，丹麥馬士基集團、東方海外、招商局集團在國內許多港口都有參股。天津、上海這樣的大港口也已經被視為重點的爭奪對象。隨著國家政策方面的穩定，外資還將逐漸從集裝箱滲透到其它類別中去。未來中國港口企業，包括港口上市企業，外資并購的熱潮勢必將如火如荼地展開。 E、汽車制造業 加入WTO之后，汽車行業被認為是受到沖擊最大，而同時外資并購機會最高的行業之一。從我國汽車行業的現狀來看，規模小、勞動生產率低下、開發能力低的缺點非常突出。但是由于多年來政策的傾斜和保護，我國汽車行業尤其是中高級轎車利潤率遠遠高出國際水平。由于中國市場的高速發展，同時在全球性的產業結構調整與發達國家的生產能力過剩的大背景下，為賺取國內汽車行業畸高的利潤，分享國內汽車行業巨大的增長潛力，國際資本并購國內汽車企業的步伐越來越快。有市場人士認為，汽車股將成為外資并購概念排頭兵。這是因為從需求上看，外資確實對以并購方式進入中國市場十分感興趣。拿福特汽車來說，該公司進軍中國市場的步伐，明顯落后于通用、本田等行業對手，并購顯然已成為其搶占市場份額的捷徑。福特汽車總裁兼首席運營官謝尼克曾在2002年中國發展高層論壇上表示，該公司正在與南昌和重慶的伙伴擴充福特在中國的業務和能力。他相信，包括福特公司在內的外國公司，如果被獲準擁有合資企業50以上所有權，中國汽車產品在全球的競爭力將得到提高。目前國內轎車三大主力廠商一汽、東風、上汽及微型車五大主要廠商長安、天汽、昌河、柳微和哈飛和均已引入外國合作者，各地中外資汽車制造商之間的股權并購、資產重組的案例不斷涌現。2002年4月以來，外資持股相對較高的江鈴汽車以其“外資并購概念”帶動二級市場上汽車板塊走出了一波上揚行情，在這一波行情中，汽車板塊整體漲幅之高，流向資金規模之大，均為2001年年中股市下跌以來市場所罕見的，可見汽車板塊因其業績持續增長性以及目前外資并購的高發性得到了市場各方的普遍認可。哪些上市公司最為外資所看好 外資通過并購方式進入中國市場，除了要行業投向外，一個很重要的方面是目標上市公司的選擇，因為在同一個行業板塊中，不同的上市公司由于地域、股權結構、行業地位、市場份額、經營方式、財務結構等方面的差異，經營業績可能相差很大，在資本市場上的表現也會大不相同。因此，選擇適當的上市公司對外資并購的成功與否顯得非常重要。從以往外資對我國上市公司進行并購的一些案例來看，我們認為，以下幾點可能是外資在選擇并購對象時重點考慮的因素： 第一、是否已經與外資建立合資或戰略合作關系。外資收購是從股權收購開始的,并且這種股權收購往往是從那些具有外資背景或有外資股東的上市公司中開始的。從目前看,有不少上市公司中存在著外資股東,其中既有類似H股和B股中的外資流通股股東,也有一些持有一定比例無法流通的外資法人股股東,往往后者更容易觸發外資并購。這類外資法人股股東持有上市公司股份,并不是為了短線目標的投機套現,而更注重長線目標的投資滲透。從最近青島啤酒與美國著名啤酒釀造商安海斯-布希公司簽署戰略合作協議,賽格三星第三大股東三星康寧擬收購第一大股東賽格集團部分股權,并一舉成為賽格三星控股股東,到最近新橋投資擬收購深發展,都可窺一斑。 針對中國市場環境的特殊性和復雜性，有著豐富海外運營經驗的跨國公司在進入中國市場的時候，往往不會采取一步到位的做法，而傾向于采用先觀望、后試探、再跟進的做法。而從長遠戰略角度考慮，與中國企業先進行合資、合作便成為“試水”的最好手段。 因此，外資會首先選擇那些已經與之建立了合資企業或良好戰略合作關系的上市公司作為收購目標，因為他們不但對這些企業有更多的了解，而且可以對于收購后的發展戰略和收購雙方的資源整合早做設計。 第二、目標公司是否為國內同行業中的優勢企業。目前的外資收購往往會選擇一些在業界具有影響力的大型企業,它們往往具有產品、分銷網絡及規模等優勢。由于外資進入的主要目的是想在中國進行產業滲透,通過參股或控股國內同業優勢企業,來盡快獲得占有國內市場的產品或銷售網絡的份額,福特進入江鈴汽車、米其林進入上海輪胎橡膠、阿爾卡特進入上海貝嶺等案例都是如此。其中,不管是直接收購還是間接收購,外資收購這類企業往往以戰略投資者身份入股上市公司,以“先合作后并購的方式來收購上