外派董事監事管理辦法目錄第一章 總則1第二章 董事、監事任職資格條件及任免原則程序1第三章 外派董事、監事的職責5第四章 外派董事、監事決策程序7第五章 外派董事、監事的基本行為準則9第六章 外派董事、監事的薪酬10第七章 外派董事、監事的考核10第八章 附則11附錄一：外派董事監事的日常情況溝通表12附錄二：外派董事監事參會意見反饋情況記錄131第一章 總則第一條 為適應重慶能源投資集團（以下簡稱“能投集團”）長期股權性投資管理的需要，加強對被投資企業的服務和監督，明確外派兼職董事和監事的管理關系和有關權利、義務和責任，確保外派董事、監事履行職責，維護集團利益，根據中華人員共和國公司法等有關法規要求，結合集團公司的實際，特制定本辦法。第二條 公司派往控股、參股公司任董事會中的董事長、副董事長、董事和監事會主席（或召集人）、監事等均適用本管理辦法。第三條 企業管理部負責集團公司控股、參股企業外派的董事和監事的業務歸口管理。主要職責為：（一） 負責對控股、參股企業外派董事、監事的增減換任提出動議；（二） 負責牽頭組織相關部門從經營、財務、法律等角度協助支持董事、監事履行職責；（三） 協調外派董事、監事、被投資企業和集團有關部門的聯系；（四） 管理被投資企業有關重要文件資料，包括其企業資料、董事會、監事會、股東會等會議文件、會議記錄，決議、紀要、函件及外派的董事、監事報告資料和集團審議有關被投資企業事宜的相關資料等；（五） 對委派董事或監事的參控股子公司，企業管理部負責至少每月一次和委派的董事、監事對參控股公司的經營情況進行溝通，并作相應書面記錄（參見附錄一：外派董事監事的日常情況溝通表）；（六） 必要時，征得其他股東方的同意后，列席股東會、董事會和監事會。第二章 董事、監事任職資格條件及任免原則程序第四條 集團外派董事、監事應具備以下條件：（一） 能堅持學習鄧小平理論和“三個代表”重要思想，堅持科學發展觀，思想品德素質好，善于團結同志，遵紀守法，有強烈的事業心和對集團高度的責任感，能夠忠實執行集團的戰略意圖和經營決策，自覺維護集團的整體利益；（二） 符合公司法及任職企業的章程中對董事、監事任職資格的規定；（三） 具備相應的專業知識和業務能力，熟悉有關法律、法規對董事、監事的責任的規定。遵守國家的有關法律、行政法規；責任董事應具備相關專業3年以上工作經驗；（四） 有較強的綜合分析、溝通、判斷和語言、文字表達能力。集團按照“德才取人，業績衡量”原則和“公開、公平、公正”要求，通過考核，擇優任用，由公司向所委派企業董事會提名推薦董事和監事，不是公司在編員工不得提名擔任委派企業法人。一般來說，同一公司外派董事中須由具備戰略管理、人力資源管理、財務管理和相關專業知識的人員構成，監事則至少有一名具備財務管理知識的人員。候選人不可兼任超過3家(不含三家)以上公司的董事、監事。第五條 集團對于外派董事和監事實行責任董事和責任監事負責制。集團在派往同一投資企業的董事、監事中指定一名責任董事和責任監事，責任董事和責任監事負責協調集團其他董事和監事之間的工作關系，牽頭組織對任職企業重大事項的討論決策工作。（一） 集團外派董、監事中，在任職企業擔任董事長、監事會主席的人選，即為責任董事和責任監事。（二） 集團外派董事、監事中，沒有擔任董事長和監事會主席的，由集團指定一名擔任責任董事和責任監事；（三） 集團在投資企業只有一名董、監事的，即為責任董事和責任監事。第六條 外派董事、監事實行回避制度。外派董事、監事不得在其直系親屬擔任重要職位或與外派董事監事有其他重大利益關聯關系的同一企業任職。人力資源部和企業管理部在外派董事、監事任職前負責進行相關調查，外派董事、監事應向公司說明情況；委派期間發生此類情況，應采取親屬回避或重新委派外派董事、監事的方式解決。外派董事和監事不得與其親屬投資或擔任高管的公司發生經營、借貸和擔保行為，從而防止利用其特殊地位損害任職企業和集團的利益。第七條 外派董事、監事的任命程序（一） 根據外派董、監事任職要求，結合個人自薦由企業管理部提出外派董事、監事以及責任董事、責任監事的人選；（二） 人力資源部負責按相關規定對擬聘人選進行資格審查（德、能、勤、績等），報經理辦公會審核；（三） 經理辦公會審核通過后報黨政聯席會審批，審批通過后由董事長簽發推薦文件，由集團人力資源部專函向擬任職的企業推薦；（四） 外派董事、監事按法定程序由子公司股東大會在推薦人選中選舉產生。第八條 外派期間的黨員、團員，工會會員的組織關系隨轉派往單位（個別情況除外）。外派擔任董事長（法人代表），職務的人員，離任前必須進行任期審計，審計通過方可辦離任手續。第九條 外派的董事、監事因下列事由退任：（一） 根據日常考察不能勝任或不適合所屬工作的；（二） 違反公司有關規定，給公司造成不良影響的；（三） 違反黨紀國法，不能廉潔自律的；（四） 任職期滿考核不合格的；（五） 任用人有充分理由說明其不合適繼續任職的；（六） 任職企業股東會決議解職；（七） 本人辭職；（八） 委任終止的法定事由發生時。委任終止的法定事由包括：（1）喪失或限制民事行為能力；（2）犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰或羈押的；(4)因犯罪被剝奪政治權利的；（5）個人發生數額較大的債務到期未清償的；(6)由于個人過錯導致任職公司出現重大損失的；（7）法律、行政法規規定的其他情形；（九） 其他不能勝任崗位的事由。第十條 外派董事、監事有下列情形之一的，集團將提請其任職企業按法定程序予以免職：（一） 因職務變動不適合再擔任董事、監事的；（二） 達到退休年齡的已辦理退休手續的；（三） 年度考核不合格的；（四） 一年內缺席三分之一（含）以上的董事、監事會會議的外派董事、監事；（五） 因健康等原因不能履行工作職責的；（六） 因工作需要或者其他原因不適合繼續擔任外派董事和監事的。第十一條 外派董事、監事解聘辭職程序（一）由任用人提前一個月通過人力資源部以書面形式告知所委派企業董事會并通知解聘人，解聘人在接到書面通知的十天內有權對解聘提出異議，但必須服從公司的最后決定。解聘人在接到解聘通知一個月內，必須堅守崗位，妥善辦理移交手續，公司人力資源部憑解聘通知書、移交確認書辦理有關手續。書面解聘通知發出一個月后終止外派工作人員相關待遇。（二）任職者因特殊原因不能繼續從事或有正當理由不愿意繼續從事所委派工作的，可以提出辭去現任職務。外派人員辭職，必須提前一個月書面通知公司人事部和所委派企業董事會，并填寫辭職申請表，經公司和委派企業董事會同意，由人力資源部辦理辭聘手續。辭聘未獲準前，受聘人須堅守崗位，盡職盡責。在辭聘獲準后的規定時間內，妥善辦理移交手續。公司人力資源處憑辭聘批準書、移交確認書辦理其他有關手續。辭聘獲準一個月后中止外派人員相關待遇。第十二條 外派的董事、監事因上述事由退任時，集團應根據發起人協議或企業章程中關于由股東單位委派人員的規定，和集團對外派董事、監事的具體工作安排，本著有利于企業持續經營的利益的原則，依本辦法規定的程序，推薦新的繼任者提交任職企業補選。新選任董事、監事就職前，原任董事、監事應繼續履行其作為董事、監事的職責，并接受合理的限制，且在離任后的一段合理時間內應繼續保守因任職所獲悉的集團及任職企業的商業秘密。繼任董事監事和前任須辦理交接手續，歸口管理部門負責人負責組織交接和監督交接過程。第十三條 外派董事、監事的任期根據各派往公司章程確定，可以連選連任。第三章 外派董事、監事的職責第十四條 向股權投資企業外派的董事是集團的產權代表，應代表集團在任職企業董事會會議上議事、表決，行使董事權力，在其公司章程規定的權限內參與決策并承擔相應責任；代表集團對被投資企業進行戰略性指導、對管理層進行有效監督，促使任職企業的財務目標與經營行為和集團戰略目標有效結合，對集團所投資的資產承擔保值、增值的責任。負責對投資企業信息進行收集、分析，對投資企業價值進行評估，并編制相應文件作為決策的依據。在管理中，負責與投資企業溝通，進行投資企業日常監管，并將投資企業的相關信息及時向集團企業管理部通報。第十五條 外派董事在任職企業的董事會上主要行使下列職權：（一） 參與制定任職企業的年度財務預算方案、決算方案；（二） 參與制定任職企業的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三） 參與決定任職企業內部管理機構的設置；（四） 參與聘任或者解聘企業經理，根據經理的提名，聘任或者解聘被投資公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；（五） 參與制定任職企業的基本管理制度；（六） 參與決定任職企業的經營計劃和投資方案；（七） 參與制定任職企業增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；（八） 參與擬訂任職企業合并、分立、解散和變更公司形式的方案；（九） 根據任職企業章程規定，行使章程中規定的其他職權。第十六條 外派董事應當謹慎、認真、勤勉地行使任職企業章程所賦予的公司管理處置權；認真閱讀所任職公司的各項業務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；促使任職企業建立完善信息披露制度，保證能夠準確、恰當和及時地獲取信息，在充分了解信息的基礎上履行職責。第十七條 向長期股權投資企業外派的監事，代表集團對資產的保值、增值狀況實施監督，并以決策監督和財務監督為核心，對任職企業財務活動及其董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督，確保其任職企業資產及集團股東權益不受侵犯。發現侵害集團公司作為股東的權益時，在職權范圍內進行處理，同時及時向集團企業管理部通報。第十八條 監事根據監督檢查工作的需要，列席董事會及有關會議。第十九條 外派董事和監事應定期查閱并分析企業的財務會計報表，經常了解企業財務活動、經營活動及高級管理人員執行職務的狀況。第二十條 外派董事和監事報告頻率及報告形式：（一） 本人工作履行情況，每月報告一次。（二） 子公司的經營情況，每季度專題報告一次。（三） 子公司有重大事項時，及時報告。（四） 報告原則上應以書面形式進行，如遇緊急情況，可以先以口頭報告，之后再補交書面報告。公司派往子公司外派高管超過一人，可由外派高管單獨 或共同出具有關報告并必須本人簽名。第二十一條 外派董事監事的工作報告送交集團企業管理部后，由企業管理部會同外外派董事監事分析并提出建議后報送公司領導審閱及批復。經公司領導批復的報告，由企業管理部存檔并將復印件交給外派高管，不需批復的報告直接由企業管理部存檔。第二十二條 董事和監事根據集團的發展戰略規劃以及派往公司的情況，可以提出追加投資、退出以及資本運作等意見，為集團決策提供參考。第二十三條 外派董事、監事應按時出席任職企業的董事會（監事列席）、監事會并行使表決權；本人因故不能出席會議時，應書面委托集團外派其他董事、監事出席會議并代為行使表決權，或根據任職企業董事會、監事會議事規則的規定進行書面表決。第二十四條 外派董事、監事每年向集團黨政聯席會述職一次，述職內容包括但不限于任職企業的經營、財務狀況及本人履行職責的工作情況，同時提交分析報告和會議主要信息列表。分析報告應對企業的經濟效益、資產質量、所有者權益等對集團有主要影響的情況進行報告和評述；會議主要信息列表應列明報告期內董事會、監事會、股東會的主要議題及審議結果。相關職能部門有關人員列席該會議。述職會議由企業管理部組織進行。第四章 外派董事、監事決策程序第二十五條 外派董事、監事對董事會、監事會的會議送審文件應認真研閱，做好充分的準備工作；出席會議時應獨立、充分、明確地表達意見，并充分體現集團的利益。第二十六條 外派董事、監事在落實集團公司決策的過程中，必須堅持“內部程序”加“法定程序”，即先由集團公司通過內部程序形成決策意見，再由外派董事和監事通過法定程序使集團公司的意志成為投資企業董事會和監事會的相應決議。第二十七條 董事、監事應聯系任職公司，要求股東會召開十五天前，董事會和監事會會議十天前取得會議信息和文件材料。第二十八條 在參加投資企業董事會、監事會會議表決之前，外派董事、監事應將其獲得的資料（或復印件）在兩個工作日之內交給企業管理部，并針對議題提出初步意見和建議，內容包括但不限于以下各項：（一） 本次會議召開的時間、地點、召集人、參會人員；（二） 本次會議議題及相關其它資料；（三） 外派董事監事針對每項議題的初步意見；（四） 外派董事監事對議題相關問題的意見和建議。第二十九條 企業管理部根據會議議題組織相關職能部門提出獨立意見和建議（集團有權要求投資企業提供必要的補充材料說明），責任董事、責任監事召集各兼職董事、監事及相關職能部門開會研究會議文件資料，著重從集團發展、權益等角度分析相關報告，形成相關意見后，提交黨政聯席會確定最終參會意見。第三十條 在參加投資企業董事會、監事會時，集團外派董事和監事由責任董事和責任監事統一指揮，確保能夠發表統一意見，體現集團意志。第三十一條 責任董事、責任監事于會后五個工作日內，將參會情況整理記錄（參見附錄二：外派董事監事參會意見反饋情況記錄），連同會議的決議和紀要等文件交由企業管理部存檔，以便查閱和分析。如會議上有未決或待簽署事項，在該事項日后決議或簽署后，交企業管理部存檔。第三十二條 就集團參、控股企業的重大問題、專項問題，外派的董事、監事應分別或聯署向集團提出專題調研工作請求，由相關職能部門協助開展調研工作。第五章 外派董事、監事的基本行為準則第三十三條 集團外派的董事、監事必須以忠誠、勤勉和謹慎態度認真履行職責，一切以集團利益出發，聽取專家及集團相關部門合理的咨詢意見和建議。第三十四條 外派董事、監事不得有下列行為：（一） 挪用公司資金；（二） 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四） 違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五） 未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（六） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七） 擅自披露公司秘密；（八） 違反對公司忠實義務的其他行為第三十五條 外派董事、監事違反本辦法的有關規定，致使集團或任職企業遭受損失的，董事、監事應承擔相應的責任。集團應視情節輕重給予相應處分：（一） 責令限期改正；（二） 內部批評；（三） 通報批評；（四） 取消任職資格；（五） 情節嚴重的交由司法機關處理。第六章 外派董事、監事的薪酬第三十六條 外派人員的月薪酬、由派駐單位相應標準確定發放。若月薪酬高于原職級標準，由派駐單位發放；若低于原職級標準，由公司實行補差發放（含公司現有的季度獎金及年終獎）。（一） 外派人員被派到薪酬收入水平低于公司同職級待遇的企業，公司給予適當經濟補貼；（二） 外派人員的其它福利待遇按公司員工的規定辦理；（三） 外派人員是否享受帶薪公休假，由所委派企業決定；（四） 外派人員的月薪酬（含年收入），由派駐單位按有關標準確定發放。若低于原職級標準，由公司實行補差發放（按2005年11月起實行的年薪標準），公司并給予適當經濟補貼；若高于原職級標準，公司不給予經濟補貼。外派人員可根據年薪酬比較，自行選擇外派企業或公司發放薪酬；（五） 外派人員的社保、醫保和住房公積