1 重大訊息近期修正重點及常見問題與缺失 2 2 2 大綱 一 近期修正重點二 常見缺失三 常見問題 3 重大訊息近期修正重點 二 上櫃公司及其負責人因訴訟 非訟 行政處分 行政爭訟或假扣押 假處分之申請或強制執行事件 對公司財務或業務有重大影響者 或公司董事長或經理人違反證券交易法 公司法 銀行法 金融控股公司法 商業會計法 或因犯貪污 瀆職 詐欺 背信 侵占之罪經起訴者 99 7 13修正 4 重大訊息近期修正重點 鑒於董事長及經理人為公司最主要之經營管理決策者 其任何言行或決定均可能影響公司股東權益及股價甚鉅 故因違反前揭法規經起訴後 均應即時對外公開揭露 若後續訴訟案件有所變化時 亦應即時發布重大訊息更新相關資訊 釋例 A公司董事長甲同時兼任B公司總經理 若甲因B公司相關事件 而依違反證券交易法遭起訴 則A公司需依規發布重大訊息 嗣後知悉審判結果時 亦應發布重大訊息更新相關資訊 5 重大訊息近期修正重點 十四 董事會決議發放或不發放股利 或股利分派經董事會或股東會決議有所變動 或決議股利配發基準日者 99 1 11修正 公司決議不發放股利者 原本即需依本款規定公告 爰修正相關文字以茲明確 決議股利配發基準日者 無論係由董事會或被授權人 如 董事長 決定者 均需於決定基準日後之次一營業日開盤前公告重大訊息 6 重大訊息近期修正重點 四十九 有本中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第十六之三條第十二項規定之情事者 另上櫃公司因分割須辦理減資換股作業 且分割受讓公司非屬上巿 櫃 公司者 應於恢復交易日三個營業日前 公告申報被分割公司和分割受讓公司分割基準日前一日自行結算或經會計師核閱之股本 淨值及每股淨值 與最近期經會計師簽證 核閱 之每股盈餘等資訊 99 7 13修正 7 重大訊息近期修正重點 第2 1條 上櫃公司之未上市 櫃 重要子公司遇有第二條第一項各款情事者 視同上櫃公司重大訊息 上櫃公司屬投資控股公司及金融控股公司者 除重要子公司外 下列子公司遇有第二條第一項各款情事者 亦視同上櫃公司重大訊息 一 投資控股公司之未上市 櫃 被控股公司 二 金融控股公司之子公司名稱有 銀行 保險 證券 期貨 票券 或最近一年股東權益占合併報表之母公司股東權益2 以上者 99 10 13修正 金控子公司名稱有 銀行 保險 證券 期貨 票券 即應納入申報範圍 英文名稱亦同 如 保險經紀人 保險代理人 證券投資顧問等 而不以其實質經營內容論之 8 重大訊息缺失情形彙總 99年1 10月上櫃公司違反重大訊息條款情形彙總 第20款 取得或處分資產第2款 重大訴訟等第6款 董監等異動第14款 股利分派及配發基準日第23款 資金貸與第8款 重要人士異動第10款 重要備忘錄等 9 重大訊息缺失情形彙總 續 99年1 10月上櫃公司違反重大訊息條款情形彙總 第51款 其他重大事項第7款 更換會計師第22款 背書保證第11款 董事會重大決議第16款 增資運用計畫變動第21款 競業行為第27款 債權協商會議 10 重大訊息常見缺失 第6 7 8款 六 董事長 總經理 法人董事及其代表人 法人監察人及其代表人 獨立董監事 自然人董事或自然人監察人發生變動者 三分之一以上董事發生變動或獨立董事均解任者 第一上櫃公司已無在我國設有戶籍之獨立董事者 七 非屬會計師事務所內部調整之更換會計師者 八 公司發言人 代理發言人 財務主管 會計主管 研發主管 內部稽核主管或第一上櫃公司訴訟及非訟代理人發生變動者 11 重大訊息常見缺失 第6 7 8款 有關董事變動比例之計算方式 請詳87年12月10日 87 臺財證 一 字第03534號函釋 會計主管異動請同步更新 會計主管資格條件及專業進修申報作業 及 內部人具配偶或二親等 申報作業 即使是暫代 也需輸入 另需將新任會計主管之書面資料及適任資格證明文件請函報本中心 會計或內稽主管變動 應於確定離職日時 注意 非離職當日 或董事會決議日兩者孰前者輸入重大訊息 若新任主管尚未任命 可輸入 遺缺待補 或代理人姓名 此外 於董事會決議新任主管後 需再次輸入重大訊息 若原簽證會計師更換會計師事務所 亦屬符合重大訊息第7款之情事 會計師異動 含內部調整 請輸入 變更會計師公告 若是非屬會計師事務所內部調整之更換會計師者 請記得轉發重大訊息 12 重大訊息常見缺失 第6 7 8款 釋例 A公司會計主管於11月2日確定將於11月30日離職 12月1日A公司董事會始追認此一人事異動案 事實發生日 11月2日 孰前者 故最遲應於11月3日開盤前完成公告申報 若新任會計主管尚未任命 可輸入 遺缺待補 或代理人姓名 並於新任主管確定後 再次輸入重大訊息 若輸入時之事實發生日與辭職案生效日不同 可於其他應敘明事項中敘明 生效日期 釋例 B公司12月1日董事會決議自年度財務報告起更換簽證會計師 惟僅決定由乙會計師事務所簽證 尚未確定簽證會計師人選 B公司應於12月2日開盤前完成重大訊息第7款公告 新任簽證會計師姓名可輸入 待正式委任後公告 並於確定簽證會計師人選後 再次輸入重大訊息 13 重大訊息常見缺失 第11款 十一 董事會決議減資 合併 分割 收購 股份交換 轉換或轉讓 解散 增資發行新股 發行公司債 發行員工認股權憑證 發行其他有價證券 私募有價證券 參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者 或前開事項有重大變更者 或 14 重大訊息常見缺失 第11款 釋例 D公司於98年4月29日董事會決議辦理私募案 發行額度為8 000仟股 惟98年6月19日股東會決議通過該私募案額度增加至20 000仟股 98年7月5日董事會決議私募案定價為每股15元 4月29日應依第11款發布辦理私募案之重大訊息 6月19日因私募增資內容有所變動 應再依第11款發布重大訊息 7月5日定價後需再依第11款發布重大訊息 15 重大訊息常見缺失 第20款 二十 上櫃公司及其股票未公開發行之子公司有符合主管機關訂定之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第3條資產之適用範圍且有第30條及第31條各款所規定之應辦理公告申報情形者 進行合併 分割 收購或股份受讓及按月申報之從事衍生性商品交易資訊除外 前項 16 重大訊息常見缺失 第20款 17 重大訊息常見缺失 第20款 18 重大訊息常見缺失 第20款 釋例 B公司10月1日董事會決議取得C公司普通股1仟萬股 投資金額1億元 已達B公司實收資本額20 因符合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第30條第5項之標準 最遲應於10月2日開盤前以第20款完成公告申報 標的物之名稱及性質 C公司普通股1仟萬股 交易相對人及其與公司之關係 交易相對人如屬自然人 且非公司之實質關係人者 得免揭露其姓名 惟若交易相對人為法人 則應明確寫出法人名稱 公告內容應完整 如公告時有錯誤或缺漏而應予補正時 應將全部項目重行公告申報 19 重大訊息常見缺失 第22 23款 二十二 上櫃公司依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第25條規定應辦理背書保證公告申報者 二十三 上櫃公司依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第22條規定應辦理資金貸與他人公告申報者 請參考證期局網站上 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集 上櫃公司需代未公開發行之子公司公告並轉發重大訊息 20 重大訊息常見缺失 第22 23款 21 重大訊息常見缺失 第22 23款 22 重大訊息常見缺失 第22 23款 釋例 乙上櫃公司於99年5月1日董事會決議資金貸與X公司10 000仟元 乙公司最近期經會計師查核 閱 之財務報表淨值為200 000仟元 99年5月20日將資金匯予X公司 因乙公司新增資金貸與金額已達 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第22條第1項第3款之規定標準 1仟萬元以上且達淨值2 以上 故需於事實發生日5月1日之次一營業日開盤前完成公告並轉發重大訊息 23 重大訊息常見缺失 第31款 三十一 大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上櫃公司之有價證券行情者 有關併購訊息之澄清 請參考 股份有限公司併購資訊揭露自律規範 參考範例第8條之規定 上櫃公司因媒體報導其財務業務狀況而發布重大訊息說明時 應確實針對媒體所關切之問題完整予以澄清說明 並依本中心 對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第2條第1項第31款及第6條規定 完整予以說明 本中心97年9月2日證櫃監字第0970201710號函 24 其他常見問題 一 召開法人說明會應辦理事項 會前 發布重大訊息 輸入日期 地點 預計說明內容及完整簡報內容可查詢之網址 輸入 公司治理資訊之揭露辦理情形 之 會前公告法人說明會簡要訊息申報作業 會後 若內容有逾越前則重大訊息內容則需再發布一次重大訊息 當日將完整內容 包含現場Q A 輸入 公司治理資訊之揭露辦理情形 之 會前 後 當日公告法人說明會申報作業 限非於盤中交易時間內召開者 法人說明會需於盤中交易時間內召開者 應事先報經本中心同意後專案處理之 並應於說明會前之非交易時間內於本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之財務業務資訊 且於說明會中揭露之財務業務資訊不得逾越前揭已申報之資訊內容 相關內容以英文表達者 應同時輸入中文翻譯資料 自100年1月1日起 法說會資料上傳時 如原以中文為主 需一併上傳英文版本 即需同時有中文及英文之資料 屬多日多場次之法人說明會 其內容相同者 僅需申報首場次之資訊 25 其他常見問題 續 二 重大訊息輸入畫面僅有英文申報格式 因重大訊息部份條款與資訊申報重疊 為避免公司重覆申報 故將程式設計為資訊申報完成後 轉發重大訊息即可 故該款次僅有英文申報格式 三 重大訊息申報內容有誤 重大訊息一旦按下確認鍵 即無法修改內容 請於確認前 再檢視一次內容 否則只能再更正公告一次 26 其他常見問題 續 四 代未上巿 櫃 重要子公司公告重大訊息適用第1 51款請於主旨中註明 代重要子公司XX公司公告 五 代子公司 負責人公告重大訊息重大訊息第2條第1項各款內容中已規範 子公司 未於國內公開發行之子公司 或 負責人 者 則上櫃公司則應代為公告 例如第1 2 5 20 24 51款子公司 定義同財會準則第7號公報 即包含於合併報表內的所有子公司 負責人 依公司法第8條之定義 分為當然負責人 董事 與職務負責人 總經理等經理人 27 其他常見問題 續 六 請審慎處理各項資訊之公開 本中心97年1月23日證櫃監字第0970200102號函公司不得利用重大訊息之申報