廣告發布合同（CPS）甲方北京紅微博文化藝術有限公司乙方通信地址通信地址負責人聯系人電話/手機電話/手機鑒于：1、甲方是根據中華人民共和國法律合法設立并存續的公司，擁有并運營專業團購網站24券網站（,以下稱“甲方網站”）。2、乙方擁有并運營 網站（. .com，以下稱“乙方網站”），該網站作為國內具有較高知名度、美譽度、影響力和責任心的門戶網站，專注為廣大網民提供互聯網門戶資訊、郵箱、搜索等基礎應用服務。“ ”（ .cn. .com）為乙方網站開設的團購網站導航頻道，向廣大用戶提供團購信息分類導航服務。3、甲方有意通過乙方網站“ ”頻道進行甲方網站產品信息的廣告發布。故此，以上雙方協商一致達成如下協議：第一章定義與解釋1.1定義除非本協議中另有定義，下列詞語均應具有以下特定涵義：1.1.1中國法律：任何中國現行及未來頒布的法律及法規。1.1.2商業秘密：屬于一方和(或)其子公司或關聯企業所有，并被該方視為商業秘密的相關技術、財務、商業或任何其它方面的信息，其具有以下特性：(a)不為公眾所知悉；(b) 能為權利人帶來經濟效益；(c) 具有實用性；(d) 被權利人視為秘密并對其采取了保密措施。1.1.3生效日：本協議雙方蓋章之日。1.1.4關聯公司：指 集團下與乙方有品牌合作關系/控股關系的企業/網站等，包括但不限于 等。1.1.5廣告鏈接：系指在乙方網站發布的甲方廣告圖片、產品圖片文字等。 1.2 解釋1.2.1本協議所指之日為日歷日，本協議所指之營業日系指中國的商業銀行均營業之日。1.2.2 本協議中之標題僅供參考之用，并不影響本協議任何部分之涵義及解釋。1.2.3凡述及章、條款、段落時，均指本協議的章、條款、段落。第二章聲明及保證2.1法律地位每一方均聲明及保證，自本協議簽署之日起：2.1.1其有資格從事本協議項下之交易，而該等交易符合其經營范圍之規定；據此，甲方應提供其營業執照副本復印件（加蓋公章）給乙方。2.1.2其可全權訂立本協議并有能力履行本協議項下之義務；2.1.3其已向另一方披露經注冊地或營業地政府部門簽發的、可能對履行本協議項下義務產生重大不利影響的所有文件；及,其在法律上并非已經或即將進入清算、解散或破產程序。2.2法律效力每一方均保證本協議的簽署與履行及根據本協議所計劃之商業交易在任何方面均不違反中國法律。第三章廣告發布、計費方式3.1 廣告發布期限雙方約定，本協議廣告發布期限為自2011年 月 日起至2012年 月 日止（為方便，以下稱“合作期間”）。3.2 廣告發布方式甲方委托乙方在“ ”頻道發布甲方產品圖片、產品簡介的相關廣告鏈接。合作期間，甲方產品廣告在乙方網站廣告發布頁面的展示位置、排序為 。3.3 廣告投放計費方式雙方同意采用如下CPS方式進行廣告發布：CPS: 按照實際銷售產品金額為計算依據的廣告投放模式。實際銷售產品金額：指互聯網用戶點擊甲方在乙方網站投放的廣告鏈接，并購買甲方產品的銷售金額。合作期間內，甲方按照每個自然月實際銷售產品金額總額的 %向乙方支付廣告發布費。 第四章 廣告費4.1 廣告費結算甲方于廣告投放后第二個月的前五日內，以特快專遞方式或郵件方式向乙方遞交上月廣告費用結算單，結算單一旦發出即表示已經送達；乙方收到甲方提供的結算單，并經乙方確認后，乙方加蓋公章并以特快專遞或郵件方式返回給甲方。若乙方對結算單之付費數據提出任何異議，甲方應向乙方提供用戶在甲方網站購買產品的進一步證明文件，包括但不限于用戶的購買記錄、付款記錄等。甲方應在收到經乙方確認的結算單后五日內，向乙方支付當月廣告發布費用。乙方指定的銀行賬號信息如下：公司名稱：開戶行： 銀行賬號：發票：如甲方需要就乙方收取的廣告發布費開具發票的，則應提前5個工作日向乙方申請。乙方可開具的發票內容為“廣告發布費或廣告費”，發票金額為乙方收取的已經過結算之金額。第五章 雙方權利義務5.1 甲方權利義務5.1.1甲方向乙方開放甲方網站API接口，以便乙方抓取甲方網站產品信息。5.1.2 甲方保證其在乙方網站發布的產品信息內容,以及產品質量符合現行適用的法律、法規、公共政策之要求。如因甲方廣告內容或產品本身導致乙方遭受損失或損害，乙方有權立即終止本協議并有權要求甲方賠償損失。5.1.3 乙方進行本協議項下廣告投放的過程中，甲方如對廣告投放存在異議（包括認為廣告投放存在違約等情況），甲方應在發現問題后及時以書面方式向乙方提出，若甲方未能在廣告投放過程中對乙方廣告發布提出任何異議，則視為甲方認可乙方適格履行本協議約定的義務。5.1.4甲方有權要求乙方按本協議約定的時間及方式履行各項廣告發布義務，如乙方未按約定履行義務的，甲方有權要求乙方賠償損失。5.2 乙方權利和義務5.2.1 合作期間，乙方將按照本協議的約定發布廣告，保證服務器正常運作。5.2.2 乙方有權自行對甲方廣告內容是否涉嫌不真實/違規或涉嫌侵犯第三方的合法權利等情況做出判斷，并有權根據其判斷要求甲方對相關內容進行修改或停止發布正在投放的廣告，乙方對此不承擔違約責任。5.2.3 合作期間，如乙方發現甲方有隱瞞交易收入、提供虛假點擊數據等情況，乙方有權立即終止本協議。5.2.4 合作期間，乙方應按本協議約定的時間及方式履行各項廣告發布義務，如未按約定履行義務的，甲方有權要求乙方賠償損失。第六章特別約定6.1 在本協議有效期內，乙方不得與和甲方相競爭的同類團購網站從事與本協議內容相競爭的合作。如果發生此類情況，甲方有權不再支付尚未結算的款項。6.2 本協議有效期內，除非依據本協議的明確規定，否則任何一方不得擅自使用另一方的品牌和標識。本協議終止之后，任何一方不得擅自使用另一方的品牌和標識用于任何商業目的。第七章保密義務7.1一方必須對自另一方所獲取的商業秘密嚴格保密，在未事先取得另一方書面同意的情況下，不得向任何第三方披露，惟第7.2條款所規定之情況屬于除外。7.2 商業秘密之披露任何一方在下列任一情形下披露商業秘密不視為違反本協議：7.2.1 該信息乃根據另一方事先書面同意而披露； 7.2.2 一方在對其有管轄權的法律要求下而披露，前提必須為披露之一方事先以書面形式將披露的商業秘密的確切性質通知另一方。第八章違約除本協議另有約定外， 如任何一方違反本協議所規定的義務，違約方在收到守約方要求糾正其違約行為的書面通知之日，應立即停止其違約行為，并在十(10)日內賠償守約方因此受到的所有損失。如違約方繼續進行違約行為或不履行其義務，守約方除就其所有損失而獲得違約方賠償外，亦有權在違約方收到書面通知當日（收件日）終止本協議。第九章稅務每一方應按中國法律之規定，各自繳納與自身經營有關之任何稅款。第十章終止10.1終止之情形本協議于下列任一情形出現時即終止：10.1.1合作期限屆滿而雙方決定不再續展；10.1.2守約方依據第8.1條款終止本協議；10.1.3任何一方宣布破產或進入清算或解散程序；10.1.4如不可抗力持續三十（30）日以上，任何一方根據第12.7.3條款發出終止本協議的書面通知并于本協議所定義之收件日終止本協議。10.2終止后之事項10.2.1 本協議之終止并不影響本協議項下未完成之結算或任何一方之付款義務以及其它在終止之日前已產生的義務或權利。10.2.2即使本協議終止，第七章及第10.2.1條款所規定之義務對雙方仍具約束力。第十一章適用法律與爭議之解決11.1適用法律本協議之簽署、效力、解釋和執行以及本協議項下爭議之解決均應適用中華人民共和國法律。11.2爭議的解決如遇爭議問題，甲乙雙方應協商解決，如未能在開始協商后三十(30)日內解決，則任何一方均應將有關爭議提交甲方所在地人民法院裁決。第十二章附則12.1棄權除本協議有明確約定，如果任何一方未能行使或者及時行使其在本協議項下的任何權利、權力或優先權時，不應視為棄權；而對任何權利、權力或優先權的單獨行使或部分行使亦不妨礙日后其對任何權利、權力或優先權之行使。12.2修改本協議惟經雙方簽署之書面協議方可修改。12.3完整協議本協議構成雙方之間完整協議，自生效日起自動取代雙方先前就本協議下所規范內容的所有討論、協商及協議。12.4通知12.4.1雙方之間的任何通知或書面函件必須以中文寫成，以傳真、專人送達（包括特快專遞）、掛號郵件或電子郵件之形式發送。12.4.2除非事先以書面通知更改，所有通知及函件均應發往下列恰當之通訊地址：甲方：北京紅微博文化藝術有限公司聯系地址 ：北京市朝陽區三里屯soho2號樓B座19層 郵政編碼 ：100027傳 真 ：57655300電子郵件 ： 24收 件 人 ：乙方：聯系地址 ：郵政編碼 ：傳 真 ：電子郵件 ：收 件 人 ： 12.5.3通知及函件之送達為傳真形式，則應以傳真傳送記錄所顯示之確切時間為準，除非發出該傳真之時間為該日下午五（5）時之后，或收件一方所在地之時間并非營業日，則收件日期應為收件一方所在地時間之下一個營業日；若為專人派送時(包括特快專遞)，按寄發時快遞單據載明之日期為準；若以掛號郵件發送時，以郵局所出具之收據為憑，自寄發日起計五(5)個營業日為準；若為電子郵件形式，則郵件進入收件方指定之電子郵件系統的時間即視為已送達。12.6 繼受者本協議乃為雙方及其各自之合法繼受者及受讓人之利益而制定，并對雙方及其各自之合法繼受者及受讓人具有同等約束力。12.7不可抗力12.7.1“不可抗力”是指協議雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據合同履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于政府行為、自然災害、戰爭、電腦病毒、黑客攻擊、網絡故障、帶寬或其他網絡設備或技術提供商的服務延遲、服務故障或任何其它類似事件。12.7.2 如果出現不可抗力，雙方在本協議中的義務在不可抗力影響范圍及其持續期間內將中止履行。合作期限可根據中止的期限而作相應延長，但須雙方協商一致。任何一方均不會因此而承擔責任。12.7.3聲稱遭受不可抗力的一方應在不可抗力發生后不遲于十五(15)日通知另一方，并隨附經有關部門確認的不可抗力書面證明，且應盡可能減少不可抗力所產生之影響。12.7.4如發生不可抗力，雙方應立即協商解決問題的方案。如果不可抗力持續三