協 議 書本協議由下列兩方于2010年 月 日在河南省南陽市簽訂。委 托 方：身份證號碼：聯系 電話：受 托 方：身份證號碼：聯系 電話：鑒于：1、委托方（以下簡稱甲方）委托受托方（以下簡稱乙方）與其他方同意共同出資人民幣萬元(小寫：元)設立“有限公司”（暫定名，以工商注冊登記名稱為準，以下簡稱公司）。2、乙方代表甲方以人民幣現金出資萬元(小寫：元)，占公司注冊資本15%；其它三方出資額人民幣現金萬元(小寫：元) ，占公司注冊資本的85%。為此，雙方經協商一致，達成協議如下： 一、委托事項 第一條甲方自愿委托乙方作為對公司出資（以下簡稱代表股份）的名義持有人，并代為行使相關股東權利。乙方自愿接受甲方的委托，以自身名義代為行使該相關股東權利。二、委托權限 第二條甲方委托乙方代為行使的權利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設立公司、在公司股東登記名冊上具名、以公司股東身份參與公司相應活動、出席股東會并行使表決權、代為收取股息或紅利、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權利。 三、甲方的權利與義務第三條知情權甲方享有對公司投資的知情權，有權通過乙方了解公司的實際生產經營狀況、財務狀況、重大決策以及利潤分配方案等。 第四條參與管理權甲方通過乙方參與對公司的管理。乙方參加公司股東會前，應與甲方進行溝通，涉及需要乙方在公司股東會表決的事項，乙方應根據甲方的書面指示進行表決，不得擅自表決。乙方應將每一次股東會表決的情況向甲方作書面通報。第五條投資收益取得權甲方基于其對公司的實際出資，對公司享有實際的股東權利并有權獲得分紅所得及其他收益等全部投資收益。第六條轉讓出資權在公司工商登記注冊后，甲方不得抽回出資，但可以轉讓出資。甲方可以在本委托持股協議書約定的出資額限額內，在以乙方為名義持股人的前提下轉讓對公司的出資。在委托持股期限內，甲方有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下。第七條剩余財產分配權在本合同有效期內，如公司因某種原因解散并進行清算，甲方仍委托乙方參加清算，如經清算后公司有剩余財產并分配給乙方，乙方應將剩余財產分配給甲方。第八條監督權甲方作為代表股份的實際所有人，有權依據本協議對乙方不適當的受托行為進行監督與糾正。第九條按期足額出資義務甲方應按照公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金按期足額履行出資的義務。第十條增加或補足出資的權利和義務如公司股東會決定增加注冊資本金或補足注冊資本金的決定后，甲方有權利并有義務按公司成立時其出資額占公司注冊資本的比例增加或補足出資。第十一條承擔投資風險義務甲方以其委托出資的數額為限，承擔對公司出資的投資風險。乙方不對甲方的出資承擔保值增值責任，甲方不得就出資財產的盈虧，要求乙方承擔補償或賠償責任。第十二條合理稅費承擔義務在乙方代為持股期間，因代持股份產生的相關費用及稅費（包括但不限于與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等）均由甲方承擔；在乙方將代持股份轉為以甲方或委托指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也由甲方承擔。四、乙方的權利與義務 第十三條乙方有權依本合同約定行使股東權利乙方作為公司的登記股東，有權依據公司法及公司章程的規定行使股東權利，但乙方行使股東權利時受本協議內容的限制。乙方不得利用登記股東身份為自己牟取任何私利。第十四條乙方無權處置因甲方委托而形成的股東權利乙方僅得以自身名義將甲方的出資向公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權益，未經甲方事先書面同意，乙方不得處置（包括但不限于轉讓、贈予、放棄或設置任何形式的擔保等處置行為）上述代表股份及其股東權益，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。未經甲方事前書面同意，乙方不得轉委托第三方持有上述代表股份及其股東權益。第十五條支付代表股份投資收益的義務乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產生的任何全部投資收益（包括現金股息、紅利或任何其他收益分配）按照甲方要求均全部轉交給甲方。如果乙方不能按甲方要求及時交付的，應承擔違約責任并向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。第十六條協助轉讓義務在甲方擬將相應股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下時，乙方應對此提供必要的協助及便利，屆時涉及到的相關法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。第十七條乙方無權就委托事項收取報酬甲方與乙方的此項委托關系為免費委托，乙方無權就此委托事項向甲方收取報酬。五、保密條款 第十八條協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止后仍然繼續有效。任何一方因違反該等保密義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。六、協議的解除和終止第十九條甲方可以隨時解除本委托協議，但須提前30天以書面形式通知對方。 第二十條乙方在合同期限內提出解除本合同的，乙方應將代表股份轉移到甲方自己或甲方指定的任何第三人名下。第二十一條 甲方可解除與乙方的委托持股協議，使甲方成為公司的登記股東。第二十二條在本合同有效期內甲方以合理價格向其它股東或第三方轉讓對公司的出資的，本合同書因該轉讓出資協議的生效而終止。七、爭議解決條款第二十四條凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，甲方與乙方應友好協商解決；協商不能解決的，任何一方均可向本協議簽訂地有管轄權的人民法院起訴。八、生效條款及其他 第二十五條本協議自甲方及乙方簽字之日起生效。第二十六條本協議未盡事宜，由協議各方友好協商解決。各方協商一致簽訂的補充協議、