非常規無形資產評估界定與評估汪海粟目 錄概論 無形資產與經濟轉型 無形資產與知識經濟 國內無形資產研究現狀 無形資產評估趨勢 無形資產評估挑戰 關注異型無形資產 一、無形資產與轉型經濟無形資產是與市場經濟相聯系的經濟范疇，同時也是以盈利為目標的現代企業資本的重要組成部分。我國尚處于從傳統計劃經濟向社會主義市場經濟的過渡時期，國有無形資產因特殊的時空約束和漸進改革的制度安排，已成為經濟結構調整和國有企業改革賴以順利進行的重要資源。二、 無形資產與知識經濟三、國內無形資產研究現狀 國內研究存在如下缺陷：偏重于無形資產的評估和計量研究，而對無形資產的權利屬性、無形資產價值運動規律、無形資產資本化的約束條件等基礎理論研究較少。無形資產范圍局限于傳統認識，對現實中新型無形資產及其營運方法缺乏研究，尤其是關于組織資本和人力資本的研究存在理論落后于實踐的問題。偏重對國外無形資產評估技術方法的介紹，缺少針對我國具體國情的評估技術創新。缺少對無形資產創造價值的經驗證據研究，無法為無形資產創造價值理論提供可信的實證支持。忽視無形資產相關利益主體已經呈現的多元化和復雜化態勢，對無形資產信息披露規則和方法研究不力。 四、 無形資產評估趨勢1） 資產類型不斷拓展2） 評估業務日趨復雜3） 評估方法不斷演進 4） 無形資產評估挑戰5） 關注異型無形資產資產類型不斷拓展：經典無形資產 1） 專利 2） 專有技術3） 商標4） 版權 5） 商譽 6） 特許權異型無形資產 1） 資質 2） 人力資本 3） 客戶 4） 標準 評估業務日趨復雜：外資并購中的無形資產評估；無形資產抵押評估；知識產權侵權損失評估；無形資產征稅評估；無形資產轉移定價評估；評估方法不斷演進。傳統評估方法：1） 成本途徑2） 市場途徑3） 收益途徑新型分析工具1） 期權模型2） 生存曲線與壽命周期分析3） 蒙特卡羅仿真分析4） 層次分析法無形資產評估困境 1） 信息不對稱 產權界定 2） 國企改制 3） 會計報告信息不對稱困境： 1） 無形資產呈種類多樣化和產權復雜化態勢 2） 相關利益主體呈多元信息不對稱博弈格局 3） 定價活動需要接受無形資產價值運動特征和轉型經濟特征的雙重約束 4） 無形資產信息利益相關者的復雜動機致使信息披露失靈信息頻道模型： 頻道模型由頻道設定、噪音隔離和發布接收系統三個部分組成。頻道設定旨在構建使復雜問題簡單化的條件。噪音隔離試圖通過傳導制度和流程的優化，防范對信息的惡意干擾。發布和接受系統關于頻道選擇的安排使有關各方在特定條件約束下實現了相對信息均勢。 無形資產產權界定產權交易實踐中的三大誤區 ： 產權定義有誤（漠視市場深化與技術進步對產權結構的影響） 市場定位有誤（模糊特殊法人與一般法人對市場作用的差異） 資產定價有誤（定價理論與模型脫離轉型經濟的特殊情形）現實問題： 利益關系多元導致產權關系模糊 信息強勢群體擠壓信息弱勢群體 政府不當操縱影響市場正常發育 費用配比失常損害相關利益群體 產權是什么？ 產權是財產所有權具體權能不同排列與組合，在市場深化和技術進步的條件下，產權出現了多樣化和復雜化的態勢，而不斷完善的契約制度使上述態勢的持續成為可能。 國際資產評估準則在討論資產定義時強調資產的權利特征，并認為這些權利是可以有不同排列和組合，所以就有了單項權利和成組權利的表述。 定義的原由： 一是專業化分工詮釋了權利分享優于權利獨占的本質； 二是社會契約為權利分享提供了制度保障； 三是市場機制在加速產權多樣化的同時，也為判斷產權價值的專業活動創造了需求。 結論：產權交易市場是市場化條件下應對產權頻繁交易的制度安排，而不僅僅是一個過渡措施。產權模糊與界定原則 產權模糊是產權交易標的的一種常態，產權模糊影響了產權交易產權對價值的影響價值評估應關注產權內容 產權既可以解構，又可以重構，根據系統論結構決定功能的觀點，只有了解既定的產權結構，才能較為合理地判斷該項權利或權利束的價值。 價值評估應關注產權限制 評估價值除了清楚被評估資產的技術限制外，還應了解被評估資產的權利限制，包括權利的時間約束、空間約束和規制約束。 價值評估應關注產權瑕疵 產權瑕疵有顯形和隱性之分，即資產已經存在產權糾紛和存在或有糾紛。 產權價值如何確定 1. 責任剛性與價值價格彈性2. 顯性責任的弱化與隱性責任的強化3. 有形資產的量化與無形資產的虛化4. 買方與賣方之間博弈的類型國企改制中的無形資產困境 1集團在股份公司上市時曾有無形資產給予后者無償使用的承諾，在集團改制為混合多元公司時，前者能否收回或修改承諾。 2假設可以收回和修改承諾，那么，集團和上市公司之間何以按貢獻大小劃分各自的權益。 3.無形資產的微觀效益與宏觀效益（國內自主知識產權的替代進口技術導致的收益外部化與企業維持技術內部不經濟的矛盾）。 4.無形資產的經濟效益與社會效益（軍民混產企業中的軍品技術特殊形式所產生的問題）。 5.有形資產與無形資產對收益貢獻比例的界定困境。 6.自然資源稟賦與專有技術共同形成競爭能力的界定困境。 XX乳品公司股權重組背景 2000年，A集團公司與B市牛奶公司以做大“XXX”品牌為主旨，合資組建了XX乳業有限公司，A集團公司持有51%股權，B市牛奶公司持有49%股權。根據B市牛奶公司的要求，A集團放棄了使用其自身商標，而繼續使用B市牛奶公司的“XXX”牌系列商標，但該商標在合資中也未作價。 合資公司成立后，新舊體制的摩擦，使得A集團公司承擔了巨大的改革磨合成本，各種隱性成本、不明債務始終困擾經營。體制的摩擦帶來了許多經營理念和日常運作的沖突，已直接影響到合資公司的經營發展。 公司合資四年多來，基本持續虧損。鑒于此，A集團公司決定收購B市牛奶公司所持XX乳業有限公司49%的股權，并希望考慮A集團公司歷史貢獻和合資公司特殊背景，通過協議轉讓方式進行股權轉讓，股權評估中不考慮無形資產價值。但B市牛奶公司則以國有股權轉讓相關規定，要求進行掛牌出售，并對無形資產價值進行評估。面臨困境： XX乳品公司是否存在無形資產？如果存在，評估其價值有哪些障礙？ 在股權重組中，如何處置無形資產問題？ 會計報告服務困境:為IFRS報告目的確定無形資產的公允價值 建立一系列被國際認可與接受的資產評估標準（包括一致的途徑、方法和定義）的需求變得越來越清晰，會計標準在全球范圍內的統一對此起到了推動作用。 最初，公允價值在國際財務報告標準（IFRS）中的使用使國際資產評估標準得到了發展。盡管，自2000年至今，現有的國際資產評估標準對無形資產的評估已經擁有了一個指導性方案，但真正凸現這一主題的卻是IFRS在近年來的發展，特別是IFRS3的導論“業務合并”及現在在財務報告中對公允價值測定的討論。 IASB于2006年11月出版了SFAS157作為關于公允價值測定的討論文件。IASB指出，SFAS157是考慮公允價值測定的新起點。 2006年，IVSC成立了一個專家組去思考無形資產評估的指導方針（尤其是針對IFSR報告）。 IVSC的相關討論認為，為滿足財務報告為目的的無形資產評估，需要： 建立滿足IFRS要求的無形資產公允價值確定以及相關實際操作之間的紐帶； 考慮那些沒有被IFRS涉及的無形資產評估內容； 總結現存的最好的解決問題的方法； 闡明在實際操作中存在不同解釋的領域； 探討不同評估方法的優點和弱點； 改進評估結果的一致性和可靠性。六、關注異型無形資產 資質類無形資產 人力資本類無形資產 客戶類無形資產 技術標準類無形資產資質類無形資產1、關于資質屬性的爭議資質不具有無形資產屬性： 首先，企業資質是建設行政主管部門根據企業擁有的注冊資本、凈資產、專業技術人員、技術裝備和已完成的工程業績而核定的從業許可，屬認可類行政許可。 其次，企業資質實行動態管理，具有時效性。企業經資質許可開展經營后，行政主管部門需依法對企業的質量、安全和市場行為進行監督檢查，對有違法行為或者不符合相應資質條件的建筑企業，撤銷或重新核定資質。由于企業改制，或者分立、合并后組建設立的建筑業企業，其資質等級根據實際達到的資質條件，按照審批程序重新核定。 再次，根據行政許可法第9條規定，企業資質是準許特定的企業從事符合法定條件的活動，其主體和對象不可分離，是不能作為無形資產評估后進行買賣和轉讓的。 資質具有無形資產屬性。 該觀點以深圳市國有資產管理監督管理委員會就該市福田投資發展公司產權溢價交易問題，致深圳市資產評估協會的函為代表。 2004年末，深圳市產權交易中心接受深圳市福田投資發展公司委托，將其持有的“深圳市九州建設監理公司”25%股權以人民幣60.95萬元進行公開掛牌轉讓，最終以440萬元成交，實現國有資產增值379.05萬元，凈資產增值率達622%。根據產權交易中心分析，該項增值的主要原因是該公司的監理資質。 2005年元月4日，深圳市國有資產監督管理委員會致函深圳市資產。 評估協會，指出目前由于行業監管的需要，一些行業實行了資質管理，資質已成為企業進入市場開展經營的必要條件，如施工企業的各類施工資質、監理公司的監理資質、工程設計公司的設計資質等等，強調在國有企業改制或轉讓過程中界定和評估資質是亟需研究的問題，并認為“深圳市九州建設監理公司”25%股權的高額增值轉讓表明企業資質具有市場價值。同時，該委員會希望深圳市資產評估協會對企業資質評估的相關問題進行研究，以應對國務院國有資產管理監督管理委員會關于在確定國有企業產權轉讓價格時，要充分考慮企業無形資產的相關文件的規定。2、關于資質屬性研究文獻 對資質屬性的研究是一個較新的研究領域，目前國內學術界對此問題的研究尚處于起步階段。 王順林和鄭歡成（2005）認為行政許可資質不是無形資產，也無法作為一項無形資產進行評估。 王紅（2005）通過對南京市園林規劃設計院改制過程中“市政公用行業（風景園林）甲級”設計資質評估過程的分析，分析了將設計資質作為無形資產進行評估時應該考慮的因素。 唐雪梅、楊殿、唐軍峰（2005）分析了采礦權與其他無形資產的差異，提出采礦權是一種特殊的無形資產。 范巍（2004）討論了關于航運企業若干無形資產的問題，提出了航運企業擁有的航線經營權可確認為無形資產，并探討了有關航線經營權的財務處理問題。 郝成林、段英文（2005）認為管理體系認證費用應該納入企業無形資產進行核算。結論： 上述研究表明，在中國的產權交易市場上資質的有限制條件的轉讓已成為既成事實，但對企業產權交易中的有關資質的屬性和價值判斷存有歧義。這些歧義可以概括三點： 一是關于資質屬性的歧義，即資質到底是否具有交易價值的無形資產； 二是如果資質具有無形資產屬性，那么其到底屬于那類無形資產，其在企業產權交易中以何種形式實現； 三是如果資質在企業產權交易中確為有價值的無形資產，如何對其進行合理的信息披露，以構成對資質的實行價值判斷和分析的基礎。3、資質的界定 資質在普遍意義上可以表述為進行某種行為的資格性證明： 一是資質的權利主體，即資質是由誰支配、由誰使用、由誰受益； 二是資質的行為內容，即資質能使獲得方有資格進行何種行為，其決定了資質對所有者的價值； 三是資質的標準，即資質授予的前提條件，其決定了獲取資質的代價。 資質是政府或非政府組織為維護市場秩序、調整市場結構和影響市場資源分配，而在特定行業、特定時間和特定范圍內對符合規定條件的組織或個人的行為進行許可的證書或證明性文件。 4、資質的無形資產屬性 資質是多要素貢獻形成的行業進入壁壘 ： 1）資質的取得需要投資，維持需要代價，即資質的成本可以計算。 2）資質是一種因管制而形成的稀缺資源。 3）資質對組織具有依附性。 4）資質的形成基于多元貢獻。 資質表明其所有者控制特定市場份額的能力： 1)資質在吸引和固化客戶方面具有明顯效用，資質不僅表明機構所具有的專業能力，而且也被普遍認為是機構信用高低的標志。2)具有高資質和特別資質的組織往往能維持高端和可持續的客戶，進而取得超額收益。 下列建筑行業中有關上市公司的數據表現了公司資質和市場之間的關系 。 資質是一束可以定義并受到限制的權利： 我們認為資質是一束可以定義并受到限制的權利。 首先，資質可以被特定主體所有和控制，且這種所有權和控制權的變化能為特定主體帶來收益或導致特定主體利益的損失。同時，資質的上述權利可以根據需要進行解構和重構。 其次，部分由行政許可取得的資質滿足了法學中對于準物權的界定和描述。因此，由于符合經濟學關于產權和法學關于準物權的描述，資質可以定義為權利類資產 資質可以在限制條件下進行市場交易 ： 資質能夠在限制條件下進行市場交易，已被眾多市場交易實例證明。在市場上進行的資質交易行為在形式上一般體現為對擁有資質組織的收購，而非將資質作為交易契約的標的物，但此類交易旨在取得資質已是不容否認的客觀事實。近期發生的一個典型案例是瑞銀集團出資17億元人民幣收購北京證券3億股股權。瑞銀集團出資17億元收購北京證券3億股股權，每股約為5.67元，比原始股每股1元的定價足足溢價了4.67元，瑞銀集團為此總計多支付了逾14億元。而其收購的實質性標的明顯是北京證券公司擁有的各類資質。 注:關于瑞銀集團收購北京證券的系列報道見于國際金融報、中國經營報等媒體的相關報道 結論 資質是一組可為特定主體控制或擁有的權利，其獲取和維持的成本可以計量，且能夠為其所有者或控制者帶來特定的利益。同時，資質還能在一定限制條件下進行交易。因此，滿足以上界定的資質無疑可以被確認為無形資產，其價值與所擁有的市場控制能力、獲取和維持成本高度相關。 5、資質在企業產權交易中實現形式及其披露 企業產權交易中的資質信息缺失的負面影響 首先，在企業的產權交易，尤其是與資質強相關的企業整體產權交易中，影響了交易雙方對企業盈利能力、持續發展和整體價值的判斷。 其次，在某些以轉制為目的的企業產權交易中，導致轉制企業資產的隱性流失。 再次，在以收購企業資質所代表的市場準入資格為直接標的的企業產權交易中，影響交易的相關利益方對交易對象、交易目的和交易價格的判斷。 “基于資質的商譽”是資質在現行制度框架內可接受的實現形式： 以“基于資質的商譽”對資質類無形資產進行歸納和表述，有利于將資質納入現行的無形資產體系，從而為企業產權交易的資質界定和披露創造條件。 以“基于資質的商譽”對資質類無形資產進行歸納和表述，既是對商譽概念的拓展，又是資質進一步從商譽中分離出來成為獨立無形資產類型之前的過渡性選擇。 構建強制性披露和自愿性披露相結合的資質信息報告體系 ： 非財務信息的日常披露。即在公司日常經營中，通過各種媒介方式對企業的資質情況予以定期披露。這種披露方式在某些行業已被廣泛采用。 以管理層討論和分析（MD&A）的方式進行的自愿性披露。企業管理層討論和分析是企業信息披露的重要方式，是管理層對企業經營情況的評價分析和對企業未來發展趨勢的判斷和預期，主要包括企業經營和財務狀況的進一步說明、企業經營的風險因素和戰略性信息等。國外和我國對上市公司的管理層討論和分析的信息披露都遵循強制性和自愿性披露相結合的原則。對企業資質信息的披露應該成為管理層討論和分析中自愿披露信息的重要組成部分，尤其在與資質強相關的行業，資質對企業經營活動的影響情況，如資質的可存續性預測、資質變化導致的目標市場和經營戰略變化、資質變化導致的企業自身經營條件的變化等應該是管理層討論和分析披露的重要內容。 在企業產權交易時以資質綜合報告方式進行的強制性信息披露 ： 資質綜合報告基準日。該基準日以在企業產權交易過程中雙方協商的時間為準，同時也可以考慮與企業的資產評估基準日相一致。確定基準日的作用在于使報告的使用者明了報告所揭示的是在報告基準日的企業資質信息，同時也為對企業資質報告的統計工作提供依據； 資質的盤點與統計。該部分應該統計在報告基準日企業所擁有的各類資質情況，并根據一定的分類標準對資質的名稱、性質、獲取條件和資質繼續存續的可能性等予以簡要說明。資質的產權說明。確定納入企業產權交易資產范圍內的資質。對于在企業的資質統計說明中存在但沒有納入企業產權交易的資產范圍之類的資質，應說明其原因；四是資質的價值分析。應該說明在企業產權交易中資質發揮的作用和地位，揭示其與企業發展的關系，并就資質在企業產權發生變化后對企業經營產生的影響予以預測和分析。 人力資本類無形資產1、人力資本類無形資產定義 資產評估所界定的人力資本類無形產（Human capital intangible assets）是企業能夠以簽訂的契約（合同）等方式控制和使用人力資本并取得相應收益的權利。 在評估中，人力資本類無形資產一般包括企業家人力資本、企業的管理團隊、集合勞動力（Assembled workforce）等，這些人力資本類無形資產通常通過企業與員工簽訂的各類合同形式被企業擁有和控制，如勞動合同、非競爭性協議（Noncompete agreements）等。 非競爭協議是指企業買賣雙方之間達成的，禁止賣方在特定的時間內，通常也是在特定的區域內參與同業競爭的協議。這類協議通常是整體資產或股權出售協議的條款之一，或出售單項資產時討價還價的結果。2、人力資本類無形資產實踐 專業人士轉會 - 國際上通行的運動員轉會定價、學藝明星簽約定價等案例，均顯示出人力資本資本化市場在逐漸形成和發展。 勞動力訴訟案例 - 隨著我國勞動力市場日益成熟和我國經濟的高速發展，某些行業勞動力稀缺現象日益突出，出現了大量的跳槽行為引起的訴訟。員工的跳槽導致企業對員工人力資本進行的投資無法收回，給原企業帶來巨大的經濟損失。這些訴訟中，多數判決裁定跳槽人員或其接收單位需向原單位支付巨額賠償。 人力資本作價入股 - 南京聯創公司已將人力資本作價186萬元（占總股份的233）入股等。3、影響人力資本類無形資產價值的因素： 勞動力與企業之間的勞務協議- 企業只能擁有人力資本的使用控制權，所以企業對其控制的人力資本資產并不具有完全的占有權。企業通過與人力資本的所有者簽訂的勞務協議來實現對人力資本資產的控制。這些協議的內容及約束力對企業所擁有的人力資本類無形資產價值有很大影響。 人力資本類無形資產的穩定性-人力資本會隨著其載體的流動而流動。不同的行業，人力資本的流動速度也不一樣。在評估時，應考慮企業的行業特征，企業的人員流動頻率，人員的結構等因素。 影響人力資本價值的其他因素： 企業所屬行業，所處的經濟體制等。不同的行業或產業，其本身的行業收益率是有差別的。有時，受所處的經濟體制影響，會抑制人力資本的價值。 我國過去實行的是低工資，就不能真實反映出人力資本的價值。在政企不分的情況下，企業的經營者沒有決策權，也缺乏激勵機制，從而經營管理人員的價值無法實現，只能是一種潛在的價值，結果導致對企業人力資本價值的低估。 經濟轉軌時期，由于人力資本的價值實現存在體制障礙，導致人力資本的貶值，造成國有企業的人力資本大量流失。如，由于國有企業的體制僵化，缺乏激勵，員工才能得不到施展，結果一些民營企業，外資企業以較低的代價就從國有企業挖走大量的人才，使國有企業面臨人力資本危機 英國曼徹斯特商學院企業研究中心關于無形資產評估的研究報告認為，盡管所有的評估方法都可以用來評估人力資本類無形資產，但實際應用中，不同方法之間差別很大。由于企業員工并非企業“私有財產”，所以很難估算配套員工對企業未來現金流的貢獻，所以在評估人力資本類無形資產時，一般不采用收益法。 同樣，除了運動員、演藝人員等特殊類型外，人力資本類無形資產的交易案例也很難找到，難以適用市場法對其進行評估。 因此，通常運用成本法評估該類無形資產價值。4、成本法評估人力資本類無形資產 運用成本法評估人力資本類無形資產，通常是采用重置成本法評估訓練有素的生產型集合勞動力的價值，因為這類人力資本類無形資產通常具有可替代性，其價值與取得成本相關性較強。重置一個集合勞動力的成本包括招聘、雇用和培訓替代勞動力的費用。 招聘和雇用的費用： 在招聘替代員工過程中所支付的公司員工工資和福利； 在面試替代員工過程中所支付的公司員工工資和福利； 在招聘和雇用替代員工過程中所發生的與這些員工有關的管理成本； 直接招聘和雇用支出（廣告費用和應聘人員的差旅費、住宿費、安家費）。 培訓費用一般包括： 在培訓替代員工過程中所支付的公司員工工資和福利； 在培訓替代員工過程中所發生的與這些員工有關的管理成本； 替代員工接受培訓直至上崗期間的工資和福利； 直接培訓支出。 其他方法： 對經營管理型和技術研發型人力資本類無形資產，可考慮運用收益法對其價值進行評估，其依據是該類無形資產作為一種獨特的生產經營要素，對企業未來預期獲得超額收益具有貢獻，因此按其貢獻對超額收益分成的資本化價值就是該類人力資本類無形資產評估價值。 客戶類無形資產 1、客戶資源被確認為企業的一項無形資產必須具備以下三個條件： 客戶和賣方之間必須存在事實關系。 必須存在與上述關系有關的、對無形資產的買方（或使用者）有用的數據和文件。 這些客戶關系能給擁有者帶來一個可認定的收益流量。 2、客戶類無形資產同一般意義上的客戶的區別： 客戶和賣方之間應存在一種雙向聯系的方式，即客戶知道賣方是誰，賣方也知道客戶是誰。 存在歷史上客戶關系的文件記錄。 客戶關系能為擁有者帶來預期的收益，對這種收益的持續預測或更新應有合理的依據（可以根據其歷史上的表現）。同樣對這種收益的預期年限和持續時間也應有合理的依據。 3、客戶類無形資產的分類： 病人或委托人- 醫生和病人的關系、會計師事務所和委托人的關系、律師和委托人的關系等等； 購買產品的客戶- 客戶購買的主要是產品，也可以是購買服務，但這種服務是指與產品相關的服務； 接受服務的客戶- 客戶主要是購買無形的服務，如理發店和美容院的顧客； 接受金融服務的客戶-銀行、金融公司、租賃公司、證券經紀公司和保險公司組織機構的客戶。這類客戶無形資產區別于一般服務的客戶有兩個原因：（1）金融服務直接或間接地涉及貨幣的轉移。貨幣是大多數客戶特別關注的商品。（2）金融服務客戶的交易可以利用大量的實證材料。 購買產品并接受服務的客戶-客戶以收到產品作為他們商業交易的一部分，但是交易中所包含的服務項目往往可以贏得客戶的忠誠。例如，有線電視臺的訂戶。 4、成本法評估客戶無形資產 運用成本法評估客戶類無形資產時應考慮的相關成本： 取得目標客戶的成本- 這種成本包括通過走訪、廣告、招攬、郵寄或以其他方式與潛在的客戶溝通所需要的歷史成本。 維持現有客戶至現階段的成本-這種成本包括現有客戶在第一次成為客戶之后發生的走訪、廣告、應酬等全部成本支出，還包括為留住現有客戶而支付的促銷、折扣、交易或其他讓利開支。 建立客戶檔案和記錄的成本-這種成本包括在與每一位客戶保持關系的整個期間內，與建立客戶銷售記錄、信用記錄、應收賬款和付款記錄等有關的記賬和管理成本。 機會成本-這里的機會成本是指自行建立當前客戶關系期間損失的收益，與從競爭對手處購買的現成的客戶類無形資產所獲取的收益之間的差額。 5、收益法評估客戶無形資產 需要收集的資料： 每個現有客戶關系的已存在年限。 每個已終止的客戶關系的壽命。 為每一位客戶提供服務（貨物或產品）的成本。 每個客戶關系所產生的收益。 在產生客戶收入的過程中使用或消耗的其他資產的性質和價值。 資本性支出、凈營運資本與客戶收入的關系。 與目標無形資產相聯系的資本成本。 在目標無形資產經營中任何影響前期量本利關系的計劃的變更。 收集了上述資料后，可以根據35年的歷史數據，估計客戶類無形資產的年平均收益及增長率，在此基礎上估計其未來能帶來的預期收益。 從上述已終止的客戶關系資料中還可分析企業的客戶的壽命周期規律，從而預測現存的客戶關系的收益年限。 對于折現率的選取，通常可根據不同行業的具體情況，采用行業加權平均資本成本作為適用的折現率。 技術標準類無形資產 1、ISO對技術標準的定義：“一種或一系列具有一定強制性要求或指導性功能，內容含有細節技術要求和有關技術方案的文件，其目的是讓相關的產品或服務達到一定的安全要求或進入市場的要求。技術標準的實質就是對一個或幾個生產技術設立必須符合要求的條件。” 2、Autonelli（1995）將技術標準定義為一種制度，歸納出以下特征： 它包括技術的、商業的過程的各類信息。 它在技術和組織變遷過程中產生影響。 它改變市場的內容和范圍，并對競爭過程產生影響。 對勞動分工和公司的組織形式會產生重大影響。 3、技術標準是一種類無形資產 - 技術標準一方面具有許多與無形資產相類似的特征，但是另一方面卻又與之有許多差別。 技術標準具有類似無形資產的依附性； 技術標準共享性和排他性； 技術標準的未來收益具有不確定性。 技術標準價值的市場實現 ： 改變生產商與客戶間關系 ； 降低風險； 挖掘潛在客戶； 降低市場交易成本。 4、企業研制技術標準的動因 ： 通過技術標準提案獲取競爭優勢； 通過技術標準加速技術采用； 通過技術標準改變技術周期； 通過向后兼容增加技術采用和現有技術價值； 通過不向后兼容減少生產成本和市場占有者的優勢； 大企業通過制定標準減少小企業的競爭威脅； 5、企業獲取技術標準價值的方式： 獨占性技術標準 - 利用知識產權或時間優勢獲取收益；通過控制技術形成壟斷優勢；通過轉讓技術標準直接獲利。 開放性技術標準 - 通過良好的品牌實現增值；通過拓展產業鏈進入領域實現增值；通過發揮良好的制造能力實現增值。 6、案例 客戶關系無形資產評估案例 ZD設計公司智力資本評估案例某公司技術標準價值評估案例外資并購中的國有無形產資本化 內容 背景 獲取無形資產是外資并購國有企業的基本動因 國有無形資產資本化定價的三大約束 1.體制轉軌約束 2.評估理論與方法約束 3.交易主體博弈約束 隱性國有無形資產的顯性化演進 結論 背景 因特殊的時空約束和漸進改革的制度安排，國有無形資產對尚處于經濟轉軌時期的中國而言具有特殊的意義。 長期以來，國有無形資產被排斥在企業賬面資產之外而被忽略，通過國有企業的體制轉型和產權交易，實現國有無形資產的資本化，為經濟結構調整和國有企業改革的順利進行提供了重要資源。 隨著經濟全球化的深入和中國經濟持續穩定的高速增長，中國擁有的巨大市場潛力和低廉勞動力成本也吸引世界跨國公司將其制造中心向中國轉移，并通過收購、控股和兼并國有企業的方式，加速了我國國有無形資產商品化和資本化的趨勢。 近年來，利用外資進行國有企業改革重組成為政府倡導的重點，政策上的大力支持更為外資并購國有企業提供了契機。 外資并購國有企業的實踐表明，并購的對象多為無形資產富集的行業和企業，低成本的取得無形資產成為外資并購國有企業最具吸引力的動因。 我國大中型國有企業在長期的經營發展過程中形成的技術經驗、人力資本和市場資源累積成為跨國公司成功進入中國市場以分享中國經濟高速增長成果的重要基礎，跨國公司又試圖利用我國國有企業體制和產權市場缺陷，在交易中淡化這些無形資產的巨大價值潛力。同時，在我國經濟轉型過程中，大量國有無形資產被掩蓋和忽略，而無形資產固有的特性也使得其交易定價面臨諸多困難。 因此，在國有企業涉外產權交易中，無形資產問題值得深入研究。 獲取無形資產是外資并購國有企業的基本動因 近年來，我國對國際投資吸引力持續增大。根據國家統計局數據，十五期間我國實際使用外商直接投資和與增長速度如下圖所示。 隨著國內外資并購政策的放寬，外資并購活動日益活躍。大型跨國公司通過收購、股權置換、資產重組等方式并購國內企業特別是大型國有企業出現了較快增長，投資規模也不斷加大。吸引外資通過并購方式參與我國國有企業改革與重組，既是我國深化國有企業改革的內在需求，也是跨國公司全球化戰略實施的需要。 但是，隨著外資并購國有企業的大規模增長，也引起人們對并購中國有資產的定價的關注和爭議（臧躍茹，2002；曹雁翎，2003；桑百川，2005；汪寧，2006），而并購定價是交易雙方談判博弈的結果。 因此，熟悉外資并購國有企業的動因及趨勢，對中方在外資并購中掌握談判定價主動權，具有重要意義。 國際投資理論認為，外商直接投資的動因一般包括： 拓展市場空間 尋求優勢 獲得壟斷利益 促使外資選擇并購方式進入東道國的因素有很多： 多樣化(分散風險) 擴大規模 個人(行為)動機 通過協同效果提高效率 財務動因 但很多學者的研究表明，獲取速度與所有權資產是企業選擇并購而不是內部擴張來促進增長的最重要因素。 與“綠地投資”等方式相比，除上述優勢外，我們認為并購當地企業還具有： 當地化優勢，指通過并購取得目標企業累積的當地經營知識，而這些經營知識隱藏在目標企業組織體系中，很難從外部學習和模仿。 結構優勢，指通過控股并購將競爭對象納入自己的勢力，從而減少了競爭對手，改變市場結構，從而弱化市場競爭強度，提高市場占有率。 上述分析表明，在外資并購活動中，我們通常關注的企業有形資產只是外資并購活動的一個載體，獲取目標企業無形資產才是外資并購的真正動因，也是外資通過并購創造價值的主要來源。國有企業擁有的無形資產正是外資積極參與我國國有企業并購重組的重要誘因之一。 首先，中國的國有企業已經初步形成了自己的品牌、聲譽、營銷網絡等無形資產，這些無形資產的存在，可以加速外資在中國本土化的進程，從而更好地實現協同作用。而且隨著政策變化，向外資開放的大中型國有企業通常擁有政策傾斜帶來的優勢市場地位，并在長期的經營中積淀了豐富的本土經營知識和人力資本。 其次，受體制缺陷影響，大部分國有企業經營效率低下，導致無形資產價值被侵蝕和掩蓋。 再次，中國轉型期的制度和政策漏洞，使得外資在并購中可利用無形資產價值確定的復雜性和不確定性，操控交易定價，獲取投機收益機會。 外資并購國有企業實踐上，也表現出獲取無形資產的強烈動機和傾向： 1992年香港中策公司發起第一例外資并購國有企業，引發“中策現象”； 柯達公司收購整合中國感光材料行業； 2003年國家放松外資并購國有企業限制后，掀起的新一輪國資并購國有企業高潮； 大量案例表明，國有無形資產成為外資并購最為關注的戰略資源并愿意為之支付高額溢價。 例如，德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱廠時，德方認為在揚子冰箱廠的固定資產中，除了土地使用權以及廠房等附屬設施外，基本上都是一堆廢物，那些機器設備很難符合德國的技術標準。德方看中的是揚子冰箱廠的無形資產，如銷售網絡、商標和技術專利等（冼國明，2002）。 陳夷華和鄒新進（2005）的研究認為，具有稀缺性的戰略資源的行業最具并購價值，這些稀缺性戰略資源多表現為無形資產，并分析給出了最具并購價值的6個行業。呂博、韓春霖（2004）的研究也支持了上述結論。我們發現，近期外資并購也多頻繁發生在這些行業，見下表。 國有無形資產資本化定價的三大約束1.體制轉軌約束2.評估理論與方法約束3.交易主體博弈約束 1.體制轉軌約束（1）體制慣性導致無形資產意識淡薄 一是無形資產意識的培育需要時間。在國有企業仍然普遍存在“四重四輕”的問題，即重財務指標，輕非財務指標；重有形資源的占有，輕無形資產的培育；重近期保值增值，輕長期競爭能力；重主管部門考核，輕市場機制檢驗。顛覆這些因歷史和現實的原因已根深蒂固的價值觀念絕非一日之功。 二是解決無形資產問題需要學習。中國國有企業面臨無形資產問題，既有發達國家鮮見的因經濟體制轉型導致的無形資產發現問題，又有全球企業共同面對的無形資產價值判斷問題，還有因形成條件復雜而導致的無形資產價值實現問題。所有這些問題的解決方案都需要學習。 三是處理無形資產問題需要完善規制。當前處理轉型期國有企業無形資產的問題遭遇規制困境，除了轉型國家無形資產問題過于復雜，相關法規難以成熟應因之外，關鍵還在于政府有關部門對國有企業無形資產問題認識不足和關注不夠，這突出表現為證券監管當局對公司上市中無形資產信息披露和價值評估的規定脫離實踐要求，以及國有資產管理當局對國有企業改制中無形資產問題處理的大而化之。（2） 體制轉換導致無形資產產權模糊 第一，國有無形資產的形成，或因國家超經濟強制取得，或是投資者、勞動者、經營者、債權人、消費者多元貢獻的結果，但長期以國家一元所有的產權制度界定收益分配，經濟體制改革導致的利益主體多元化趨勢形成了對上述關系的爭議。國有企業人才出走引發的針對企業隱性知識和客戶關系等無形資產產生的訴訟，正是對上述產權爭議的一個反證。 第二，經濟轉型的特殊制度設計形成產權模糊。例如，大量國有企業改制上市過程中，集團公司通常許可上市子公司免費使用商標等無形資產，但上市公司在經營中又對該類資產價值增值有重要貢獻，當涉及公司股權轉讓時，容易形成產權爭議。 第三，無形資產制約要素的變化引起的要素所有者關于產權此消彼長的爭議。無形資產對收益的貢獻通常需要與其他無形或有形資產要素相互配合，這些要素對收益的貢獻不僅難以區分，而且會隨時間及作用條件變化而變化。因此，這些要素的相關群體要求做出新的產權安排。（3） 體制缺陷形成對無形資產價值的侵蝕 第一，無效或低效有形資產對有效無形資產的侵蝕。在投資軟預算約束和經營“內部人”控制的共同作用下，虧困國有企業普遍存在的生產能力過剩和固定資產閑置的問題，抵消了因歷史積淀，并長期有效的無形資產； 第二，企業超常負擔對無形資產貢獻的侵蝕。傳統體制導致的國有企業以債務、職工和企業辦社會為代表的負擔在相當長的時間中仍然存在，它們在影響企業競爭能力的同時，也侵蝕了企業各類無形資產的作用，使得其價值難以通過企業收益得到揭示； 第三，轉型期各級政府不當收費轉移了無形資產的貢獻。且不說因中外合資企業法賦予外資企業納稅“非國民待遇”導致的政府預算內收入制度對國有企業的歧視，各級政府曾經或仍在實行的各種針對國有企業的預算外和體制外收費制度轉移的企業收益當然包括了無形資產的貢獻。結論 盡管有些國有企業擁有優質的資產，但以預期收益為基礎的估價甚至低于其擁有的有形資產市場價值，其原因就在于，國有企業體制上存在的政府干預、出資人缺位、激勵和監控機制不健全等缺陷，國有無形資產的盈利潛力無法釋放，使得國有無形資產的價值被侵蝕。 2.評估理論與方法約束（1） 無形資產價值評估存在認識誤區 目前，中國投行機構、國有企業經營者和監管機構各方對國有資產的估值均形成“凈資產”底線，即國有企業產權交易以“不低于凈資產”為前提。我國國有資產產權交易及評估管理相關法規也規定,國有資產出售以資產評估結果為參考依據，并作為轉讓交易的底價。這些規定，反映出對資產評估結果的理解誤區，同時也對評估實踐形成誤導。 資產評估結果是評估師基于一定的假設條件，對資產未來可能成交價格的專業判斷。在并購交易中，它能為交易雙方提供定價談判的參考，而不是交易的底線。在有關資產評估準則中，均對資產評估中的價值類型做出區分。以交易為目的資產評估中，通常實施以市場價值類型為基礎的評估，其評估結果為一個假定的公開市場條件下對資產交易價格的估計值，這一估計值不考慮具體交易參與雙方的情況，而是考慮一個充分競爭的公開市場上，進行公平交易可能的成交價格。而投資價值和當前所有者持續使用價值則分別是針對特定的收購方的預期收益價值和當前所有者繼續持有該資產的預期收益價值，它們分別決定了資產市場交易的上限和下限。 因此，國有企業的產權交易，把評估的凈資產價值作為交易底線，不僅是對評估結果的誤用，也容易誤導評估實踐中根據國有企業現狀做出預期判斷，導致低估處于價值侵蝕狀態的無形資產。（2） 現行會計與評估理論制約了無形資產評估實踐 我國會計準則和評估準則均對無形資產作了模糊處理，未就外延范圍較廣的如專有技術、特許權和商譽等給出明確定義。會計和評估理論上的模糊處理難以應對當前無形資產呈現的種類多樣化和產權復雜化態勢。 所謂種類多樣化是指除了現行會計制度認可的傳統無形資產外，出現了以結構資本和人力資本為代表的新型無形資產，以及在經濟轉型過程中形成壟斷性權利資源，如某些領域的經營牌照等。這些新型無形資產和壟斷性權利資源正是外資并購國有企業過程中預期能取得高額回報的資產。國際評估準則中將無形資產分為權利類、關系類、組合類和知識產權類等四種類型，強調無形資產的權利屬性，對我國無形資產評估實踐有很好的啟示。 所謂產權復雜化是指由于歷史、存續條件變化和法制不完善等因素的綜合作用，要求在無形資產產權交易中應關注無形資產的形態識別、產權界定與動態重組。因此，當前無形資產評估理論研究上應借鑒國國際資產評估準則的規定，考慮經濟轉型過程中形成的特殊形態無形資產的內涵及外延，以應對交易實踐中無形資產形態虛化導致的交易障礙。（3） 我國資產評估實踐中存在缺陷 我國評估實踐中普遍采用成本法評估，國有資產交易價格以評估的凈資產為依據，監管部門也要求價格不得低于凈資產。于是有人指出，采用成本法評估企業價值，容易漏評無形資產，要求采用按所謂“國際通行”的收益法進行評估。上述思想也反映出我國評估實踐中存在缺陷，目前已有在企業價值評估中普遍改用收益法的傾向。 任何一種評估方法都有其適用條件和優勢 市場法-由于我國資本市場不成熟，容易形成價值的巨大波動，使得市場法的應用缺少相應條件。 成本法-成本法從投資和重置的角度，容易確定企業有形資產的市場重置價值，其本身就考慮到資產未來的可用性和收益能力，關鍵是運用過程中應注意是否存在未識別的無形資產被漏評。 收益法-收益法被認為是反映企業價值內涵最佳途徑，但它要求對未來收益和風險進行預測，因此也存在較大不確定性，而且通常對歷史收益水平有較大依賴。 在中國處于經濟轉型的條件下，受信息相對匱乏、市場波動較大等特征影響，致使收益和風險均難以確定，所以收益法同樣存在低估無形資產價值的可能。 收益法應用實踐中，人們通常根據歷史收益去預期未來收益，而國有企業受體制約束往往導致資產配置效率低下、無形資產價值被侵蝕，歷史收益水平較低。如果根據歷史收益水平去預期未來收益，往往難以揭示被侵蝕的無形資產價值潛力，形成對無形資產價值的低估。 正是由于國內評估實踐中存在缺陷，使得外資有機會利用中國有企業估值方法的漏洞來獲取超額利潤。 外資并購中外方常常相機決策： 利用中方習慣采取成本法和凈資產定價方式壓低優質國有企業收購價格； 利用收益法低成本收購盈利能力不佳，但擁有大量無形資產的國有企業； 在國外習慣運用多種因素進行公司估值的外資，已在中國嘗到了使用凈資產收購的甜頭，現在外資更傾向于按照凈資產為基準與國內企業談判。 評估實踐中并無所謂“國際通行”的最佳評估方法： 評估方法本身只是實現人們對價值預期的一個工具，其使用效果取決于具體適用條件和方式是否得當 每一種方法都有約束條件和優勢，評估實踐中只能根據具體情況選擇合適的評估方法，并用其他方法進行驗證，而不能事先確定優先方法。3.交易主體博弈約束 在企業并購交易中，對資產價值的評估只能為交易定價提供參考。最終交易價格的確定取決于交易主體各方的談判博弈，并通過市場機制調節，實現交易價格的公平公正。然而，在圍繞國有無形資產交易價格展開的博弈中，由于參與者目標的非經濟性、結構的非平衡性、信息的非對稱性等因素影響，導致交易價格對標的資產內在價值的背離。 目標的非經濟性 1）指參與者希望通過交易達成非經濟性的目標，因而交易價格的高低并非影響交易的首要因素。 2）外資并購國有企業交易中，外資的目標非常明確，即盡量通過低價獲取交易標的，實現交易中經濟利益最大化。 3）我國當前國有資產分級管理的體制下，作為國有企業產權交易主導方的地方政府，往往更看重擺脫國有企業負擔、減輕失業壓力、改變城市形象等非經濟性目標，甚至把引進外資，尤其是