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文檔簡介
企業(yè)資產(chǎn)重組協(xié)議
合同編號:
甲方(資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方):
法定代表/負(fù)責(zé)人:
公司名稱,__________
地址:__________
乙方(資產(chǎn)接收方):
法定代表/負(fù)責(zé)人:
公司名稱:__________
地址:__________
第一章;定義與解釋
條款1.1定義
1.1.1“資產(chǎn)重組”指根據(jù)本協(xié)議的條款和條件,甲方將其部分或全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
給乙方,乙方支付相應(yīng)的對價。
1.1.2“轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)”包括但不限于甲方名下的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、
債權(quán)債務(wù)等,具體詳見附件一。
1.1.3“協(xié)議各方”指甲方和乙方。
條款1.2解釋
1.2.1本協(xié)議中的條款應(yīng)按照中華人民共和國的法律進行解釋。
1.2.2本協(xié)議中的標(biāo)題僅為方便閱讀,不影響條款的解釋。
第二章:資產(chǎn)重組的范圍與方式
條款2.1資產(chǎn)重組范圍
甲方同意將其名下的以下資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方:
2.1.1固定資產(chǎn),包括但不限于土地、廠房、機器設(shè)備等;
2.1.2流動資產(chǎn),包括但不限于存貨、應(yīng)收賬款等;
2.1.3知識產(chǎn)權(quán),包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)等;
2.1.4債權(quán)債務(wù),具體詳見附件二。
條款2.2資產(chǎn)重組方式
2.2.1甲方將其轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)按照本協(xié)議約定的價格和條件轉(zhuǎn)讓給乙方。
2.2.2乙方在評估資產(chǎn)價值后,同意按照本協(xié)議約定的價格購買甲方轉(zhuǎn)讓的資
產(chǎn)。
第三章:資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格與支付方式
條款3.1資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格
雙方確認(rèn),根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果,甲方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的總價格為人民幣【1000萬元】。
條款3.2支付方式
乙方同意按照以下方式支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款:
3.2.1乙方在簽署本協(xié)議之日起5個工作日內(nèi),向甲方支付人民幣【500萬元】
作為定金;
3.2.2乙方在完成資產(chǎn)交割之日起15個工作日內(nèi),向甲方支付剩余人民幣【500
萬元】C
第四章:資產(chǎn)交割
條款4.1交割時間
雙方同意,資產(chǎn)交割時間為本協(xié)議簽署之日起【301日內(nèi)。
條款4.2交割條件
4.2.1甲方應(yīng)保證轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)符合以下條件:
(1)資產(chǎn)權(quán)屬清晰,不存在任何爭議;
(2)資產(chǎn)無任何擔(dān)保、抵押、查封等權(quán)利負(fù)擔(dān);
(3)甲方已履行完畢與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的全部義務(wù)。
4.2.2乙方應(yīng)在資產(chǎn)交割前,按照約定支付轉(zhuǎn)讓價款。
第五章:資產(chǎn)重組后的權(quán)利與義務(wù)
條款5.1甲方權(quán)利與義務(wù)
5.1.1甲方保證其對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)享有合法、完整的所有權(quán);
5.1.2甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù);
5.1.3甲方在資產(chǎn)交割后不再享有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)益。
條款5.2乙方權(quán)利與義務(wù)
5.2.1乙方在支付轉(zhuǎn)讓價款后,享有轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的完全所有權(quán);
5.2.2乙方應(yīng)按照約定用途使用轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),不得擅自改變用途;
5.2.3乙方在資產(chǎn)交割后承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的全部義務(wù)。
第六章:知識產(chǎn)權(quán)與商業(yè)秘密
條款6.1知識產(chǎn)權(quán)
6.1.1甲方應(yīng)保證轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中的知識產(chǎn)權(quán)真實、有效,不存在任何侵權(quán)行為。
6.1.2甲方應(yīng)在資產(chǎn)交割后,協(xié)助乙方完成知識產(chǎn)權(quán)的變更登記手續(xù)。
6.1.3乙方在資產(chǎn)交割后,擁有完全的知識產(chǎn)權(quán)使用權(quán)和處置權(quán)。
條款6.2商業(yè)秘密
6.2.1甲方應(yīng)對其在資產(chǎn)重組過程中獲知的乙方商業(yè)秘密予以嚴(yán)格保密。
6.2.2乙方應(yīng)對其在資產(chǎn)重組過程中獲知的甲方商業(yè)秘密予以嚴(yán)格保密。
6.2.3雙方同意,本條款所述商業(yè)秘密的保護期限為資產(chǎn)交割之日起算的【5】
年。
第七章:債權(quán)債務(wù)處理
條款7.1債權(quán)債務(wù)清單
甲方應(yīng)在資產(chǎn)交割前向乙方提供詳細(xì)的債權(quán)債務(wù)清單,清單中應(yīng)包含以下內(nèi)容:
7.1.1債權(quán)債務(wù)的基本情況;
7.1.2債權(quán)債務(wù)金額;
7.1.3債權(quán)債務(wù)的履行期限和方式。
條款7.2債權(quán)債務(wù)處理方式
7.2.1對于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中涉及的債權(quán),乙方同意按照債權(quán)清單的金額和履行期限予
以清償。
7.2.2對于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中涉及的債務(wù),甲方應(yīng)在資產(chǎn)交割前予以清償,保證資產(chǎn)交
割后乙方不受任何債務(wù)影響。
第八章:稅務(wù)與費用承擔(dān)
條款&1稅務(wù)處理
8.1.1甲方應(yīng)負(fù)責(zé)解決資產(chǎn)重組過程中的稅務(wù)問題,包括但不限于增值稅、所得
稅等。
8.1.2乙方應(yīng)在資產(chǎn)交割后依法承擔(dān)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的稅務(wù)責(zé)任。
條款8.2費用承擔(dān)
8.2.1資產(chǎn)重組過程中產(chǎn)生的評估、審計、律師等費用,由雙方按照實際情況協(xié)
商承擔(dān)。
8.2.2資產(chǎn)交割后,與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的費用由乙方承擔(dān)。
第九章:違約責(zé)任
條款9.1甲方違約
9.1.1如甲方違反本位,議的約定,乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任,包括但不限
于支付違約金、賠償損失等。
9.1.2甲方未能按照約定完成資產(chǎn)交割,乙方有權(quán)解除本協(xié)議,并要求甲方退還
已支付的定金。
條款9.2乙方違約
9.2.1如乙方違反本協(xié)議的約定,甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任,包括但不限
于支付違約金、賠償損失等。
9.2.2乙方未能按照約定支付轉(zhuǎn)讓價款,甲方有權(quán)解除本協(xié)議,并要求乙方支付
違約金。
第十章:爭議解決
條款10.1爭議解決方式
雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議,應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。
10.1.1若協(xié)商不成,任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。
10.1.2訴訟期間,雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議未涉及爭議部分的條款。
條款10.2法律適用
本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
第十一章:合同的變更與解除
條款11.1合同變更
11.1.1任何一方要求變更本協(xié)議的,應(yīng)書面提出,并經(jīng)雙方協(xié)商一致。
11.L2變更協(xié)議的內(nèi)容,應(yīng)明確具體,并由雙方簽字確認(rèn)。
11.1.3變更協(xié)議自雙方簽字之口起生效。
條款11.2合同解除
11.2.1在以下情況下,任何一方均有權(quán)解除本物、議:
(1)對方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定,經(jīng)催告后仍未改正;
(2)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行。
11.2.2解除協(xié)議的一方應(yīng)書面通知對方,并說明解除原因。
第十二章:通知與送達
條款12.1通知
雙方同意,本協(xié)議項下的任何通知或其他通信均應(yīng)以書面形式進行,并通過以下
方式送達對方:
12.1.1郵寄至對方聯(lián)系地址;
12.1.2傳真或郵件發(fā)送至對方聯(lián)系郵箱。
條款12.2送達
12.2.1通知或通信自郵寄之日起【5】個工作日視為送達,若為傳真或郵件,則
視為發(fā)送當(dāng)日送達。
12.2.2雙方應(yīng)保證聯(lián)系地址和聯(lián)系郵箱的準(zhǔn)確性,如有變更,應(yīng)及時通知對方。
第十三章:附則
條款13.1附件
本協(xié)議的附件一、附件二等均為本協(xié)議不可分割的一部分,與本協(xié)議具有同等法
律效力。
條款13.2繼續(xù)有效
本協(xié)議的任何條款的無效、失效或不具執(zhí)行力,不影響其他條款的效力。
第十四章;合同的生效與終止
條款14.1生效
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效,一式兩份,雙方各執(zhí)一份。
條款14.2終止
本協(xié)議在以下情況下
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