上市公司pe管理制度一、總則（一）目的本制度旨在規范上市公司私募股權投資（PE）活動，加強對PE業務的管理與風險控制，確保投資活動符合公司戰略目標，保護股東利益，實現公司資產的保值增值。（二）適用范圍本制度適用于公司及下屬子公司開展的所有私募股權投資業務，包括但不限于對未上市企業的股權直接投資、參與設立私募股權投資基金等活動。（三）基本原則1.合規性原則：嚴格遵守國家法律法規、監管要求以及公司內部規章制度，確保PE業務合法合規開展。2.風險控制原則：建立健全風險評估與控制體系，對投資項目進行全面風險評估，采取有效措施防范和化解風險。3.戰略導向原則：PE投資活動應緊密圍繞公司戰略目標，優先選擇與公司主營業務相關或具有協同效應的項目，促進公司業務發展。4.效益優先原則：在風險可控的前提下，追求投資收益最大化，提高公司整體經濟效益。5.專業化原則：組建專業的投資團隊，具備豐富的行業知識、投資經驗和專業技能，確保投資決策的科學性和準確性。二、投資決策機構及職責（一）投資決策委員會1.組成：投資決策委員會由公司高級管理人員、相關業務部門負責人以及外部專家等組成，成員人數根據公司實際情況確定。2.職責審議和批準公司PE業務的發展戰略、投資策略和年度投資計劃。對重大投資項目進行決策，包括投資項目的立項、盡職調查、投資方案、退出方案等。監督投資項目的執行情況，定期評估投資效果，對出現重大風險或問題的項目提出決策建議。審議和批準與PE業務相關的其他重大事項。（二）投資管理部門1.組成：設立專門的投資管理部門，配備專業的投資經理、分析師等人員。2.職責負責收集、篩選、分析投資項目信息，建立項目儲備庫。組織開展投資項目的盡職調查工作，撰寫盡職調查報告。根據投資決策委員會的決策，負責投資項目的具體實施，包括投資協議的起草、談判、簽署等。對投資項目進行跟蹤管理，定期匯報項目進展情況，及時發現和解決問題。負責投資項目的退出工作，制定退出方案并組織實施。建立和維護與投資項目相關的信息檔案，做好投資項目的統計和分析工作。三、投資項目流程（一）項目篩選與立項1.項目來源投資管理部門通過行業研究、市場調研、項目推薦、合作伙伴介紹等多種渠道收集投資項目信息。關注行業動態、技術創新、政策變化等因素，主動挖掘具有投資潛力的項目。2.項目篩選投資管理部門對收集到的項目信息進行初步篩選，從項目的行業前景、商業模式、團隊素質、財務狀況、市場競爭力等方面進行評估，確定具有投資價值的項目進入盡職調查階段。對于符合公司投資標準的項目，投資管理部門填寫《投資項目立項申請表》，詳細說明項目基本情況、投資理由、投資規模、投資方式等內容，并提交投資決策委員會進行立項審批。3.立項審批投資決策委員會對立項申請進行審議，根據公司投資戰略、投資計劃以及項目評估情況，做出是否立項的決定。如項目獲得立項批準，投資決策委員會下達《投資項目立項通知書》，明確項目投資團隊、投資預算、盡職調查重點等要求；如項目未獲立項批準，投資管理部門應及時反饋原因。（二）盡職調查1.盡職調查團隊組建：投資管理部門根據項目特點和需求，組建由投資經理、分析師、律師、會計師等專業人員組成的盡職調查團隊，明確各成員職責。2.盡職調查內容法律盡職調查：由律師對目標公司的主體資格、股權結構、公司章程、合同協議、知識產權、訴訟仲裁等法律事項進行全面審查，評估法律風險。財務盡職調查：由會計師對目標公司的財務狀況、經營成果、現金流量等進行詳細審計和分析，核實財務數據的真實性和準確性，評估財務風險。業務盡職調查：投資經理等人員對目標公司的業務模式、市場競爭力、行業地位、技術研發、生產運營等情況進行深入調查，分析業務發展前景和風險。3.盡職調查報告撰寫：盡職調查團隊在完成各項調查工作后，分別撰寫法律、財務、業務盡職調查報告，詳細闡述調查情況、發現的問題及風險，并提出相應的建議。投資管理部門匯總各盡職調查報告，形成完整的《盡職調查報告》，提交投資決策委員會審議。（三）投資決策1.投資方案制定：投資管理部門根據盡職調查結果，結合公司投資戰略和目標，制定投資方案，包括投資金額、投資比例、投資方式、估值方法、交易結構、對賭條款、退出方式等內容。2.投資決策審議：投資決策委員會對投資方案進行審議，充分聽取投資管理部門、盡職調查團隊以及其他相關部門的意見和建議，對投資項目的可行性、風險收益情況等進行全面評估。投資決策委員會成員應獨立發表意見，以投票方式進行決策。3.投資決策批準：如投資方案獲得投資決策委員會三分之二以上成員同意，公司董事長簽署《投資決策批準書》，投資方案正式生效。投資管理部門根據投資決策批準書的要求，組織實施投資項目。（四）投資實施1.投資協議簽署：投資管理部門與目標公司及其股東就投資事項進行談判，起草并簽署投資協議。投資協議應明確雙方的權利義務、投資金額、股權比例、交割條件、公司治理、業績承諾、對賭條款、退出機制等核心條款。在簽署投資協議前，應提交公司法律合規部門進行審核，確保協議合法合規。2.投資款項支付：投資管理部門按照投資協議約定的時間和方式，辦理投資款項支付手續。在支付投資款項前，應核實投資項目的交割條件是否滿足，相關文件是否齊全。投資款項支付后，應及時進行賬務處理，并做好相關記錄。3.股權登記與變更：投資管理部門負責辦理投資項目的股權登記與變更手續，確保公司合法持有目標公司股權。在辦理股權登記與變更過程中，應按照相關法律法規和公司章程的規定，提交必要的文件和資料，配合工商行政管理部門等相關機構完成手續辦理。（五）投資項目管理1.投后管理團隊組建：投資項目完成交割后，投資管理部門應組建專門的投后管理團隊，負責對投資項目進行跟蹤管理。投后管理團隊成員應包括投資經理、財務人員、行業專家等，明確各成員職責。2.投后管理內容定期走訪：投后管理團隊定期走訪投資項目公司，了解公司運營情況、財務狀況、市場變化等信息，及時掌握項目進展動態。財務監控：定期收集投資項目公司的財務報表，進行財務分析，監控公司財務指標變化，評估財務風險。對發現的財務問題及時與投資項目公司溝通，提出整改建議。經營管理監督：參與投資項目公司的重大決策，監督公司經營管理活動，確保公司按照投資協議約定和公司章程規范運作。對公司發展戰略、業務規劃、市場營銷、團隊建設等方面提出建議和意見，促進公司健康發展。風險管理：持續關注投資項目面臨的各種風險，包括市場風險、行業風險、技術風險、管理風險等，及時識別、評估風險，并采取相應的風險應對措施。如發現重大風險事項，應及時向投資決策委員會報告，并提出解決方案。3.投后管理報告：投后管理團隊定期撰寫投后管理報告，向投資決策委員會匯報投資項目的進展情況、經營業績、財務狀況、風險狀況等內容。投后管理報告應包括項目概述、本期工作進展、問題與建議、下期工作計劃等部分，為投資決策委員會提供決策依據。（六）投資項目退出1.退出方式選擇：投資管理部門根據投資項目的實際情況、市場環境、公司戰略等因素，綜合考慮各種退出方式的優缺點，選擇最適合的退出方式，包括股權轉讓、公司上市、并購重組、清算等。2.退出方案制定：針對選定的退出方式，投資管理部門制定詳細的退出方案，明確退出時間、退出價格、退出程序、風險應對措施等內容。退出方案應提交投資決策委員會審議批準。3.退出實施：投資管理部門按照退出方案組織實施退出工作，積極尋找潛在的受讓方或合作方，進行談判和交易。在退出過程中，應嚴格遵守相關法律法規和公司內部規定，確保退出工作合法合規、順利進行。4.退出后評估：投資項目成功退出后，投資管理部門應對退出項目進行全面評估，總結投資經驗教訓，分析投資決策、投后管理等環節存在的問題，提出改進建議。評估結果應作為公司今后投資決策和管理的重要參考依據。四、風險管理與內部控制（一）風險識別與評估1.風險識別：投資管理部門應定期對PE業務面臨的風險進行識別，包括市場風險、信用風險、操作風險、法律風險、流動性風險等。通過對投資項目的盡職調查、投后管理以及市場環境變化等因素的分析，及時發現潛在風險。2.風險評估：采用定性與定量相結合的方法，對識別出的風險進行評估，確定風險的可能性和影響程度。建立風險評估指標體系，如投資回報率、凈現值、內部收益率、違約概率、損失程度等，對投資項目的風險進行量化評估。根據風險評估結果，對風險進行分類分級，為風險應對提供依據。（二）風險應對措施1.市場風險應對：密切關注市場動態，加強市場研究與分析，及時調整投資策略。合理分散投資，降低單一項目或行業的投資集中度。通過套期保值、期權期貨等金融工具對沖市場風險。2.信用風險應對：在投資決策前，對目標公司及其股東進行全面的信用評估，選擇信用狀況良好的投資對象。在投資協議中設置嚴格的信用條款，如業績承諾、對賭條款、擔保條款等，約束目標公司及其股東的行為。加強投后管理，定期對目標公司進行信用跟蹤評估，及時發現和解決信用問題。3.操作風險應對：建立健全投資業務內部控制制度，規范投資流程，明確各環節的操作規范和風險控制要點。加強對投資人員的培訓和管理，提高業務素質和風險意識。引入先進的投資管理系統，提高投資決策和管理的信息化水平，減少人為操作失誤。4.法律風險應對：加強對國家法律法規和監管政策的研究，確保投資業務合法合規。在投資項目運作過程中，充分發揮公司法律合規部門的作用，對投資協議、公司章程等法律文件進行嚴格審核，防范法律風險。定期對投資項目進行法律合規檢查，及時發現和糾正存在的法律問題。5.流動性風險應對：合理安排投資資金，確保投資項目的資金需求與公司資金狀況相匹配。優化投資組合，選擇具有良好流動性的投資項目。制定應急預案，在出現流動性風險時，能夠及時采取措施，如調整投資計劃、尋求外部融資等，確保公司資金鏈的穩定。（三）內部控制1.內部控制制度建設：建立健全PE業務內部控制制度，涵蓋投資決策、盡職調查、投資實施、投后管理、風險控制等各個環節，明確各部門和崗位的職責權限，規范業務流程，確保各項工作有章可循。2.內部控制執行與監督：加強內部控制制度的執行力度，確保各項規定得到有效落實。定期對內部控制制度的執行情況進行監督檢查，發現問題及時整改。內部審計部門應定期對PE業務進行審計，評估內部控制的有效性，提出改進建議。3.信息披露與溝通：建立健全信息披露制度，及時、準確、完整地向公司內部管理層、股東以及監管機構披露PE業務相關信息。加強內部各部門之間的信息溝通與協作，確保信息傳遞順暢，提高工作效率和決策科學性。五、信息管理與檔案管理（一）信息管理1.信息收集與整理：投資管理部門負責收集、整理與PE業務相關的各類信息，包括投資項目信息、市場動態信息、行業研究報告、法律法規政策等。建立信息數據庫，對信息進行分類存儲，方便查詢和使用。2.信息分析與利用：定期對收集到的信息進行分析研究，為投資決策、項目管理、風險控制等提供支持。通過信息分析，及時發現投資機會和風險因素，為公司制定投資戰略和策略提供依據。3.信息保密：加強對PE業務信息的保密管理，明確信息保密范圍、保密措施和保密責任。對涉及投資項目的敏感信息，嚴格限制知悉范圍，防止信息泄露。與相關人員簽訂保密協議，對違反保密規定的行為進行嚴肅處理。（二）檔案管理1.檔案分類與歸檔：投資管理部門負責建立PE業務檔案管理制度，對投資項目從項目篩選、立項、盡職調查、投資決策、投資實施、投后管理到退出等全過程形成的各類文件資料進行分類歸檔，確保檔案資料的完整性和準確性。檔案類別包括投資項目文件、盡職調查報告、投資協議、財務報表、會議紀要、投后管理報告等。2.檔案保管與查閱：指定專人負責檔案保管