企業合并并購管理制度總則目的本制度旨在規范公司合并、并購活動的管理，確保公司在合并、并購過程中遵循法律法規，保護公司及相關利益者的合法權益，實現資源優化配置，提升公司的綜合競爭力，促進公司的可持續發展。適用范圍本制度適用于公司內部涉及合并、并購相關事宜的所有部門和人員，包括但不限于財務部門、法務部門、人力資源部門、業務部門等。同時，適用于公司作為合并方、被合并方或參與并購交易的各種情形。基本原則1.合法性原則：公司的合并、并購活動必須嚴格遵守國家法律法規及相關政策的規定，確保交易行為合法合規。2.公平公正原則：在合并、并購過程中，要公平對待各方利益相關者，保障交易信息的公開透明，避免內幕交易和不正當競爭。3.戰略導向原則：合并、并購活動應緊密圍繞公司的戰略目標展開，有助于實現公司的業務拓展、資源整合和協同效應提升。4.風險可控原則：充分評估合并、并購過程中可能面臨的各種風險，制定有效的風險應對措施，確保交易風險在公司可承受范圍內。合并、并購流程前期調研與規劃1.戰略分析公司戰略規劃部門結合公司整體戰略，對市場動態、行業趨勢進行深入研究，確定合并、并購的戰略方向和目標。分析公司現有業務狀況，明確優勢與不足，尋找通過合并、并購實現業務升級、拓展市場份額或獲取關鍵資源的機會。2.目標篩選根據戰略分析結果，制定目標企業篩選標準，包括行業領域、市場地位、財務狀況、技術實力、管理團隊等方面。通過多種渠道收集潛在目標企業信息，如行業報告、中介機構推薦、企業公告等，并對目標企業進行初步評估和篩選。3.盡職調查計劃制定組建盡職調查小組，成員包括財務、法務、業務等專業人員。根據目標企業特點和交易需求，制定詳細的盡職調查計劃，明確調查范圍、內容、方法和時間安排。盡職調查1.財務盡職調查審查目標企業的財務報表、會計憑證、稅務記錄等財務資料，評估其財務狀況的真實性和準確性。分析目標企業的資產質量、負債水平、盈利能力、現金流狀況等，識別潛在的財務風險。對目標企業的財務估值方法進行研究，為交易定價提供參考依據。2.法律盡職調查核查目標企業的主體資格、經營資質、重大合同協議、知識產權、訴訟仲裁等法律事項，確保其合法合規經營。審查目標企業的股權結構、公司章程、治理結構等，評估其內部治理的有效性和穩定性。識別并評估目標企業可能存在的法律風險，如合同糾紛、知識產權侵權、勞動糾紛等，并提出相應的法律建議。3.業務盡職調查了解目標企業的業務模式、市場份額、客戶群體、產品或服務特點等，評估其業務競爭力和發展前景。考察目標企業的研發能力、生產運營管理、供應鏈體系等，分析其與公司業務的協同性和整合潛力。對目標企業的管理團隊進行評估，了解其管理風格、專業能力和團隊穩定性。交易談判與合同簽訂1.交易談判根據盡職調查結果，與目標企業及其股東進行交易談判，確定交易方式（如股權收購、資產收購等）、交易價格、支付方式、交易條件等核心條款。協商解決交易過程中出現的分歧和問題，如員工安置、債務處理、過渡期安排等，確保雙方達成一致意見。2.合同起草與審核由法務部門牽頭，根據談判結果起草合并、并購相關合同，明確雙方的權利義務、交易流程、違約責任等重要內容。組織財務、業務等部門對合同進行審核，從各自專業角度提出修改意見和風險防范建議，確保合同條款合法合規、公平合理、切實可行。3.合同簽訂合同經雙方審核無誤后，按照公司內部審批流程提交審批。審批通過后，由公司法定代表人或授權代表與目標企業簽訂正式合同，標志著合并、并購交易進入實質性實施階段。整合階段1.整合計劃制定在合同簽訂后，成立整合工作小組，負責制定詳細的整合計劃，明確整合目標、任務、時間表和責任人。整合計劃應涵蓋財務、業務、人力資源、文化等多個方面，確保各方面的整合工作有序推進。2.財務整合統一財務管理制度和會計核算體系，實現財務數據的集中管理和共享。對目標企業的財務人員進行培訓和調整，確保財務工作的順利銜接。優化資金管理流程，合理調配資金，提高資金使用效率。3.業務整合梳理雙方業務流程，優化業務布局，實現業務協同發展。整合銷售渠道、客戶資源、研發團隊等，發揮協同效應，提升市場競爭力。對重復或低效的業務進行調整和優化，降低運營成本。4.人力資源整合制定員工安置方案，妥善處理目標企業員工的勞動關系，包括留用、辭退、補償等。開展員工培訓和溝通工作，幫助員工了解公司文化和發展戰略，促進員工融合。調整組織架構，優化人員配置，建立統一的人力資源管理體系。5.文化整合分析雙方企業文化差異，制定文化整合策略，促進文化融合。通過開展文化活動、宣傳培訓等方式，傳播公司核心價值觀，營造積極向上的企業文化氛圍。后續管理1.績效評估建立合并、并購后的績效評估體系，定期對整合效果進行評估，包括財務指標、業務指標、員工滿意度等方面。根據績效評估結果，及時發現問題并調整整合策略，確保整合目標的實現。2.風險管理持續關注合并、并購過程中可能出現的風險，如整合風險、市場風險、法律風險等，及時采取風險應對措施。建立風險預警機制，對潛在風險進行實時監測和預警，確保公司運營安全。3.信息披露按照法律法規和監管要求，及時、準確地進行合并、并購相關信息的披露，保障投資者和其他利益相關者的知情權。職責分工戰略規劃部門1.負責制定公司合并、并購戰略規劃，明確戰略方向和目標。2.對市場動態、行業趨勢進行研究分析，為合并、并購決策提供依據。3.參與目標企業的篩選和盡職調查工作，從戰略角度評估目標企業的價值和潛力。財務部門1.負責組織財務盡職調查，審查目標企業的財務狀況和財務估值。2.參與交易談判，提供財務方面的專業意見，協助確定交易價格和支付方式。3.負責合并、并購后的財務整合工作，包括統一財務管理制度、會計核算體系和資金管理流程等。4.對合并、并購后的財務績效進行評估和分析，為公司決策提供財務數據支持。法務部門1.負責組織法律盡職調查，審查目標企業的法律合規情況。2.起草、審核合并、并購相關合同，確保合同條款合法合規、公平合理。3.處理合并、并購過程中的法律事務，提供法律咨詢和風險防范建議。4.協助解決交易過程中出現的法律糾紛，維護公司合法權益。人力資源部門1.制定員工安置方案，處理目標企業員工的勞動關系。2.開展員工培訓和溝通工作，促進員工融合。3.負責合并、并購后的人力資源整合工作，包括調整組織架構、優化人員配置、建立統一的人力資源管理體系等。4.對合并、并購后的人力資源績效進行評估和分析，為公司決策提供人力資源數據支持。業務部門1.參與目標企業的篩選和盡職調查工作，從業務角度評估目標企業的業務模式、市場份額、客戶群體等情況。2.負責合并、并購后的業務整合工作，包括梳理業務流程、整合銷售渠道、客戶資源、研發團隊等，實現業務協同發展。3.對合并、并購后的業務績效進行評估和分析，為公司決策提供業務數據支持。審批流程立項審批1.由戰略規劃部門提出合并、并購項目立項申請，提交項目可行性研究報告，包括項目背景、目標、交易方式、預計交易規模、潛在收益和風險等內容。2.公司管理層對立項申請進行審議，評估項目是否符合公司戰略目標和發展規劃，是否具備實施的必要性和可行性。3.經公司管理層審議通過后，立項申請提交董事會審批。董事會根據公司戰略和實際情況，對項目進行全面審查，做出立項決策。盡職調查審批1.盡職調查小組完成盡職調查計劃后，提交盡職調查方案和預算申請，經所在部門負責人審核后報公司管理層審批。2.公司管理層對立項調查方案和預算進行審批，明確調查重點、范圍、方法和時間安排等事項。3.盡職調查過程中，盡職調查小組應定期向公司管理層匯報調查進展情況和發現的問題，重大問題及時提交專項報告進行審議。交易合同審批1.交易談判達成初步意向后，由法務部門起草交易合同文本，提交公司內部相關部門進行會簽。2.財務、業務、人力資源等部門根據各自職責對合同條款進行審核，提出修改意見和風險防范建議。3.合同經各部門會簽后，提交公司管理層審核。公司管理層重點審查合同條款是否符合公司利益、交易風險是否可控等內容。4.公司管理層審核通過后，合同提交董事會審批。董事會對合同的合法性、合規性、完整性進行最終審查，做出是否簽訂合同的決策。整合方案審批1.整合工作小組制定整合計劃和方案后，提交公司內部相關部門進行會簽。2.財務、業務、人力資源等部門根據各自職責對整合方案進行審核，提出意見和建議。3.整合方案經各部門會簽后，提交公司管理層審核。公司管理層重點審查整合方案是否與交易合同相銜接、是否能夠實現整合目標、是否存在潛在風險等內容。4.公司管理層審核通過后，整合方案提交董事會審批。董事會對整合方案進行全面審查，確保整合工作順利推進。信息管理信息收集1.在合并、并購過程中，各相關部門應負責收集與交易有關的各類信息，包括目標企業信息、市場信息、行業動態、法律法規信息等。2.建立信息收集渠道，如內部溝通機制、外部咨詢機構、行業報告、企業公告等，確保信息來源的廣泛和準確。3.對收集到的信息進行分類整理和歸檔，以便于后續查詢和使用。信息保密1.明確參與合并、并購工作的所有人員的信息保密義務，簽訂保密協議，確保交易信息不被泄露。2.對涉及合并、并購的敏感信息，如交易價格、談判策略、財務數據、商業秘密等，采取嚴格的保密措施，限制知悉范圍。3.在信息存儲、傳輸和使用過程中，采用加密技術、訪問控制等手段，保障信息安全。信息披露1.按照法律法規和監管要求，及時、準確地進行合并、并購相關信息的披露。2.制定信息披露管理制度，明確信息披露的內容、方式、時間節點和責任人等。3.在信息披露前，對披露內容進行審核，確保信息真實、準確、完整，避免誤導投資者和其他利益相關者。風險管理風險識別與評估1.在合并、并購項目啟動初期，組織相關部門和專業人員對可能面臨的風險進行全面識別，包括但不限于戰略風險、財務風險、法律風險、整合風險、市場風險、人力資源風險等。2.采用定性與定量相結合的方法，對識別出的風險進行評估，確定風險的可能性和影響程度，為風險應對提供依據。風險應對措施1.根據風險評估結果，制定針對性的風險應對措施。對于戰略風險，加強戰略規劃和決策的科學性，確保合并、并購活動符合公司長期發展戰略；對于財務風險，合理安排資金，優化融資結構，加強財務監控和風險預警；對于法律風險，加強法律審查和合規管理，聘請專業法律顧問提供支持；對于整合風險，制定詳細的整合計劃，明確責任人和時間節點，加強溝通協調和過程監控；對于市場風險，密切關注市場動態，及時調整經營策略，降低市場不確定性帶來的影響；對于人力資源風險，做好員工安置和溝通工作，加強企業文化融合，穩定員工隊伍。2.定期對風險應對措施的執行情況進行檢查和評估，根據實際情況及時調整和完善風險應對策略，確保風險始終處于可控狀態。監督與審計內部監督1.公司內部審計部門負責對合并、并購項目進行全程監督和審計，檢查項目執行情況是否符合公司制度和審批流程要求。2.定期對合并、并購項目的財務收支、內部控制、風險管理等方面進行審計，發現問題及時提出整改意見，并跟蹤整改落實情況。3.對參與合并、并購工作的相關部門和人