上市公司分紅管理制度一、總則（一）目的為規范本上市公司（以下簡稱“公司”）的利潤分配行為，建立科學、持續、穩定的分紅機制，增強利潤分配的透明度，保護投資者的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關法律法規及《公司章程》的規定，結合公司實際情況，制定本制度。（二）基本原則公司實行持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續發展。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。（三）適用范圍本制度適用于公司及下屬子公司。二、利潤分配的形式公司可以采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤。在有條件的情況下，公司應優先采用現金分紅的利潤分配方式。（一）現金分紅公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外），應當采取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的一定比例。具體比例由董事會根據公司盈利水平和經營發展情況擬定，報股東大會審議決定。（二）股票分紅公司可以根據盈利情況和資金需求狀況，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，采用股票股利方式進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。三、利潤分配的條件（一）現金分紅的條件1.公司該年度或半年度實現的可供分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；2.公司累計未分配利潤為正值；3.審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；4.公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的一定比例，具體比例由董事會根據公司實際情況擬定，報股東大會審議決定。（二）股票分紅的條件1.公司在滿足上述現金分紅條件的基礎上，根據盈利情況和資金需求狀況，認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以提出股票股利分配預案；2.公司董事會認為公司具有成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素，發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以提出股票股利分配預案。四、利潤分配的決策程序和機制（一）董事會制定利潤分配預案1.公司董事會應在定期報告中披露利潤分配預案，并對是否符合本制度的規定、利潤分配預案的合理性進行說明。2.董事會在制定利潤分配預案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。3.董事會提出的利潤分配預案需經董事會全體董事過半數表決通過，并及時提交股東大會審議。（二）監事會審議利潤分配預案1.監事會應對董事會制定的利潤分配預案進行審議，并對利潤分配預案的合規性發表意見。2.監事會應當對利潤分配預案是否符合本制度的規定、利潤分配預案的合理性進行監督。監事會審議通過后，提交股東大會審議。（三）股東大會審議利潤分配預案1.股東大會對利潤分配預案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。2.利潤分配預案應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。（四）利潤分配政策的調整1.公司因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。2.有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定，獨立董事應當對此發表獨立意見，監事會應當對利潤分配政策調整的合理性發表意見。3.調整利潤分配政策的議案需經董事會全體董事過半數表決通過，并提交股東大會審議，經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。五、利潤分配的時間間隔在滿足利潤分配條件的情況下，公司原則上每年度進行一次利潤分配，也可以根據公司的盈利情況和資金需求狀況進行中期利潤分配。六、利潤分配的信息披露（一）定期報告披露公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案、在報告期實施的利潤分配方案執行情況以及公司近三年（含報告期）的利潤分配政策、實際利潤分配情況等。（二）臨時報告披露公司因特殊情況不進行現金分紅或進行利潤分配的現金分紅比例低于本制度規定的，應當在定期報告中披露原因、公司留存資金的具體用途及預計投資收益等事項，獨立董事應當對此發表獨立意見，同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與表決。七、監督約束機制（一）監事會監督監事會有權對董事會執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。監事會發現董事會存在不執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況，應當督促其予以糾正。（二）股東監督公司股東有權對公司利潤分配政策和股東回報規劃的執行情況及決策程序進行監督。公司應充分聽取股東的意見和建議，接受股東的監督。（三）違規處理公司如違反本制度的規定進行利潤分配，股東有權要求董事會予以糾正，并可向監管部門投訴或通過法律途徑維護自身合法權益。八、附則（一）制度解釋本制度由公司董事會負責解釋。（二）制度修訂本制度未盡事宜，依照相