交易決策機制管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范公司交易決策行為，確保交易決策的科學(xué)性、合理性、合規(guī)性，有效防范交易風(fēng)險，保障公司和股東的合法權(quán)益，特制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及其下屬各部門、子公司、分公司涉及的各類交易事項的決策管理。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則：交易決策應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)、公司章程及相關(guān)監(jiān)管要求。2.風(fēng)險可控原則：充分評估交易風(fēng)險，采取有效措施防范和控制風(fēng)險，確保交易安全。3.科學(xué)決策原則：運用科學(xué)的決策方法和程序，進行充分的調(diào)研、分析和論證，提高決策的準(zhǔn)確性和可靠性。4.信息透明原則：交易決策過程中應(yīng)保證信息的及時、準(zhǔn)確、完整披露，確保各決策主體充分了解相關(guān)信息。5.責(zé)任明確原則：明確交易決策各環(huán)節(jié)的責(zé)任主體，對決策失誤或違規(guī)行為追究相應(yīng)責(zé)任。二、交易事項分類及決策權(quán)限（一）交易事項分類1.重大交易事項購買或者出售資產(chǎn)（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)交易，仍屬于重大交易事項）；對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；提供財務(wù)資助；提供擔(dān)保；租入或者租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權(quán)或者債務(wù)重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。2.一般交易事項：除重大交易事項以外的其他交易事項。（二）決策權(quán)限1.重大交易事項董事會決策：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上、50%以下的；交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上、50%以下的；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上、50%以下的；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上、50%以下的；交易的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上、50%以下的；交易產(chǎn)生的現(xiàn)金流占公司最近一個會計年度經(jīng)審計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額的10%以上、50%以下的。股東大會決策：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上的；交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上的；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上的；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上的；交易的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上的；交易產(chǎn)生的現(xiàn)金流占公司最近一個會計年度經(jīng)審計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額的50%以上的。2.一般交易事項：由公司總經(jīng)理辦公會根據(jù)公司內(nèi)部授權(quán)進行決策，但涉及關(guān)聯(lián)交易的一般交易事項，應(yīng)按照關(guān)聯(lián)交易決策程序執(zhí)行。三、交易決策程序（一）交易事項的提出與初步論證1.公司各部門、子公司、分公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，提出交易事項的初步方案，并對交易的必要性、可行性、風(fēng)險等進行初步論證。2.涉及重大交易事項的，應(yīng)成立專門的工作小組，負(fù)責(zé)對交易事項進行深入調(diào)研和分析，形成詳細(xì)的可行性研究報告。（二）信息收集與盡職調(diào)查1.交易事項提出部門應(yīng)收集與交易相關(guān)的各類信息，包括但不限于交易對方的基本情況、財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、信用記錄等。2.對于重大交易事項，公司應(yīng)組織相關(guān)人員對交易對方進行盡職調(diào)查，必要時可聘請專業(yè)的中介機構(gòu)（如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等）協(xié)助開展盡職調(diào)查工作。（三）內(nèi)部審批1.一般交易事項：由交易事項提出部門填寫《一般交易事項審批表》，詳細(xì)說明交易內(nèi)容、交易對方情況、交易價格及定價依據(jù)、交易方式、交易的必要性及可行性分析、交易風(fēng)險評估等內(nèi)容。經(jīng)部門負(fù)責(zé)人審核后，提交總經(jīng)理辦公會審批。總經(jīng)理辦公會應(yīng)根據(jù)公司內(nèi)部授權(quán)及相關(guān)規(guī)定進行審議，并形成決議。2.重大交易事項：由交易事項提出部門填寫《重大交易事項審批表》，并附上可行性研究報告、盡職調(diào)查報告等相關(guān)材料。經(jīng)部門負(fù)責(zé)人審核后，提交公司董事會秘書。董事會秘書對提交的材料進行形式審查，符合要求的提交董事會審議。董事會應(yīng)組織召開會議，對交易事項進行審議。董事應(yīng)充分發(fā)表意見，對交易的必要性、可行性、合規(guī)性、風(fēng)險等進行全面評估。董事會審議通過后，提交股東大會審議（如需）。股東大會對重大交易事項進行審議時，股東應(yīng)按照公司章程規(guī)定行使表決權(quán)。股東大會審議通過后，交易事項方可實施。（四）簽訂交易合同1.交易事項經(jīng)審批通過后，公司應(yīng)與交易對方簽訂正式的交易合同。交易合同應(yīng)明確雙方的權(quán)利義務(wù)、交易價格、支付方式、交易期限、違約責(zé)任等主要條款。2.交易合同簽訂前，公司法律事務(wù)部門應(yīng)對合同文本進行審核，確保合同內(nèi)容符合法律法規(guī)及公司利益要求。（五）交易執(zhí)行與監(jiān)督1.交易合同簽訂后，相關(guān)部門應(yīng)按照合同約定組織實施交易，并對交易執(zhí)行情況進行跟蹤和監(jiān)督。2.公司財務(wù)部門應(yīng)及時對交易事項進行賬務(wù)處理，準(zhǔn)確記錄交易信息。3.公司審計部門應(yīng)對交易事項進行定期審計和專項審計，監(jiān)督交易執(zhí)行情況，檢查是否存在違規(guī)行為。四、關(guān)聯(lián)交易決策（一）關(guān)聯(lián)交易定義關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。（二）關(guān)聯(lián)交易決策程序1.公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況，包括關(guān)聯(lián)交易的類別、交易金額、交易對方等信息。2.對于涉及關(guān)聯(lián)交易的交易事項，無論金額大小，均應(yīng)按照關(guān)聯(lián)交易決策程序執(zhí)行。3.交易事項涉及關(guān)聯(lián)交易的，交易事項提出部門應(yīng)在《審批表》中明確標(biāo)注關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)，并說明關(guān)聯(lián)關(guān)系的具體情況。4.公司董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。5.股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。五、交易決策的信息披露（一）披露原則公司應(yīng)按照法律法規(guī)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、完整地披露交易決策相關(guān)信息，確保投資者能夠充分了解公司的交易情況。（二）披露內(nèi)容1.對于重大交易事項，公司應(yīng)在董事會決議、股東大會決議等相關(guān)文件中詳細(xì)披露交易事項的基本情況、交易對方情況、交易價格及定價依據(jù)、交易方式、交易的必要性及可行性分析、交易風(fēng)險評估、決策程序等內(nèi)容。2.對于一般交易事項，公司應(yīng)在總經(jīng)理辦公會決議等相關(guān)文件中披露交易事項的主要內(nèi)容、交易金額、交易對方情況等信息。3.涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)按照關(guān)聯(lián)交易信息披露要求，詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的具體情況及決策程序等內(nèi)容。六、交易決策的監(jiān)督與責(zé)任追究（一）監(jiān)督機制1.公司審計部門負(fù)責(zé)對交易決策過程及交易執(zhí)行情況進行審計監(jiān)督，檢查是否存在違規(guī)決策、違規(guī)操作等行為。2.公司監(jiān)事會有權(quán)對交易決策事項進行監(jiān)督，對發(fā)現(xiàn)的問題提出監(jiān)督意見和建議。（二）責(zé)任追究1.對于違反本制度規(guī)定，未經(jīng)適當(dāng)審批或超越授權(quán)進行交易決策的，公司將視情節(jié)輕重，對相關(guān)責(zé)任人給予警告、罰款、降職、撤職等處分。2.對于因交易決