上市關(guān)聯(lián)交易管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易行為，保證公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。（三）基本原則1.公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。2.公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的價格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。3.公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利。必要時可聘請獨(dú)立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機(jī)構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性、合法性、合理性進(jìn)行評估和審計，并將評估或?qū)徲嫿Y(jié)果提交董事會審議。二、關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)關(guān)系（一）關(guān)聯(lián)人1.本制度所指關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。2.具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：直接或間接地控制公司的法人或其他組織；由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。3.具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；直接或間接地控制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的自然人。（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系1.關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知公司。公司應(yīng)當(dāng)及時將上述關(guān)聯(lián)人情況報證券交易所備案。三、關(guān)聯(lián)交易的類型1.購買或出售資產(chǎn)；2.對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；3.提供財務(wù)資助；4.提供擔(dān)保；5.租入或租出資產(chǎn)；6.簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；7.贈與或受贈資產(chǎn)；8.債權(quán)或債務(wù)重組；9.研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；10.簽訂許可協(xié)議；11.放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）；12.證券交易所認(rèn)定的其他交易。四、關(guān)聯(lián)交易的決策程序（一）董事會審議1.公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露；與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議。2.董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。3.董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的的來源、現(xiàn)狀、用途、權(quán)屬狀況、估值等，并對交易的必要性、對公司的影響及風(fēng)險等進(jìn)行充分評估。必要時，可聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估。（二）股東大會審議1.公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。2.股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在股東大會召開前向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系，并在股東大會上明確表示回避表決的意愿。3.對于需要股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)在股東大會召開前按照證券交易所的要求及時披露相關(guān)信息，包括關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)情況、獨(dú)立董事的意見等。獨(dú)立董事應(yīng)在股東大會召開前就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，并提交股東大會審議。（三）獨(dú)立董事意見1.公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)聽取獨(dú)立董事的意見。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、公平性、公允性發(fā)表獨(dú)立意見。2.獨(dú)立董事在發(fā)表意見前，可以聘請獨(dú)立財務(wù)顧問就關(guān)聯(lián)交易對公司是否有利發(fā)表意見，必要時可以要求公司提供相關(guān)材料，并進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。3.獨(dú)立董事的意見應(yīng)當(dāng)在董事會決議中予以披露。如獨(dú)立董事認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易損害公司及全體股東利益的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見并督促公司采取措施予以糾正。五、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)（一）定價政策1.關(guān)聯(lián)交易的定價主要遵循市場公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎(chǔ)，參考同類交易的市場價格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。2.對于無法獲取市場價格的關(guān)聯(lián)交易，可采用成本加成法、協(xié)議定價法等合理的定價方法。成本加成法應(yīng)以合理成本為基礎(chǔ)，加上合理的利潤確定交易價格；協(xié)議定價法應(yīng)在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，確保交易價格公平合理，不損害公司和其他股東的利益。（二）定價依據(jù)1.市場價格：參考同類產(chǎn)品或服務(wù)在公開市場上的交易價格，如相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的市場報價、行業(yè)平均價格等。2.成本加成：根據(jù)關(guān)聯(lián)交易涉及的產(chǎn)品或服務(wù)的成本，加上合理的利潤確定交易價格。成本應(yīng)包括直接成本和合理分?jǐn)偟拈g接成本，利潤應(yīng)根據(jù)行業(yè)平均利潤率或公司的實(shí)際情況合理確定。3.協(xié)議定價：在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由交易雙方根據(jù)市場情況、交易標(biāo)的的實(shí)際價值等因素確定交易價格。協(xié)議定價應(yīng)明確定價原則、定價方法及價格調(diào)整機(jī)制等內(nèi)容，并確保交易價格公平合理。4.公司應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易公告中詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)，說明定價是否公允、合理，是否符合公司及全體股東的利益。六、關(guān)聯(lián)交易的披露1.公司應(yīng)按照法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、完整地披露關(guān)聯(lián)交易信息。關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的基本情況、交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易的定價政策及定價依據(jù)、交易的決策程序、交易對公司的影響等內(nèi)容。2.公司應(yīng)在年度報告和中期報告中詳細(xì)披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，包括關(guān)聯(lián)交易的類別、交易金額、交易標(biāo)的的基本情況、交易的定價政策及定價依據(jù)、交易的決策程序、交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等。3.對于日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)在定期報告中披露預(yù)計年度關(guān)聯(lián)交易的類別、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法等。實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計金額的，公司應(yīng)及時披露超出預(yù)計的金額、原因及對公司的影響，并按照相關(guān)規(guī)定履行審議程序。4.公司披露關(guān)聯(lián)交易信息時，應(yīng)確保信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不得隱瞞或虛假披露關(guān)聯(lián)交易信息。公司董事會應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。七、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制（一）建立健全內(nèi)部控制制度1.公司應(yīng)建立健全關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度，明確關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限、決策程序、信息披露等要求，確保關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范運(yùn)作。2.公司應(yīng)定期對關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和評估，發(fā)現(xiàn)問題及時整改，不斷完善內(nèi)部控制制度。（二）加強(qiáng)內(nèi)部審計監(jiān)督1.公司內(nèi)部審計部門應(yīng)定期對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計，檢查關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況、定價政策及定價依據(jù)、決策程序等是否符合法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定。2.內(nèi)部審計部門應(yīng)在審計結(jié)束后及時出具審計報告，對發(fā)現(xiàn)的問題提出整改建議，并跟蹤整改情況。審計報告應(yīng)提交公司董事會和監(jiān)事會審議。（三）強(qiáng)化信息溝通與披露1.公司各部門應(yīng)加強(qiáng)與關(guān)聯(lián)方的信息溝通，及時了解關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展情況，并按照公司制度的規(guī)定及時向公司管理層報告。2.公司管理層應(yīng)及時掌握關(guān)聯(lián)交易的動態(tài)信息，對重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)及時提交董事會或股東大會審議，并按照規(guī)定及時披露關(guān)聯(lián)交易信息。八、責(zé)任追究1.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員違反本制度規(guī)定，擅自進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。2.公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方違反本制度規(guī)定，利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的，公司有權(quán)要求其承擔(dān)賠償責(zé)任，并采取相應(yīng)