企業盡職調查管理制度一、總則（一）目的為規范公司盡職調查工作，確保公司在各類經營活動中充分了解相關信息，有效防范風險，保障公司合法權益，特制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司各部門及子公司在開展投資、并購、合作、重大業務決策等涉及對其他企業或項目進行盡職調查時的相關活動。（三）基本原則1.全面性原則：盡職調查應涵蓋目標企業或項目的各個方面，包括但不限于法律、財務、業務、人力資源等，確保獲取全面、準確的信息。2.客觀性原則：調查人員應秉持客觀公正的態度，如實記錄和反映調查結果，不得隱瞞或歪曲事實。3.審慎性原則：對調查發現的問題要進行深入分析和評估，充分考慮潛在風險，提出合理的應對措施。4.保密性原則：參與盡職調查的人員應對調查過程中知悉的商業秘密、敏感信息等予以嚴格保密，不得泄露給無關人員。二、盡職調查的組織與分工（一）成立盡職調查小組根據盡職調查的具體任務和要求，由公司相關部門抽調人員組成盡職調查小組。小組成員應具備相應的專業知識和技能，包括法律、財務、業務、審計等方面的專業人員。（二）職責分工1.組長職責負責整個盡職調查工作的統籌規劃和協調指導。審核盡職調查計劃和方案。對調查過程中的重大問題進行決策。組織撰寫盡職調查報告。2.法律專業人員職責負責審查目標企業或項目的法律合規情況，包括合同協議、知識產權、訴訟仲裁等方面。對發現的法律風險進行評估，并提出法律建議和應對措施。3.財務專業人員職責負責審查目標企業或項目的財務狀況，包括財務報表、資產負債、稅務等方面。進行財務分析和估值，評估目標企業的財務風險和投資價值。4.業務專業人員職責負責了解目標企業或項目的業務模式、市場競爭力、行業前景等方面的情況。對業務運營情況進行調查和分析，評估業務風險和發展潛力。5.其他人員職責根據盡職調查的需要，承擔相應的調查工作，如資料收集、數據整理、現場訪談等。三、盡職調查的流程與方法（一）準備階段1.明確調查目的和范圍根據公司的經營決策需求，確定盡職調查的具體目的，如投資可行性分析、并購風險評估等，并明確調查所涉及的目標企業或項目的范圍。2.制定調查計劃和方案調查計劃應包括調查的時間安排、人員分工、工作步驟等內容。調查方案應針對不同的調查內容制定具體的調查方法和程序，如文件審查清單、訪談提綱、實地考察計劃等。3.收集基礎資料收集目標企業或項目的公開信息，如工商登記資料、年度報告、行業研究報告等，為盡職調查提供基礎數據和背景資料。（二）實施階段1.文件審查根據調查方案，對目標企業或項目提供的各類文件進行審查，包括但不限于營業執照、公司章程、合同協議、財務報表、審計報告、稅務記錄等。對文件的真實性、完整性、合法性進行核實，關注文件中的關鍵條款和重要信息。2.現場考察對目標企業的辦公場所、生產基地、倉庫等進行實地考察，了解其實際運營情況。觀察企業的生產流程、設備狀況、人員工作狀態等，直觀感受企業的經營管理水平。3.人員訪談制定訪談提綱，對目標企業的管理層、員工、客戶、供應商等相關人員進行訪談。通過訪談了解企業的內部管理、業務運營、市場口碑等方面的情況，獲取第一手信息。4.數據收集與分析收集目標企業的相關數據，如財務數據、業務數據、市場數據等，并進行整理和分析。通過數據分析發現潛在問題和風險，為盡職調查報告提供數據支持。（三）報告階段1.撰寫盡職調查報告各專業人員根據調查情況撰寫各自負責部分的報告，包括調查過程、發現的問題、風險評估、建議措施等內容。組長組織對各部分報告進行匯總和整合，形成完整的盡職調查報告。2.審核與修改盡職調查報告初稿完成后，提交公司內部審核。審核人員應從不同角度對報告進行審查，提出修改意見。調查小組根據審核意見對報告進行修改完善，確保報告內容準確、客觀、清晰。（四）后續跟蹤階段1.對盡職調查中發現問題的整改情況進行跟蹤要求目標企業或項目針對盡職調查中發現的問題制定整改計劃，并定期匯報整改進展情況。對整改情況進行實地檢查和核實，確保問題得到有效解決。2.根據盡職調查結果調整決策公司管理層根據盡職調查報告，結合公司的戰略規劃和投資決策標準，對相關經營活動進行決策調整。如決定終止投資、并購等活動，或在決策中充分考慮盡職調查發現的風險因素，采取相應的風險防范措施。四、盡職調查的內容（一）法律盡職調查1.主體資格審查目標企業是否具有合法的經營資質，是否存在吊銷、注銷、停業等異常情況，其股東資格和股權結構是否清晰。2.合同協議審查目標企業簽訂的各類合同協議，包括但不限于采購合同、銷售合同、租賃合同、借款合同等，關注合同的條款是否合法合規，是否存在潛在的法律風險，如違約條款、爭議解決條款等。3.知識產權調查目標企業的知識產權情況，包括專利、商標、著作權等，了解其知識產權的歸屬、有效性、侵權情況等。4.訴訟仲裁查詢目標企業是否存在未了結的訴訟仲裁案件，分析案件的性質、可能的結果及對企業的影響。5.勞動人事審查目標企業的勞動人事制度，包括勞動合同簽訂、社會保險繳納、勞動爭議處理等方面的情況，是否存在潛在的勞動法律風險。（二）財務盡職調查1.財務報表審查對目標企業的資產負債表、利潤表、現金流量表等財務報表進行詳細審查，核實報表數據的真實性、準確性和完整性。2.資產清查清查目標企業的各項資產，包括固定資產、流動資產、無形資產等，了解資產的實際狀況、使用情況、估值情況等，核實資產是否存在減值、抵押、查封等情況。3.負債審查審查目標企業的負債情況，包括短期負債、長期負債、或有負債等，分析負債的構成、規模、償債能力等，評估負債對企業財務狀況的影響。4.稅務審查了解目標企業的稅務情況，包括納稅申報、稅款繳納、稅收優惠政策享受等方面，核實是否存在稅務違法違規行為，以及潛在的稅務風險。5.財務分析與估值運用財務分析方法，對目標企業的財務指標進行分析，如盈利能力、償債能力、運營能力等，評估其財務健康狀況。同時，根據企業的財務狀況和行業特點，選擇合適的估值方法對目標企業進行估值，為投資決策提供參考。（三）業務盡職調查1.業務模式了解目標企業的業務模式，包括產品或服務的類型、生產或銷售流程、客戶群體、市場定位等，分析其業務模式的合理性和可持續性。2.市場競爭力評估目標企業在市場中的競爭力，包括市場份額、品牌影響力、技術優勢、成本優勢等方面，分析其與同行業競爭對手相比的優勢和劣勢。3.行業前景研究目標企業所處行業的發展趨勢、市場規模、增長潛力等，分析行業環境對企業未來發展的影響，判斷行業的吸引力和風險程度。4.業務運營調查目標企業的業務運營情況，包括生產管理、質量管理、供應鏈管理、銷售管理等方面，了解其運營效率和管理水平，發現潛在的運營風險。5.客戶與供應商了解目標企業的主要客戶和供應商情況，包括客戶的穩定性、采購規模、合作期限等，以及供應商的供應能力、價格水平、合作關系等，分析客戶和供應商對企業業務的影響。五、盡職調查的質量控制（一）建立質量控制體系制定盡職調查質量控制標準和流程，明確各環節的質量要求和操作規范。建立質量審核機制，對盡職調查的各個階段和成果進行審核，確保調查工作的質量。（二）加強培訓與指導定期組織盡職調查人員參加專業培訓，提高其業務水平和調查技能。在調查過程中，加強對調查人員的指導，及時解決遇到的問題，確保調查工作的順利進行。（三）實行交叉審核對盡職調查報告實行交叉審核制度，由不同專業背景的人員對報告進行審核，從多個角度發現問題，提高報告的準確性和可靠性。（四）強化監督與考核加強對盡職調查工作的監督，對調查人員的工作表現進行考核評價。對工作認真負責、調查結果準確可靠的人員給予獎勵，對工作失誤或違規操作的人員進行相應的處罰。六、保密與檔案管理（一）保密措施1.與參與盡職調查的人員簽訂保密協議，明確其保密義務和責任。2.對調查過程中獲取的各類文件、資料、信息等進行嚴格保密，妥善保管，防止泄露。3.限制知悉調查信息的人員范圍，僅將必要的信息提供給相關決策人員和需要知曉的人員。（二）檔案管理1.建立