內控合規管理A大家上午好！第一局部內部控制與合規管理2025/6/232本次培訓的相關依據文件2025/6/234合規的定義合規是銀行的經營與法律、法規和規那么相一致。－－銀監會?商業銀行合規風險管理指引?合規是使一家公司的活動與法律、法規〔外規〕和內部規那么〔內規〕相一致。－－瑞士銀行家協會2002年?內部審計指導?核心詞：活動/流程、外規、內規、一致流程/過程：一組將輸入轉化為輸出的相互關聯或相互作用的活動。2025/6/235內部控制的定義

內部控制是商業銀行為實現經營目標，通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對風險進行事前防范、事中控制、事后監督和糾正的動態過程和機制。－－摘自?商業銀行內部控制指引?第二條內部控制是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產平安、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現開展戰略。－－摘自財政部等五部委聯合頒發的?企業內部控制根本標準?第三條2025/6/236商業銀行內部控制體系2025/6/237巴塞爾協議“三大風險〞2025/6/238合規風險的定義合規風險是指商業銀行因沒有遵循法律、規那么和準那么可能遭受法律制裁、監管處分、重大財務損失和聲譽損失的風險。－－摘自?商業銀行合規風險管理指引?第三條1：合規風險是產生銀行其他風險的一個重要誘因，特別是導致銀行操作風險產生的主要和直接的誘因之一。2：銀行的合規風險是沒有經濟資本補償機制的。合規風險與三大風險的區別信用、市場、操作風險可以用資本去覆蓋，而合規風險無法用資本覆蓋。

信用、市場、操作風險可以設定各自的容忍度，而合規風險的容忍度是零。合規風險強調銀行自身行為的主導原因；而三大風險主要是基于客戶信用、市場變化、員工操作等內外環境而造成的風險或損失，在很大程度上受制于外部環境因素的偶然性和異動特征。2025/6/2392025/6/2310合規與內控2025/6/2311控制活動要素2025/6/2312控制活動要素評價原那么2025/6/2313控制活動要素評價原那么〔續〕原那么二高級管理層應確保責任劃清楚確，防止讓同一工作人員承擔相互沖突的職責。應識別出存在潛在利益沖突的情況，并使其沖突最小化并進行嚴密監管。2025/6/2314控制活動要素評價要點2025/6/2315控制活動要素評價要點〔續〕2025/6/2316控制活動要素實施要點控制措施企業應當結合風險評估結果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發現性控制相結合的方法，運用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。2025/6/2317控制活動要素實施要點〔續〕控制措施一般包括：不相容職務別離控制授權審批控制會計控制財產控制運營控制信息控制績效控制應急控制2025/6/2318內部監督要素內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。內部控制體系必須受到監督，這是一個隨時評估內部控制體系運行情況的過程。監督通過連續的監督活動，專項評估或兩者同時采用來實現。連續的監督是經營過程的一局部，包括日常管理和監督活動，以及員工在履行職責過程中從事的其他活動。專項評估的范圍和頻率主要取決于風險評估及連續的監督程序的有效性。內部控制中的缺陷應向上報告，重大問題要報告給最高管理層和董事會。2025/6/2319巴塞爾?銀行合規和合規職能?的十大原那么解讀2025/6/2320巴塞爾?銀行合規和合規職能?的十大原那么解讀〔續〕2025/6/2321巴塞爾?銀行合規和合規職能?的十大原那么解讀〔續〕原那么六：資源。銀行合規部門應該配備能有效履行職責的資源。原那么七：合規部門職責。銀行合規部門的職責應該是協助高級管理層有效管理銀行面臨的合規風險。銀行合規部門的具體職責如下所述。如果其中的某些職責是由不同部門的職員履行，那么每個部門的職責應該界定清楚。原那么八：與內部審計的關系。合規部門的工作范圍和廣度應受到內部審計部門的定期復查2025/6/2322巴塞爾?銀行合規和合規職能?的十大原那么解讀〔續〕原那么九：跨境問題。銀行應該遵守所有開展業務所在國家或地區的適用法律和監管規定，合規部門的組織方式和結構以及合規部門的職責應符合當地的法律和監管要求。原那么十:外包。合規應被視為銀行內部的一項核心風險管理活動。合規部門的具體工作可能被外包，但外包仍必須受到合規負責人的適當監督。2025/6/2323合規是銀行內部的一項核心風險管理活動

法律法規、企業內部制度的立法過程是立法機構通過立法的方式對各類已識別的風險進行防范的過程；合規風險是三大風險特別是操作風險存在和表現的重要誘因；三大風險的存在使得合規風險更趨復雜多變而難于管控；合規是防范其他風險的底線。2025/6/2324合規環境與文化的現狀合規現狀分析合規容忍度方面：結果導向立規方面：尚未形成良規體系違規方面：違規本錢低合規文化方面：合規職能權威尚未確立2025/6/2325國家立法精神的轉變2025/6/2326?刑法修正案〔六〕?的價值取向我國現行刑法于1997年3月由第八屆全國人民代表大會第五次會議進行修訂，在此之后，全國人大常委會又先后六次對刑法進行修訂，其中2006年6月29日的第六次修正案〔以下簡稱“?刑法修正案〔六〕?〞〕是1997年以來規模最大的一次修改。2025/6/2327刑法修正案〔六〕?的價值取向〔續〕2025/6/2328法律標準與合規要求?刑法修正案〔六〕?第十三條規定：銀行或者其他金融機構的工作人員違反國家規定發放貸款，數額巨大或者造成重大損失的，構成違法發放貸款罪。重大變化：1、把“違反法律和行政法規〞改成了“違反國家規定〞；2、原刑法規定構成違法發放貸款罪的要件是“造成較大損失〞，現在修改為“發放貸款數額巨大或者造成重大損失〞。2025/6/2329合規風險管理的內涵2025/6/2330風險管理的三道防線2025/6/2331全面風險管理的第一道防線商業銀行全面風險管理第一道防線建設要點：〔一〕明確管理職能，清晰管理工作流程。〔二〕清晰業務條線流程：*前臺接單－－加強效勞；*中臺審單－－統一授權；*后臺下單－－集中處理。2025/6/2332全面風險管理的第一道防線〔續〕〔三〕建立完善風險的自我評估機制、清晰報告路線。風險管理第一道防線的風險控制目標：*以流程為根底識別風險；*以遵循作業崗責要求防止風險；*以自我評估為機制控制風險*“小我〞評估：操作者的自我評估*“中我〞評估：條線組織的自我評估*以風險事件為引擎報告風險2025/6/2333風險管理第二道防線的“三大招數〞

1.合規與內部控制〔管理改進〕2.風險精算與對沖機制3.資本覆蓋及持續經營方案2025/6/2334風險管理第三道防線2025/6/2335商業銀行風險管理的外部防線第四道防線：外部審計第五道防線：外部監管第二局部2025/6/23362025/6/2337內控評價的定義內部控制評價〔簡稱“內控評價〞〕，是根據內部控制的理想模式，對現行內部控制制度的恰當性和有效性，進行分析及價值的評定工作，其實質是評價內部控制制度的設計與執行情況。分支機構內部控制評價是對分支機構內部控制體系建設、實施和運行結果獨立開展調查、測試、分析，形成評價結論，出具評價報告的過程。2025/6/2338內控評價的組織方式合規部門是履行內部控制評價職能，是從事測定、評價內部控制的專門機構。內部控制評價由總行統一安排，總行內控合規部門直接組織實施一級分行內部控制評價，一級分行內控合規部門負責組織實施二級分行和縣級支行內部控制評價。內部控制評價每年開展一次。2025/6/2339內控評價遵循的原那么風險導向原那么。評價應當以風險評估為根底，根據風險發生的可能性和對控制目標造成的影響程度來確定需要評價的重點業務、重要的業務領域或環節。一致性原那么。評價應當采用統一的方法和標準，保證評價結果的可比性。公正性原那么。評價結果應有相應的證據支持，應以事實為根底，以法律法規、監管要求和規章制度為準那么，做到客觀公正，實事求是。2025/6/2340內控評價遵循的原那么〔續〕2025/6/2341內控評價評價體系和內容

分支機構內部控制評價設置管理行和經營行兩套評價操作規程。管理行評價操作規程適用于一級分行和二級分行。經營行評價操作規程適用于一級分行直管的支行和縣級支行等。2025/6/2342內控評價評價體系和內容〔續〕管理行評價包括管理行本部評價、所轄分支機構評價和內部控制結果評價三局部。其中：管理行本部評價，包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督5個內部控制要素評價系統。2025/6/2343內控評價評價體系和內容〔續〕經營行評價包括過程評價和內部控制結果評價兩局部。其中：經營行評價包括過程評價，也包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督5個內部控制要素評價系統。2025/6/2344評價計分每個評價點定性評級分為“完善〞、“較強〞、“一般〞、“較弱〞和“失控〞5個檔次，分別對應該評價點設定分值的100%、75%、50%、25%和0。2025/6/2345評價等級一類行：綜合評分90分以上〔含〕二類行：綜合評分80〔含〕以上90分以下三類行：綜合評分70〔含〕以上80分以下四類行：綜合評分60〔含〕以上70分以下五類行：綜合評分60分以下評價結果的利用---四類行下發?中國農業銀行內部控制警示通知書?，監督其采取措施改進內部控制狀況加大內部檢查監督力度和頻率取消當年行領導班子的評先資格視具體情況對領導班子進行誡免談話連續兩年被評為“四類行〞，將按照“五類行〞處理2025/6/2346評價結果的利用---五類行加大內部檢查監督力度和頻率降低相關業務授權或責令暫停辦理相關業務取消當年行領導班子的評先資格和獎勵視具體情況對行長和負有直接責任的領導班子采取責令停職、免職、引咎辭職的措施，并對行領導班子進行重組。2025/6/23472025/6/23482025/6/2349農行內控合規現狀1、內控合規管理根底薄弱。2、規章制度執行力普遍偏弱。3、上級行對基層行的控制力相對較弱。內控合規水平不高的原因分析1、合規文化缺失。2、規章制度缺漏。3、內控手段缺乏。4、內控機制缺位。2025/6/2351內控合規的3510開展規劃三年規劃到2021年，力爭用3年左右的時間，根本建成與現代商業銀行公司治理結構和流程銀行管理框架相適應的內控合規管理體系，內控合規的各項指標到達監管要求，控制措施介入業務流程，全行確立合規文化基調，合規管理和內部控制能力顯著提高，到達并保持國內大型商業銀行中等以上水平，一級分行中內控評價一類行的占比提高至30%，二級分行中內控評價一類行的占比提高至35%，縣級支行中內控評價一類行的占比提高至40%。2025/6/2352內控合規的3510開展規劃五年規劃到2021年，力爭用5年左右的時間，內控合規管理體系根本完備，內控合規的各項指標進一步優化，控制措施全面嵌入業務流程，全行初步形成合規文化，合規管理和內部控制能力到達國內同業先進水平，一級分行中內控評價一類行的占比提高至40%，二級分行中內控評價一類行的占比提高至50%，縣級支行中內控評價一類行的占比提高至60%。2025/6/2353內控合規的3510開展規劃十年規劃到2021年，力爭用10年左右的時間，內控合規管理體系保持在同業主流地位，內控合規的各項指標到達國際標準，業務流程中的各個環節都能被有效控制，全行形成成熟的合規文化，合規管理和內部控制能力到達國際先進銀行水平，分支機構內控評價一類行的占比全部到達98%以上。2025/6/2354五章三十六條。第一章總那么；第二章合規管理組織框架；第三章合規管理程序；第四章合規資源保障；第五章附那么。2025/6/2355第一章總那么2025/6/2356第二章合規管理組織框架1、總行層面合規管理組織框架第六條，經營決策機構。第七條，高級管理層。第八條，監事會。第九條，合規負責人和合規管理部門。第十條，總行合規管理部門的職責。2025/6/2357第二章合規管理組織框架〔續〕2、分支機構合規管理組織框架第十一條，總體設置。第十二條，分行合規管理部門職責。第十三條，支行合規管理崗位職責。2025/6/2358第二章合規管理組織框架〔續〕3、合規管理部門與其他部門之間的關系第十四條，與風險管理部門關系。第十五條，與審計部門關系。第十六、十七條，各業務部門在合規管理中的職責。2025/6/2359第三章合規管理程序第十八條，制定合規風險管理年度方案。第十九條，規章制度管理。第二十條，合規管理手冊。第二十一條，員工行為守那么。第二十二條，合規性審核。

2025/6/2360第三章合規管理程序〔續〕

第二十三條，合規檢查和評價制度。第二十四條，合規風險監控、報告制度。第二十五條，違規整改制度。第二十六條，關聯交易管理制度。

2025/6/2361第三章合規管理程序〔續〕2025/6/2362第四章合規資源保障

第三十二條，獨立性保障。第三十三條，資源保障。第三十四條，權力保障。2025/6/2363第五章附那么反洗錢業務反洗錢的新形勢

機遇與挑戰

上市后的反洗錢工作2025/6/2364第一局部：反洗錢的新形勢一、反洗錢的定義二、反洗錢進入新的階段三、更高標準的反洗錢要求四、反洗錢風險防控效能2025/6/2365一、反洗錢的定義2025/6/2366二、反洗錢進入新階段2025/6/2367二、反洗錢進入新階段〔續〕2025/6/2368二、反洗錢進入新階段〔續〕2025/6/2369二、反洗錢進入新階段〔續〕2025/6/2370二、反洗錢進入新階段〔續〕2025/6/2371三、更高標準的反洗錢要求監管力度逐漸增大2004年美國當局對3家違反反洗錢規定的銀行進行了嚴厲處分。其中，有2家銀行分別被處以1億美元和2500萬美元罰款，中行紐約分行也被處分1000萬美元。2021年美聯銀行因為反洗錢問題被罰款1.6億美元。我省2021年和2021年，分別有一家二級分行因漏報反洗錢可疑交易情況等，被人民銀行行政處分20萬元。我省的其他金融機構也因為存在較為客戶身份識別及可疑交易報告報送等方面的問題被處分。2025/6/2372三、更高標準的反洗錢要求〔續〕2025/6/2373四、反洗錢風險防控效能2025/6/2374四、反洗錢風險防控效能〔續〕日本金融效勞廳〔FSA〕2004年9月30日關閉了花旗銀行在日本的私人銀行運作部門。因為內部控制措施不到位，對有些交易未能有效監制。2025/6/2375第二局部：機遇與挑戰一、農業銀行開展中的反洗錢工作二、反洗錢實踐中的難點和問題2025/6/2376一、農業銀行開展中的反洗錢工作一、農業銀行開展中的反洗錢工作〔續〕取得成果〔一〕風險防范取得成效〔二〕協查工作取得成果二、反洗錢實踐中的難點和問題〔一〕客戶身份識別制度執行存在問題〔二〕大額交易報告質量有待提高〔三〕可疑交易報告人工識別缺位第三局部：農業銀行上市后的反洗錢工作一、新的反洗錢監管導向和要求二、反洗錢下一步工作安排一、新的反洗錢監管導向和要求一、新的反洗錢監管導向和要求〔續〕風險為本的反洗錢監管導向在開展風險評估根底上，推行風險為本的監管模式，提升金融機構對洗錢風險的認識程度，指導金融機構確立和執行風險為本的反洗錢制