旅游公司股東管理制度一、總則（一）目的為規范本旅游公司股東的行為，保障公司和股東的合法權益，促進公司的健康發展，依據《中華人民共和國公司法》及相關法律法規，結合本公司實際情況，制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于本旅游公司的全體股東。（三）基本原則1.合法合規原則：股東的一切行為應符合國家法律法規及本公司章程的規定。2.平等原則：所有股東在法律地位和權利義務上一律平等，不得因股東身份、出資額等因素享有特權。3.誠信原則：股東應誠實守信，忠實履行對公司的義務，不得損害公司及其他股東的利益。二、股東資格與權利（一）股東資格1.具備完全民事行為能力的自然人、法人或其他組織，按照本公司章程規定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資后，即取得本公司股東資格。2.股東資格的取得、轉讓、繼承等應按照法律法規及本公司章程的規定辦理相關手續。（二）股東權利1.出席或委托代理人出席股東會會議，并按照其出資比例行使表決權。2.查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。3.按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。4.公司終止或者清算時，按其出資比例參加公司剩余財產的分配。5.對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢。6.法律、行政法規及本公司章程規定的其他權利。三、股東義務（一）出資義務1.股東應按照本公司章程規定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資。2.以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。3.股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。（二）遵守公司章程股東應當遵守本公司章程，自覺維護公司的正常運營秩序，不得從事任何損害公司利益的行為。（三）不得濫用股東權利1.股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。2.公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。3.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（四）保守公司秘密股東應對公司的商業秘密、技術秘密、客戶信息等予以保密，不得向任何第三方泄露，否則應承擔相應的法律責任。四、股東會（一）股東會的性質和職權1.股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。2.對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。（二）股東會會議的召集與主持1.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。2.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。3.董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。（三）股東會會議的通知與記錄1.召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。2.股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。（四）股東會決議1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。2.股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。3.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。五、股東表決權行使（一）表決權的計算股東的表決權按照其出資比例計算。例如，某股東出資額占公司注冊資本的20%，則其表決權為20%。（二）委托投票股東可以委托代理人出席股東會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。（三）一致行動人股東之間可以通過協議等方式約定成為一致行動人，在股東會會議上按照約定行使表決權，以增強對公司決策的影響力。六、股東權益保護（一）知情權保護1.股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。2.公司應按照法律法規及本公司章程的規定，及時、準確地向股東提供相關信息，保障股東的知情權。（二）利潤分配權保護1.公司應按照法律法規及本公司章程的規定，制定合理的利潤分配政策，并及時向股東分配利潤。2.公司在盈利年度且彌補以前年度虧損后，有可供分配利潤的，應按照規定進行利潤分配。利潤分配方案應經股東會審議通過后實施。（三）剩余財產分配權保護公司終止或者清算時，股東有權按照其出資比例參加公司剩余財產的分配。公司應按照法定程序進行清算，在清償債務、支付清算費用等后，將剩余財產按照股東出資比例分配給股東。七、股東股權轉讓（一）股權轉讓的條件1.股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。3.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。4.公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。（二）股權轉讓的程序1.股東轉讓股權，應簽訂書面股權轉讓協議，明確轉讓價格、付款方式、股權交割時間等事項。2.轉讓方應向公司提交股權轉讓申請書，并附上股權轉讓協議等相關文件。3.公司應召開股東會，對股權轉讓事項進行審議，并形成股東會決議。4.公司應根據股東會決議，修改公司章程，并辦理工商變更登記手續。八、股東退出機制（一）自愿退出1.股東可以根據自身意愿，按照本公司章程及相關法律法規的規定，通過股權轉讓等方式退出公司。2.股東自愿退出公司的，應提前[X]個月向公司提出書面申請，并說明退出原因。（二）強制退出1.股東出現下列情形之一的，公司有權強制其退出：嚴重違反本公司章程及公司管理制度，給公司造成重大損失的；因故意或重大過失給公司利益造成損害的；被依法追究刑事責任的。2.強制股東退出公司的，應經股東會決議通過，并按照法律法規及本公司章程的規定辦理相關手續。（三）退出清算1.股東退出公司時，公司應按照法定程序進行清算。清算組應清理公司財產，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，并報股東會審議通過。2.清算組應按照清算方案，清償公司債務，支付清算費用，剩余財產按照股東出資比例分配給股東。3.清算結束后，公司應辦理注銷登記手續。九、股東糾紛處理（一）糾紛類型股東之間可能發生的糾紛類型包括但不限于：出資糾紛、股權確認糾紛、股權轉讓糾紛、利潤分配糾紛、公司治理糾紛等。（二）糾紛解決方式1.協商解決：股東之間發生糾紛時，應首先嘗試通過友好協商解決，達成一致意見，妥善處理糾紛。2.內部調解：公司可以設立內部調解機制，由公司管理層或指定的專人負責組織調解，促使股東之間達成和解協議。3.仲裁：如協商和內部調解無法解決糾紛，股東可以根據事先簽訂的仲裁協議，將糾紛提交給約定的仲裁