上市公司的全程稅收籌劃要點指南

通常企業上市的基本業務流程，一般要經歷股份有限公司設立、上市

輔導、發行申報與宙核、股票發行與掛牌上市等階段。而企業申請發

行股票，必須先發起設立股份公司。

在股份公司的設立過程中，投資者可以無形資產、不動產作為出資。

根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》

（財稅[2002]191號）第一條規定，以無形資產、不動產投資入股，參

與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。

無形資產包括企業或個人擁有的土地使用權、商標權、專利權、非專

利技術、著作權、商譽等。投資者運用此項優惠政策，不僅可以拓寬

投資來源，還可以有效降低投資成本。

若股份公司的投資者為創業投資企業，還可享受一定的

稅收優惠。《國家稅務總局關于實施創業投資企業所得稅優惠問題的

通知》（國稅發[2009]87號）的規定，創業投資企業采取股權投資

方式投資于未上市中小高新技術企業2年以上（含2年），符合一定

條件的，可按其對中小高新技術企業投資額的70%抵扣該創業投資企

業的應納稅所得額。

投資者設立股份公司時運用稅收優惠政策的案例分析。

案例1:A公司（創業投資公司）以1000萬元專利權出資（不承擔風

險），B公司以1500萬元貨幣資金出資，于2008年3月共同投資設

立C股份公司（于2009年上市），C公司于2009年5月被認定為高

新技術企業。假定A公司2011年度實現會計利潤1200萬元，假定無

納稅調整事項。

分析A公司2008年和2011年的稅務處理：

L2008年以專利權投資，承擔被投資方風險，不涉及無形資產營業

稅納稅事項。

2.2011年應納企業所得稅（1200—1000X70%）X25%=125萬元。

通過上述案例可以看出A公司在投資設立公司時享受了國家對創投

企業的稅收鼓勵政策。為此，作為投資者在條件允許的情況下，可以

考慮先投資設立一家創業投資企業，再以該創業投資企業的名義投

資到擬上市的公司。

上市公司稅收優惠政策之------項目投資

上市公司從事的經營項目符合現行稅收法律、法規的，可享受諸多優

惠政策。這對提高企業投資回報率，提升企業市場競爭力，增強產業

轉型的動力，都將發揮重要的調節作用。

我國目前與上市公司相關的、仍然有效的主要稅收優惠如下：

一、從事農、林、牧、漁業項目可以免征、減征企業所得稅。

二、從事國家重點扶持的公共基礎設施項目，自項目取得第一筆生產

經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所得稅，第四

年至第六年減半征收企業所得稅。

三、從事符合條件的環境保護、節能節水項目，自項目取得第一筆生

產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所得稅，第

四年至第六年減半征收企業所得稅。

四、符合條件的技術轉讓所得。居民企業在一個納稅年度內，技術轉

讓所得不超過500萬元的部分，免征企業所得稅；超過500萬元的部

分，減半征收企業所得稅。

五、若公司被認定為國家需要重點扶持的高新技術企業，可減按1596

的稅率征收企業所得稅。

六、公司開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用，以及安

置殘疾人員所支付的工資可以在計算應納稅所得額時加計扣除。

七、公司以《資源綜合利用企業所得稅優惠目錄》規定的資源作為主

要原材料，生產國家非限制和禁止并符合國家和行業相關標準的產

品取得的收入，減按90%計入收入總額。

八、公司購置并實際投入用于環境保護、節能節水、安全生產等專用

設備，可以按該專用設備投資額的10%從企業當年的企業所得稅應納

稅額中抵免；當年不足抵免的，可以在以后5個納稅年度結轉抵免。

九、投資國家鼓勵的軟件產業和集成電路產業可以享受增值稅超稅負

部分即征即退政策以及企'業所得稅減免優惠政策。

十、投資節能服務產'以對符合條件的節能服務公司實施合同能源管

理項目取得的營業稅應稅收入暫免征收營業稅，將項目中的增值稅

應稅貨物轉讓給用能企業，暫免征收增值稅，并且自項目取得第一

筆生產經營收入納稅年度起，第一年至第三年免征企業所得稅，第

四年至第六年按照25%的法定稅率減半征收企業所得稅。

上市公司運用項目投資享受稅收優惠政策的案例分析。

承案例1：假定C公司是專門從事軟件開發的生產企業，2008年銷售

自行開發的軟件取得不含稅銷售額8000萬元，購進材料取得增值稅

專用發票注明的增值稅為420萬元。2008年度實現會計利潤800萬

元，假定無納稅調整事項。

分析C公司2008年的稅務處理：

1.實際增值稅稅負率為(8000X17%—420)/8000=11.8%,可向稅務

機關申請退還實際稅負超過3%的增值稅，退稅額為8000X17%—420

-8000X3%=700萬元。

2.2008年享受軟件企業兩免三減半所得稅優惠政策的第一年免稅期,

繳納企業所得稅為零。

上市公司稅收優惠政策之二一一并購重組

并購重組是指企業在日常生產經營之外，通過交易的方式實現自身

股權、資產及業務等調整的行為，通常表現為以一定的代價獲得其他

企業控制權或者資產經營權的行為。根據權威統計，2002年至2009

年間上市公司重組交易的逾九成，收購的逾八成，都集中發生在后

三年。

上市公司通過并購重組，可以：擴大生產經營規模，降低成本費用；

提高市場份額，提升行業戰略地位；取得充足廉價的生產原料和勞動

力，增強企'業的競爭力；實施品牌經營戰略，提高企業知名度，以獲

取超額利潤；為實現公司發展的戰略，通過并購取得先進的生產技

術，管理經驗，經營網絡，專業人才等各類資源；通過收購跨入新的

行業，實施多元化戰略，分散投資風險。并購重組已成為上市公司做

大做強的重要途徑之一。在此，向會計人推薦一本財務管理全過程實

戰圖書《戰略預算-管理界的工業革命》，很值得一讀。

我國目前對于企業并購重組的有關稅收規定如下:

一、企業所得稅方面

根據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2

局關于發布的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）的規定：關注會計之音盤信

適用特殊性稅務處理需同時符合下列條件的：

（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的

企業重組符合上述規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部

分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

（一）企'業債務重組確認的應納稅所得額占該企.業當年應納稅所得額

50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅

所得額。企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務

暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權

的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

（二）股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的

75%,且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易

支付總額的85%,可以選擇按以下規定處理：1.被收購企業的股東取

得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.

收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計

稅基礎確定。3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅

基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

（三）資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的

75%,且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易

支付總額的85%,可以選擇按以下規定處理：1.轉讓企業取得受讓企

.業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。2.受讓企業

取得轉讓企、也資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

（四）企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額

不低于其交易支付息額的85%,以及同一控制下且不需要支付對價的

企業合并，可以選擇按以下規定處理：1.合并企業接受被合并企業

資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。2.被合

并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。3.可由合并企業彌

補的被合并企業虧損的限額二被合并企業凈資產公允價值X截至合并

業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。4.被合并企業股

東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的

計稅基礎確定。

（五）企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的

股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被

分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交

易支付總額的85%,可以選擇按以下規定處理：1.分立企業接受被分

立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。

2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。3.

被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產

的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。4.被分立企業的股東取得分

立企業的股權（以下簡稱“新股”）,如需部分或全部放棄原持有的

被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”）,“新股”的計稅基礎應以

放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新

股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計

稅基礎確定為零；或者以被分立企'也分立出去的凈資產占被分立企業

全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的

計稅基礎平均分配到“新股”上。

二、增值稅方面

《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家

稅務總局公告2011年第13號）的規定：納稅人在資產重組過程中，

通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及

與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬

于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

三、營業稅方面

《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家

稅務總局公告2011年第51號）規定：納稅人在資產重組過程中，通

過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與

其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于

營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業

稅。

四、印花稅方面

根據《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的

通知》（財稅[2003]183號）的規定：

（一）企業通過增資擴股或者轉讓部分產權，將企業改造成有限責任

公司或股份有限公司，其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建

立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未

貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

（二）以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的

資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加

的資金按規定貼花。

五、契稅方面

《財政部國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財

稅[2008]175號）、《國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策若干

執行問題的通知》（國稅發[2009]89號）中與企業并購重組業務有

關的契稅政策如下：

（一）有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承

受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變

原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。

（二）在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權時，若股權轉讓后企

.業法人存續時，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

（三）兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建

為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并

各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

（四）企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體

相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收

契稅。

（五）國有、集體企業出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人

按照《勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工,

其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同

的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業

全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。

（六）企業依照有關法律、法規的規定實施注銷、破產后，債權人（包

括注銷、破產企業職工）承受注銷、破產企業土地、房屋權屬以抵償

債務的，免征契稅；對非債權人承受注銷、破產企業土地、房屋權屬,

凡按照《勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企'也全部職工,

其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同

的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業

全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。

（七）經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立

的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。企業改制重組過程

中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包

括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同

一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權

屬的無償劃轉，不征收契稅。

但是值得關注的是，上述規定執行期限暫為2009年1月1日至2011

年12月31日。

上市公司運用并購重組享受稅收優惠政策的案例分析。

承案例1:為了擴大公司規模，2010年5月C公司定向增發550萬股

票（每股面值1元，市價為2.5元）和125萬元貨幣資金吸收合并D

公司，合并當年C公司實現會計利潤1500萬元（其中與D公司資產

相關的所得為300萬元）。合并前D公司資產賬面價值為1300萬元,

公允價值為1800萬元（其中房屋賬面價值1200萬元，公允價值1700,

貨幣資金100萬元），負債賬面價值300萬元，另有2008年形成的

虧損100萬元尚未彌補。假定雙方屬于非同一控制的企業，2010年

最長期限的國債利率為3%,其他均符合特殊性稅務處理規定的條件。

分析C公司和D公司2010年度稅務處理：

1.營業稅：D公司被合并時，房屋無需繳納營業稅。

2.契稅：C公司承受D公司的房屋免征契稅。

3.企業所得稅：C公司股權支付金額占其交易支付總額的比例550X

2.5/1500=91.7%,高于85%,符合特殊重組條件。經稅務機關確認后,

D公司暫不確認被合并資產的轉讓所得，不計算繳納所得稅。C公司

接受資產和負債的計稅基礎以D公司原有計稅基礎確定，彌補虧損

的限額為(1800—300)X4%=60萬元，2010年應納企業所得稅(1500

—60+300)X25%X5096=217.5萬元。假定C公司在吸收合并時用400

萬股票和500萬元貨幣資金作為對價，則C公司股權支付金額占其交

易支付總額的比例為400X2.5/1500=66.7%低于85%,屬于一般重

組。D公司應視為按公允價值轉讓全部資產確認資產轉讓所得400X

2.5+500-1000=500萬元，繳納企業所得稅500X25臟125萬元。C公

司接受資產和負債的計稅基礎以公允價值確定，2010年應納企業所

得稅2000X25%X50%=250萬元。

上市公司在進行企業擴張時，可充分利用并購重組中的稅收優惠政

策，實現企業利益的最大化。在此，向會計人推薦一本財務管理全過

程實戰圖書《戰略預算-管理界的工業革命》，很值得一讀。

上市公司稅收優惠政策之三一一股權激勵

企業員工股票期權(以下簡稱股票期權)是指上市公司按照規定的程

序授予本公司及其控股企業員工的一項權利，該權利允許被授權員

工在未來時間內以某一特定價格購買本公司一定數量的股票。上述

“某一特定價格”被稱為“授予價”或“施權價”，即根據股票期權

計劃可以購買股票的價格，一般為股票期權授予日的市場價格或該

價格的折扣價格，也可以是按照事先設定的計算方法約定的價格:

“授予日"是指公司授予員工上述權利的日期：“行權”，是指員

工根據股票期權計劃選擇購買股票的過程；員工行使上述權利的當日

為“行權日”，也稱“購買日”。

我國目前對于上市公司員工獲提股票期權有關稅收規定如下：

一、《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅

問題的通知》（財稅[2005]35號）的有關規定：……（一）員工接

受實施股票期權計劃授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作

為應稅所得征稅。（二）員工行權時，其從企業取得股票的實際購買

價（施權價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）

的差額，按“工資、薪金所得”計算繳納個人所得稅。對因特殊情況,

員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入,

作為工資薪金所得征收個人所得稅。

二、《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題

的補充通知》（國稅函[2006]902號）第一條規定：員工接受雇主（含

上市公司和非上市公司）授予的股票期權，凡該股票期權指定的股票

為上市公司（含境內、外上市公司）股票的，均應按照財稅[2005]35

號文件進行稅務處理。

三、《財政部、國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得

征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]5號）的有關規定:

（一）對于個人從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所

得，比照（財稅[2005]35號）、（國稅函[2006]902號）的有關規定

計算征收個人所得稅。（二）本通知所稱股票增值權，是指上市公司

授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規定數量的股票

價格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權，上市公司

按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量，發放給

被授權人現金。（三）本通知所稱限制性股票，是指上市公司按照股

權激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數量本公司的股票。

我們可以看出，對于員工從任職公司取得的股票增值權所得和限制

性股票所得均按股票期權規定繳納個人所得稅。

四、《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題

的通知》（財稅[2009]40號）的有關規定：對上市公司董事、監事、

高級管理人員等（以下簡稱上市公司高管人員）轉讓本公司股票在期

限和數量比例上存在一定限制，現就上市公司高管人員取得股票期

權所得有關繳納個人所得稅問題的規定如下：（一）對上市公司高管

人員取得股票期權在行權時，納稅確有困難的，經主管稅務機關審

核，可自其股票期權行權之日起，在不超過6個月的期限內分期繳

納個人所得稅。（二）其他股權激勵方式參照本通知規定執行。即對

于上市公司高管人員取得股票期權、股票增值權所得、限制性股票等

所得可以按此規定延期、分期計算繳納個人所得稅。

五、《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國

稅函[2009]461號）的有關規定：……按照個人所得稅法及其實施條

例等有關規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時

確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即：上市公司實施限制性股

票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司進

行股票登記日期的段票市價（指當日收盤價，下同）和本批次解禁股

票當日市價（指當日收盤價，下同）的平均價格乘以本批次解禁股票

份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股

票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。財稅[2005]35號、

國稅函[2006]902號和財稅[2009]5號以及本通知有關股權激勵個人

所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機構）和上市公司控股企

業的員工，其中上市公司占控股企業股份比例最低為30%.間接持股

比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例

超過50%的，按100%計算。

上市公司股權激勵中享受稅收優惠政策的案例分析。

承案例1:王某、張某同為C公司員工，2009年1月C公司實行股票

期權計劃，授予王某股票期權20000股，授予價5元/股，并約定自

2009年6月1日起王某可以行權。2009年6月10日王某以授予價購

買股票20000股，當天股票收盤價為10元/股。2009年1月1mC

公司經股東大會同意授予公司高管限制性股票，并于當天按每股10

元的價格授予張某20000股限制性股票，并收到股款100000元，當

天股票收盤價為15元/股。根據計劃規定，自授予日起至2009年12

月31日為禁售期，禁售期后3年內分兩批解鎖，第一批為2010年6

月1日，解鎖40%,第二批為2011年6月1日，解鎖剩余的60%2010

年6月1日公司股票收盤價為0元/股，經考核符合解鎖條件，對張

某股票實行解禁。2011年6月1日，經考核不符合解禁條件，根據

懲罰性措施向張某回購該部分股票注銷，并返還購股款50000元。

分析王某、張某股權激勵的稅務處理：

1.2009年6月10日王某行權時應繳納個人所得稅：[20000X(10-

5)/6X25%-1005]X6=18970TLO

2.2010年6月1日張某解禁第一批股票時應納稅所得額：[(30+15)

4-2-10]X20000X40%=100000元，應納個人所得稅：(100000-12

X25%-1005)X12=12940元。

3.2011年6月1日張某經考核不符合解禁條件，股票被公司收回并

返還了股款，不需繳納個人所得稅。

上市公司稅收優惠政策之四一一分紅處置

投資分紅是股份公司在贏利中每年按股票份額的一定比例支付給投

資者的紅利，是上市公司對股東的投資回報。是將當年的收益，在按

規定提取法定公積金、公益金等項目后向股東發放，是股東獲得收益

的一種方式。一般說來，股東可以以三種形式實現分紅權：以公司當

年利潤派發現金、以公司當年利潤派發新股和以公司盈余公積金轉增

股本。

對于投資者取得的分紅，我國