關聯交易協議管理制度一、總則（一）目的為了規范公司關聯交易行為，確保關聯交易的合法性、公正性和透明度，保護公司及股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規以及公司章程的規定，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及其控股子公司與關聯方之間發生的各類關聯交易。（三）基本原則1.誠實信用原則：關聯交易各方應誠實守信，嚴格履行協議約定，不得損害公司及其他股東的利益。2.公平公正原則：關聯交易的價格應遵循公平、公正的原則，不得偏離市場獨立第三方的價格或收費標準，確保交易對公司和全體股東公平合理。3.合規合法原則：關聯交易必須符合國家法律法規和公司章程的規定，不得違反相關禁止性規定。二、關聯方及關聯交易的認定（一）關聯方的認定1.直接或間接控制公司的法人或其他組織：包括持有公司5%以上股份的股東及其控制的企業。2.公司的董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員：關系密切的家庭成員包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。3.直接或間接控制公司的法人或其他組織的董事、監事、高級管理人員。4.本條第1項至第3項所述人士直接或間接控制的、或擔任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織。5.中國證監會、證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。（二）關聯交易的認定1.購買或出售資產：包括購買或出售股權、固定資產、無形資產等。2.對外投資（含委托理財、委托貸款等）：包括向其他企業投資、與其他企業共同投資等。3.提供財務資助：包括借款、貸款擔保、融資租賃等。4.提供擔保：包括為其他企業提供擔保、為關聯方提供擔保等。5.租入或租出資產：包括租賃房屋、設備等。6.簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）：包括委托管理、受托管理等。7.贈與或受贈資產：包括贈與現金、資產等。8.債權或債務重組：包括債務重組、債權轉讓等。9.簽訂許可協議：包括專利許可、商標許可等。10.中國證監會、證券交易所認定的其他交易。三、關聯交易的決策程序（一）一般關聯交易的決策程序1.交易金額在公司最近一期經審計凈資產絕對值1%以上、5%以下的關聯交易：由公司總經理辦公會審議批準。總經理辦公會審議時，關聯董事應當回避表決。公司應在總經理辦公會審議通過后及時披露關聯交易情況。2.交易金額在公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上、10%以下的關聯交易：由公司董事會審議批準。董事會審議時，關聯董事應當回避表決。公司應在董事會審議通過后及時披露關聯交易情況，同時提交股東大會備案。（二）重大關聯交易的決策程序1.交易金額在公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的關聯交易：由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議批準。股東大會審議時，關聯股東應當回避表決。公司應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將評估報告或審計報告提交股東大會審議。公司應在股東大會審議通過后及時披露關聯交易情況。（三）回避表決規定1.關聯董事回避表決：董事會會議審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：為交易對方；為交易對方的直接或者間接控制人；在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍見本制度第二章第（一）條第2項的規定）；為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍見本制度第二章第（一）條第2項的規定）；中國證監會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的董事。2.關聯股東回避表決：股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：為交易對方；為交易對方的直接或者間接控制人；被交易對方直接或者間接控制；與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制；因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；中國證監會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的股東。四、關聯交易協議的簽訂與履行（一）協議簽訂1.關聯交易事項經公司有權決策機構審議通過后，由公司法定代表人或其授權代表與關聯方簽訂關聯交易協議。2.關聯交易協議應當明確交易雙方的權利和義務，包括交易價格、交易方式、交易時間、付款方式、違約責任等條款。3.關聯交易協議的內容應當符合法律法規和公司章程的規定，不得損害公司及其他股東的利益。（二）協議履行1.關聯交易協議簽訂后，交易雙方應當按照協議約定履行各自的義務。2.公司相關部門應當對關聯交易的履行情況進行跟蹤和監督，及時發現并解決協議履行過程中出現的問題。3.如因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因導致關聯交易協議無法履行或部分無法履行的，交易雙方應當及時協商解決，并采取必要的措施減少損失。五、關聯交易的信息披露（一）披露原則1.公司應當按照法律法規和證券交易所的規定，及時、準確、完整地披露關聯交易信息。2.關聯交易信息披露應當遵循公平、公正、公開的原則，不得隱瞞或誤導投資者。（二）披露內容1.關聯交易的基本情況：包括交易雙方的名稱、關聯關系、交易內容、交易金額、交易價格等。2.關聯交易的決策程序：包括交易事項的審議情況、表決結果等。3.關聯交易對公司的影響：包括對公司財務狀況、經營成果、獨立性等方面的影響。4.獨立董事的意見：獨立董事應當對關聯交易的合法性、公正性、合理性發表獨立意見。（三）披露方式1.公司應當在定期報告中披露報告期內發生的關聯交易情況。2.對于重大關聯交易，公司應當在董事會或股東大會審議通過后及時披露，并在指定媒體上發布公告。3.公司還應當在證券交易所網站上披露關聯交易的相關信息，供投資者查閱。六、監督與檢查（一）內部監督1.公司監事會應當對關聯交易的決策程序、協議簽訂和履行情況進行監督，確保關聯交易符合法律法規和公司章程的規定。2.監事會可以對關聯交易事項進行調查，并要求公司相關部門和人員提供有關資料和說明。（二）外部監督1.公司應當接受中國證監會、證券交易所等監管機構的監督檢查，按照要求及時報送關聯交易的相關資料。2.公司應當配合監管機構的工作，如實提供有關情況和資料，不得拒絕、阻礙或隱瞞。七、責任追究（一）違規責任1.公司董事、監事、高級管理人員違反本制度規定，擅自進行關聯交易，給公司及其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。2.公司董事、監事、高級管理人員違反本制度規定，未履行回避表決義務的，其表決結果無效，公司有權依法追究其責任。（二）法律責任1.公司及其董事、監事、高級管理人員違反法律