保薦代表人考試《投資銀行業務》精選

高頻考點習題

1.下列關于固定資產減值的表述中，符合會計準則規定的是（）c.

A.預計固定資產未來現金流量應當考慮與所得稅收付相關的現金流

量

B.固定資產的公允價值減去處置費用后的凈額高于其賬面價值，但預

計未來現金流量現值低于其賬面價值的，應當計提減值

C.在確定固定資產未來現金流量現值時，應當考慮將來可能發生與改

良有關的預計現金流量的影響

D.單項固定資產本身的可收回金額難以有效估計的，應當以其所在的

資產組為基礎確定可收回金額

【答案】：D

【解析】：

A項，預計固定資產未來現金流量不需要考慮與所得稅收付有關的現

金流量；B項，固定資產的公允價值減去處置費用后的凈額與預計未

來現金流量現值中只要有一個高于賬面價值，就不需要計提減值準

備；c項，在確定固定資產未來現金流量現值時，不需要考慮將來可

能發生與改良有關的預計現金流量的影響。

2.經營者集中經營者應當事先向（）中報，未申報的不得實施集中。

A.發改委

B.證監會

C.商務部

D.工商總局

【答案】：C

【解析】：

《國務院關于經營者集中申報標準的規定》（國務院令（2007）第529

號）第3條規定，經營者集中達到下列標準之一的，經營者應事先向

國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中：①參與集中的所

有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人

民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均

超過4億元人民幣；②參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境

內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一

會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣。

3.下列關于上市公司發行優先股的說法正確的有（）。［2014年6月

真題］

A.已發行的優先股不得超過公司普通股總數的50%

B.優先股籌資金額不得超過發行后凈資產的50%

C.募集資金應有明確用途

D.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股1年的

利息

【答案】：A|C|D

【解析】：

AB兩項，《優先股試點管理辦法》第23條規定，上市公司已發行的

優先股不得超過公司普通股股份總數的50%,且籌資金額不得超過發

行前凈資產的50%,已回購、轉換的優先股不納入計算。C項，第22

條第1款規定，上市公司發行優先股募集資金應有明確用途，與公司

'業務范圍、經營規模相匹配，募集資金用途符合國家產業政策和有關

環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。D項，第19條規定,

上市公司發行優先股，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤應當

不少于優先股1年的股息。

4.根據《上市公司信息披露管理辦法》，下列關于信息披露的說法，

正確的有（）o[2019年11月真題]

I.信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關各種文件報送上

市公司主要辦公地證監會，并置備于公司住所供社會公眾查閱

II.證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前，發生重要事項

的，發行人應當及時修改招股說明書或者作相應的補充公告

III.出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，上

市公司應當及時披露本報告期相關財務數據

IV.發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的

重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的

起因、目前的狀態和可能產生的影響

V.公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為

異常交易的，上市公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常

波動的影響因素，并及時披露

A.n、in、iv、v

B.I、IlkIV

c.i、n、iv、v

D.IlkIV、v

E.I、II、III、IV、v

【答案】：D

【解析】：

1項，《上市公司信息披露管理辦法》第7條規定，信息披露義務人

應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送上市公司注冊地證監

局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

II項，第14條規定，證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束

前，發生重要事項的，發行人應當向中國證監會書面說明，并經中國

證監會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。

山項，第26條規定，定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績

傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，上市公司應當及

時披露本報告期相關財務數據。

W項，第30條規定，發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價

格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即

披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

V項，第36條規定，公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者

證券交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時了解造成證券及其

衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

5.根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，下列關于退市的說

法正確的有（）。［2019年6月真題］

I.上市公司股票被實施退市風險警示期間，不進入風險警示板交易，

不適用風險警示板交易的相關規定

II.上市公司存在兩項以上退市風險警示情形的，須滿足全部退市風

險警示的撤銷條件，方可申請撤銷風險警示

III.上市公司出現兩項以上退市風險警示、終止上市情形的，按照先

觸及先適用的原則實施退市風險警示、終止上市

IV.上市公司申請撤銷退市風險警示的，應當聘請保薦機構就公司是

否符合撤銷退市風險警示的條件進行核查并發表明確意見

V.上市公司股票被終止上市的，相關情形消除后可以申請重新上市

A.I、II、III

B.IKIV、V

c.i、n、in、w

D.n、in、w、v

E.i、n、m、w、v

【答案】：c

【解析】：

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2019年修訂）具體分

析如下：

I項，第12.1.2條規定，上市公司股票被實施退市風險警示的，在公

司股票簡稱前冠以"ST”字樣，以區別于其他股票。上市公司股票

被實施退市風險警示期間，不進入風險警示板交易，不適用風險警示

板交易的相關規定。

II、111兩項，第12.1.3條規定，上市公司出現兩項以上退市風險警示、

終止上市情形的，按照先觸及先適用的原則實施退市風險警示、終止

上市。上市公司存在兩項以上退市風險警示情形的，須滿足全部退市

風險警示的撤銷條件，方可申請撤銷風險警示。但已滿足撤銷條件退

市風險警示情形，不再適用其對應的終止上市程序。

IV項，第12.1.4條規定，上市公司申請撤銷退市風險警示的，應當聘

請保薦機構就公司是否符合撤銷退市風險警示的條件進行核查并發

表明確意見。

V項，第12.1.5條規定，上市公司股票被終止上市的，不得申請重新

上市。

6.下列關于或有事項的表述中，正確的是（）。

A.或有事項形成的預計負債是企業承擔的現時義務

B.預計負債應當與其相關的或有資產相抵后在資產負債表中以凈額

列報

C.或有事項形成的或有資產應當在很可能收到時予以確認

D.預計負債計量應考慮與其相關的或有資產預期處置產生的損益

【答案】：A

【解析】：

或有事項是指過去的交易或者事項形成的，其結果須由某些未來事項

的發生或不發生才能決定的不確定事項。或有事項的結果可能會產生

預計負債、或有負債或者或有資產等。A項，當與或有事項有關的義

務符合確認為負債的條件時，應當將其確認為預計負債，預計負債應

當按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。B

項，預計負債與或有資產不能相互抵銷。C項，或有資產作為一種潛

在資產不滿足資產確認的條件，因此不予確認。當或有資產很有可能

為企業帶來經濟利益時，應當披露其形成的原因和預計產生的財務影

響。D項，預計負債計量不需要考慮與其相關的或有資產預期處置產

生的損益。

7.某上市公司面臨嚴重財務困難，某收購人擬協議受讓該公司大股東

所持有的該公司35%的股份，同時提出了挽救公司的重組草案并取得

該公司股東大會批準；該收購人亦承諾3年內不轉讓其在該上市公司

中擁有的權益。該收購人向中國證監會提出免于以要約方式增持股份

的申請。不考慮其他因素，該收購人應當提交的申請文件有（）。

I.該收購人關于二級市場交易情況的自查報告

II.該收購人與該上市公司股東的股份轉讓協議

III.有關的股權權屬證明文件

IV.該收購人提出的重組方案

V.法律意見書

A.1U111>V

B.I、n、w、v

c.i、n、m、w

D.ii、in、w、v

E.i、n、in、Mv

【答案】：E

【解析】：

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號一一豁

免要約收購申請文件》，豁免要約收購的申請文件目錄具體如下：

第一章豁免申請

1-1申請人關于豁免要約收購的申請報告

1-2申請人關于二級市場交易情況的自查報告

1-3申請人的承諾書（如有）

第二章專業機構的專業意見

2-1法律意見書

2-2財務顧問報告（如需）

第三章相關批準文件

3-1國有資產管理部門批準文件（如涉及國有股）

3-2外資管理部門的批準文件（如涉及外資收購）

3-3銀行業監管部門的批準文件（如涉及上市的銀行及其他金融機

構）

3-4上市公司董事會決議及股東大會決議（如涉及上市公司向收購人

發行股份或者上市公司回購股份）

第四章其他文件

4-1股份轉讓協議（如為協議收購）

4-2上市公司收購報告書或權益變動報告書（如涉及應當履行信息披

露義務）

4-3有關的股權權屬證明文件

4-4原控股股東及其關聯方債務清償方案（如涉及）

4-5重組方案（如為挽救嚴重財務困難的公司而進行的收購）

4-6法院判決書或裁決書（如涉及）

4-7在合理期限內將持有一個上市公司已發行股份超過30%的部分

向非關聯方轉讓的解決方案（如申請人為銀行或者證券公司）

4-8申請人營業執照復印件

4-9中國證監會要求報送的其他文件

8.關于保薦代表人問核程序，以下說法正確的有（）。

A.如保薦代表人獨立走訪存在困難，可以和其他中介機構一起共同核

查，并出具聯合核查意見

B.對于發行人重要子公司屬于污染行業的，保薦代表人應親自到現場

調查，不應僅以主管環保部門的環保核查意見為依據

C.關于訴訟事項，保薦代表人應親自到法院、仲裁機構進行調查

D.關于銀行存款和貨幣資金收支情況，保薦代表人應抽查憑證資料并

發函向銀行函證

【答案】：B|C|D

【解析】：

A項，《關于保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》（發行監管

函（2011）75號）規定，保薦機構應當根據《保薦人盡職調查工作

準則》的有關規定對核查事項進行獨立核查。保薦機構可以采取走訪、

訪談、查閱有關資料等方式進行核查，如果獨立走訪存在困難的，可

以在發行人或其他中介機構的配合下進行核查，但保薦機構應當獨立

出具核查意見，并將核查過程資料存入盡職調查工作底稿。

9.發行人在IP。前，進行同一控制下的重組，計劃2010年3月報材

料，下列符合規定的有（）o[2008年真題]

I.2010年2月進行重組，被重組方重組前一個會計年度末的資產

總額達到重組前發行人資產總額的20%

II.2010年1月進行重組，被重組方重組前一個會計年度末的資產

總額、前一個會計年度的營業收入和利潤總額均未達到發行人相應項

目的20%

III.2009年1月進行重組，被重組方重組前一個會計年度的營業收

入超過重組前發行人相應項目的100%

IV.2009年7月進行重組，被重組方重組前一個會計年度的利潤總

額超過重組前發行人相應項目的50%,但尚未達到100%

A.I.III

B.II.IV

C.I、II、IV

D.II、III、W

【答案】：B

【解析】：

根據《證券期貨法律適用意見第3號》第3條規定，I項，要提交重

組后最近1期的資產負債表；II項，未達到20%；HI項，至少運營1

個完整會計年度，要到2010年12月31日之后才能報材料；IV項，

要按照要求提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資

料相關的其他文件（如過去3年的利潤表和歷次驗資報告等），另還

需要申報2009年7月之后1期的資產負債表。

10.以下關于上市公司重大資產重組的說法正確的有（）o[2015年9

月真題]

I.在中國證監會宙核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應當

說明原因，予以公告，并提交股東大會審以通過方可撤回申請

II.中國證監會審核期間，上市公司董事會決議終止本次交易的，應

當說明原因，予以公告，并按照公司章程的規定提交股東大會審議

in.股東大會作出重大資產重組的決議后，擬增加交易對象的，應當

視為構成對重組方案重大調整

w.股東大會作出重大資產重組的決議后，擬減少交易對象的，不視

為構成對重組方案重大調整

v.股東大會作出重大資產重組的決議后，擬對標的資產進行變更，

擬增加或減少的交易標的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入

占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%的，不視為構成對重

組方案的重大調整

A.I、III、V

B.II.Ill

c.i、m

D.II.W

【答案】：B

【解析】：

I項，《上市公司重大資產重組管理辦法》（2019年修訂）第28條第

3款規定，中國證監會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，

應當說明原因，予以公告；上市公司董事會決議終止本次交易的，還

應當按照公司章程的規定提交股東大會審灰。

根據《中國證監會上市部關于上市公司監管法律法規常見問題與解答

修訂匯編》，IV項，股東大會作出重大資產重組的決議后，擬減少交

易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔

除出重組方案，且剔除相關標的資產后按照規定不構成重組方案重大

調整的，可以視為不構成重組方案重大調整；V項，股東大會作出重

大資產重組的決議后，擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件,

可以視為不構成重組方案重大調整：①擬增加或減少的交易標的的交

易作價、資產總額、資產凈額及營'Ik收入占原標的資產相應指標總量

的比例均不超過20%；②變更標的資產對交易標的的生產經營不構成

實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。

11.下列關于上市公司財務信息更正的說法，正確的有（）o[2017年

6月真題］

I.上市公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或者虛假記

載被責令改正，或者經董事會決定改正的，應當在被責令改正或者董

事會作出相應決定時，及時予以披露

II.公司應當以重大事項臨時報告的方式及時披露更正后的財務信息

III.公司對以前年度已經公布的年度財務報告進行更正，對于簡單更

正事項，更正后的年度財務報告不須進行審計

IV.如果公司對最近一期年度財務報告進行更正，但不能及時披露更

正后經審計的年度財務及相關附注，公司應就此更正事項及時刊登

“提示性公告”

A.I、n、in

B.n、in、iv

c.i、w

D.IILIV

E.i、n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

I項，《深圳證券交易所股票上市規則》（2019年修訂）第11.11.5條

規定，上市公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或者虛假

記載被責令改正，或者經董事會決定改正的，應當在被責令改正或者

董事會作出相應決定時;及時予以披露，并按照中國證監會《公開發

行證券的公司信息披露編報規則第19號一一財務信息的更正及相關

披露》（2018年修訂）等有關規定的要求，辦理財務信息的更正及相

關披露事宜。上交所的規定與此類似。

II項，《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號一一財務信息

的更正及相關披露》（2018年修訂）第3條規定，公司出現第2條規

定情形，應當單獨以臨時報告的方式及時披露更正后的財務信息及本

規定所要求披露的其他信息。

HI項，第5條規定，公司對已經公布的年度財務報表進行更正，需要

聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對更正后的財務報

表進行全面審計或對相關更正事項進行專項鑒證。

W項，根據第6條第3項規定，公司在臨時報告中應披露更正后經審

計年度財務報表和涉及更正事項的相關財務報表附注，以及會計師事

務所出具的審計報告或專項鑒證報告；如果公司對年度財務報表進行

更正，但不能及時披露更正后經審計的財務報表及審計報告或專項鑒

證報告，公司應就此更正事項及時刊登“提示性公告”，并應當在該

臨時公告公布之日起2個月內完成披露。第4項規定，公司在臨時報

告中應披露更正后的中期財務報表及涉及更正事項的相關財務報表

附注。

12.下列關于證券公司短期融資券，正確的有（）。

I.只能在銀行間債券市場發行和交易

II.發行和交易接受銀行間市場交易商協會的監管

III.申請發行短期融資券的證券公司應當取得全國銀行間同業拆借市

場成員資格兩年以上

IV.擬發行的證券公司應向中國人民銀行提交證監會有關短期融資券

發行資格的認可文件復印件

V.期限最長不得超過91天

A.II

B.II、山、IV

C.I、IV、V

D.IILIV、V

E.I、II、IV、V

【答案】：c

【解析】：

I項，《證券公司短期融資券管理辦法》第5條規定，證券公司短期

融資券只在銀行間債券市場發行和交易。

II項，第3條規定，證券公司短期融資券的發行和交易接受中國人民

銀行的監管。

in項，第9條規定，申請發行短期融資券的證券公司，應當取得全國

銀行間同業拆借市場成員資格1年以上，并經證監會審查認可。

IV項，第10條規定，經證監會認可具有發行短期融資券資格的證券

公司，擬在銀行間債券市場發行短期融資券應向中國人民銀行提交以

下備案材料：①取得全國銀行間同業拆借市場成員資格的批準文件復

印件；②同業拆借中心發布的相關信息披露情況公告的復印件；③證

監會有關短期融資券發行資格的認可文件復印件；④中國人民銀行要

求提交的其他材料。

V項，第14條規定，短期融資券的期限最長不得超過91天。發行短

期融資券的證券公司可在上述最長期限內自主確定短期融資券的期

限。

13.以下情形將導致該上市公司不能非公開發行優先股的是（）/2018

年9月真題］

A.該公司2017年度財務報告被注冊會計師出具的審計報告為非標準

審計報告的，所涉及事項在發行前重大不利影響已經消除

B.該公司的權益被控股股東嚴重損害但已經消除

C.2015年10月該公司受到中國證監會的行政處罰

D.該公司2015年度至2017年度的加權平均凈資產收益率分別為8%、

5%、6%,票面股息率為7%

【答案】：D

【解析】：

A項，根據《優先股試點管理辦法》第21條規定，上市公司報告期

不存在重大會計違規事項。非公開發行優先股，最近1年財務報表被

注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司

無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除。BC兩項，根

據第25條規定，上市公司最近12個月內受到過中國證監會的行政處

罰，或上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除

的，不得發行優先股。D項，第32條第4款規定，非公開發行優先

股的票面股息率不得高于最近2個會計年度的年均加權平均凈資產

收益率。

14.根據《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》，以下情

形中構成上市公司向不特定對象發行股票障礙的是（）。

A.會計基礎工作規范，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計

報告

B.除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資

C.擅自改變前次募集資金用途未經董事會認可

D.上市公司前任監事最近一年受到證券交易所公開譴責

E.上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者

作出的公開承諾的情形

【答案】：E

【解析】：

A項，根據《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第9

條第4項規定，上市公司向不特定對象發行股票，應當符合：會計基

礎工作規范，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露

符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允

反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會

計報告被出具無保留意見審計報告。B項，第9條第6項規定，上市

公司向不特定對象發行股票，應當符合：除金融類企業外，最近一期

末不存在金額較大的財務性投資。CDE三頂，第10條規定，上市公

司存在下列情形之一的，不得向不特定對象發行股票：①擅自改變前

次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；②上市公司及其

現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，

或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法

機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；③上市

公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的

公開承諾的情形；④上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年存

在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序

的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社

會公共利益的重大違法行為。

15.上市公司可以公開發行優先股的情形包括（）。

I.上市公司普通股為上證50指數成份股

II.上市公司以公開發行優先股作為支付手段收購其他上市公司

ITI.上市公司以公開發行優先股作為支付手段收購非上市公司

IV.以減少注冊資本為目的回購普通股的，公開發行優先股作為支付

手段

V.以減少注冊資本為目的回購普通股在回購方案實施完畢后，公開

發行不超過回購減資總額的優先股

A.I、II、IV

B.n、in、iv、v

c.i、n、in、iv

D.i、IKIV、v

E.i、n、in、Mv

【答案】：D

【解析】：

《優先股試點管理辦法》（證監會令（2014）第97號）第26條規定,

上市公司公開發行優先股，應當符合以下情形之一：①其普通股為上

證50指數成份股；②以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合

并其他上市公司；③以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開

發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發行

不超過回購減資總額的優先股。

16.甲公司2017年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股權,

當日，乙公司個別財務報表中凈資產賬面價值為3200萬元。該股權

系丁公司于2015年6月自公開市場購入，丁公司在購入乙公司60%

股權時確認了800萬元商譽。2017年7月1日，按丁公司取得該股

權時乙公司可辨認凈資產公允價值為基礎持續計算的乙公司可辨認

凈資產價值為4800萬元。為進行該項交易，甲公司支付有關審計等

中介機構費用120萬元。不考慮其他因素，甲公司應確認對乙公司股

權投資的初始投資成本是（）o

A.1920萬元

B.2040萬元

C.2880萬元

D.3680萬元

【答案】：D

【解析】：

同一控制下的控股合并，對于被合并方所有者權益賬面價值應按照相

對于最終控制方而言的賬面價值來計算，即題中給出的自購買日持續

計算的可辨認凈資產公允價值。長期股權投資的初始投資成本中，如

果屬于最終控制方是從集團外購入的子公司的情況，那么最終控制方

與子公司合并形成的商譽的金額也應體現在本次同一控制下企業合

并長期股權投資的初始投資成本中。合并方發生的審計、法律服務、

評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，于發生時計入當期損

益。題中，甲公司應確認對乙公司股權投資的初始投資成本=4800

X60%+800=3680（萬元）。

17.以下關于發行公司債券的說法正確的有（）。［2015年11月真題］

I.公司債券可以公開發行，也可以非公開發行

II.境內公司制法人企業均可以發行公司嘖券

III.股票公開轉讓的非上市公眾公司可以發行附認股權、可轉換成相

關股票等條款的公司債券

IV.上市公司可以發行附認股權、可轉換成相關股票等條款的公司債

券

A.II

B.IKin、iv

c.i、n、m

D.i、山、iv

E.i、n、m、iv

【答案】：D

【解析】：

I項，《公司債券發行與交易管理辦法》第3條規定，公司債券可以

公開發行，也可以非公開發行。II項，第69條規定，本辦法規定的

發行人不包括地方政府融資平臺公司。III、IV兩項，第12條規定，

上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發行的公司債券，可以附

認股權、可轉換成相關股票等條款。

18.根據《關于企業重組'以務企.業所得稅處理若干問題的通知》（財稅

（2009）59號），下列說法正確的是（）o

A.居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民

企業進行投資，其資產或股權轉讓收益如適用特殊性稅務處理，可以

在5個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額

B.在企業吸收合并中，合并后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件

未發生較大改變的，可以繼續享受合并前該企'Ik剩余期限的稅收優惠

C.企業在重組發生前后連續12個月內分步對其資產、股權進行交易,

應根據實質重于形式原則將上述交易作為一項企業重組交易進行處

理

D.在企業存續分立中，分立后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件

發生改變的，也可以繼續享受分立前該企業剩余期限的稅收優惠

【答案】：C

【解析】：

A項，《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅

（2009）59號）第7條規定，企業發生涉及中國境內與境外之間（包

括港澳臺地區）的股權和資產收購交易，除應符合本通知第5條規定

的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規

定：①非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有

的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變

化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）

內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權：②非居民企業向與其具有

100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權；③

居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進

行投資；④財政部、國家稅務總局核準的其他情形。

第8條規定，本通知第7條第3款所指的居民企業以其擁有的資產或

股權向其100%直接控股關系的非居民企業進行投資，其資產或股權

轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入

各年度應納稅所得額。

B項，第9條第1款規定，在企業吸收合并中，合并后的存續企業性

質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合并前該企業

剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合并前一年的應納稅所

得額（虧損計為零）計算。

C項，第10條規定，企業在重組發生前后連續12個月內分步對其資

產、股權進行交易，應根據實質重于形式原則將上述交易作為一項企

業重組交易進行處理。

D項，第9條第2款規定，在企業存續分立中，分立后的存續企業性

質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受分立前該企業

剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得

額（虧損計為零）乘以分立后存續企業資產占分立前該企業全部資產

的比例計算。

19.甲、乙、丙、丁為上交所主板上市公司，根據《上市公司證券發

行管理辦法》，下列情形符合可轉債公開發行條件的是（）。［2019

年6月真題］

A.乙公司，最近3個會計年度實現的凈利潤不少于公司債券1年的利

息

B.丁公司，現任董事因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查

C.內公司，本次發行后累計公司債券余額為最近一期末凈資產額的

20%

D.甲公司，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率分別為5.7%、

5.9%、6.1%,按扣除非經常性損益后放入凈利潤計算分別為5.7%、

6.2%、6.3%

【答案】：C

【解析】：

ACD三項，根據《上市公司證券發行管理辦法》（2020年修訂）第14

條第1款規定，公開發行可轉換公司債券的公司，除應當符合本章第

一節規定外，還應當符合下列規定：

個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于扣除非經常

①36%o

性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資

產收益率的計算依據；［排除D項］

②本次發行后累計公司債券余額不超過一期末凈資產額的40%；

③3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

B項，根據第11條第5項規定，上市公司或其現任董事、高級管理

人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會

立案調查的，不得公開發行證券。

20.根據《上海證券交易所公司債券存續期信用風險管理指引（試

行）》，受托管理人根據債券信用風險監測和分析結果，可以將債券劃

分為正常類、（）。

I.可疑類

II.關注類

III.風險類

IV.違約類

V.損失類

A.n、v

B.n、in、iv

c.i、IV

D.i、in、v

E.i、n、in、v

【答案】：B

【解析】：

《上海證券交易所公司債券存續期信用風險管理指引（試行）》第20

條規定，受托管理人根據債券信用風險監測和分析結果，可以將債券

劃分為正常類、關注類、風險類及違約類。

21.禁止證券公司及其從業人員從事下列（）損害客戶利益的欺詐行

為。［2013年6月真題］

I.違背客戶的委托為其買賣證券

II.不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件

III.挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金

IV.未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買

賣證券

V.為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣

A.IV、V

B.I、n、in

c.n、m、N、v

D.i、in、iv、v

E.i、n、in、Mv

【答案】：D

【解析】：

《證券法》（2019年修訂）第57條規定，禁止證券公司及其從業人

員從事下列損害客戶利益的行為：

①違背客戶的委托為其買賣證券；

②不在規定時間內向客戶提供交易的確認文件；

③未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣

證券；

④為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

⑤其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

違反前款規定給客戶造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

22.以下事項中，構成同一控制下企業合并的有（）o[2011年真題]

I.甲公司發行股份購買控股股東乙的辦公樓

II.乙公司系甲公司子公司，甲公司購買乙公司的少數股權

III.甲公司2009年1月1日投資設立A公司，為全資子公司，2009

年2月1日從獨立第三方購入B公司，持有B公司100%股權，能夠

決定B公司的財務及生產經營決策，2010年1月1日，A公司支付現

金從甲公司處購入B公司100%股權，購入后A公司可對B公司實施

控制

IV.A公司和B公司均為國有企業，成立均1年以上，其控股股東和

實際控制人均為國務院國資委，A公司于2011年4月1日以直接支

付現金方式取得B公司全部股權，B公司仍持續經營

V.A公司和B公司均為甲公司直接投資的全資子公司，成立均1年

以上,2011年4月1日A公司以直接支付現金方式從甲公司處取得B

公司全部股權，B公司仍持續經營

A.I、II、III

B.I、MV

C.IILIV

D.IV

E.V

【答案】：E

【解析】：

i項僅購買資產，不構成業務，從而不屬于企業合并；n項沒有取得

控制權，報告主體沒有發生變化，不構成企業合并；in項，合并前同

一控制的時間不足1年，不能認定為同一控制下企業合并；IV項，僅

僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方，不

能認定為同一控制下企業合并。

23.根據《上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發行實施細則》，

以下說法正確的是（）o

A,可轉債發行人和主承銷商可以根據網上、網下實際申購情況，按照

網上發行中簽率不低于網下配售比例的原則確定最終的網上和網下

發行數量

B.上市公司發行可轉債，可以部分向原持有公司股票的股東優先配

售，但不能全部向原持有公司股票的股東優先配售，優先配售比例應

當在發行方案中披露

C.原股東參與優先配售后，余額部分用于網上、網下申購；原股東除

可參與優先配售外，也可參與優先配售后的余額中購

D.參與網上申購的投資者可委托第三方代為表達申購意向，證券公司

可以接受投資者的全權委托代其進行申購

E.投資者在進行可轉債網上申購時需繳付申購資金

【答案】：C

【解析】：

根據《上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發行實施細則》（2018

年修訂）分析如下：

A項，第25條第1款規定，可轉債發行人和主承銷商可以根據網上、

網下實際申購情況，按照網上發行中簽率和網下配售比例趨于一致的

原則確定最終的網上和網下發行數量。

BC兩項，第3條規定，上市公司發行可轉債，可以全部或者部分向

原持有公司股票的股東（以下簡稱原股東）優先配售，優先配售比例

應當在發行方案中披露。原股東參與優先配售后，余額部分用于網上、

網下申購。原股東除可參與優先配售外，也可參與優先配售后的余額

申購。

D項，第11條規定，參與網上申購的投資者應自主表達申購意向，

證券公司不得接受投資者的全權委托代其進行申購。

E項，第10條第1款規定，投資者在進行可轉債網上申購時無需繳

付申購資金。

24.根據《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，申請公開發

行可交換公司債券，應當符合下列（）規定。［2019年6月真題］

I.申請人是符合《公司法》《證券法》規定的有限責任公司或者股

份有限公司

II.公司最近一期末的凈資產額不少于人民幣2億元

III.本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%

IV.木次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公

告日前10個交易日均價計算的70%,且應當將預備用于交換的股票

設定為本次發行的公司債券的擔保物

V.公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷

A.IILV

B.I、IlkV

c.I、V

D.i、ii、in、iv

E.11、IV、V

【答案】：B

【解析】：

《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》第2條規定，申請發

行可交換公司債券，應當符合下列規定：

①申請人應當是符合《公司法》《證券法》規定的有限責任公司或者

股份有限公司；

②公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；

③公司最近一期末的凈資產額不少于人民幣3億元；

④公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一

年的利息；

⑤本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；

⑥本次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公

告日前20個交易日均價計算的市值的70%,且應當將預備用于交換

的股票設定為本次發行的公司債券的擔保物；

⑦經資信評級機構評級，債券信用級別良好；

⑧不存在《公司債券發行試點辦法》第8條規定的不得發行公司債券

的情形。

25.企業確認的下列各項資產減值損失中，以后期間不得轉回的有

（）o［2015年5月真題］

I.商譽

H.長期股權投資

ITI.存貨

IV.固定資產

V.采用成本模式進行后續計量的投資性房地產

A.I、II>III

B.I、HI、W

c.n、m、iv

D.i、n、w、v

E.［、n、in、Mv

【答案】：D

【解析】：

《企業會計準則第8號一一資產減值》適用于：①對子公司、聯營企

業和合營企業的長期股權投資；②采用成本模式進行后續計量的投資

性房地產；③固定資產；④生產性生物資產；⑤無形資產；⑥商譽；

⑦探明石油天然氣獷區權益和井及相關設施。這些非流動資產發生減

值后，一方面價值回升的可能性比較小，另一方面從會計信息穩健性

要求考慮，資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。

26.下列關于證券公司短期融資券的說法，正確的有（）o[2016年5

月真題]

I.證券公司短期融資券的期限最長不超過91天

II.證券公司發行短期融資券待償還余額不超過凈資產的60%

III.證券公司不得將發行短期融資券募集資金用于固定資產投資和營

業網點建設，也不得用于長期股權投資

IV.證券公司短期融資券的發行和交易接受中國銀行業監督管理委員

會的監管

V.證券公司短期融資券可在銀行間市場和交易所市場同時發行

A.I.III

B.I>V

C.II>W

D.IILV

E.IV、V

【答案】：A

【解析】：

I項，《證券公司短期融資券管理辦法》第14條規定，短期融資券的

期限最長不得超過91天。發行短期融資券的證券公司可在上述最長

期限內自主確定短期融資券的期限。II項，第13條規定，證券公司

發行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額不超過凈資本

的60%。在此范圍內，證券公司自主確定每期短期融資券的發行規模。

凈資產不同于凈資本，待償還短期融資券余額應不超過凈資本的

60%oHI項，第20條規定，證券公司不得將發行短期融資券募集資

金用于以下用途：①固定資產投資和營業網點建設；②股票二級市場

投資；③為客戶證券交易提供融資；④長期股權投資；⑤中國人民銀

行禁止的其他用途。N項，第3條規定，證券公司短期融資券的發行

和交易接受中國人民銀行的監管。V項，第2條規定，本辦法所稱證

券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市

場發行的，約定在一定期限內還本付息的金融債券。

27.企業的銷售量對利潤的敏感系數為5,當產能達到100%時單價為

40元，變動成本率為50%。如果產能下降60%,為了保持盈虧平衡,

產品價格要調整至（）元。［2015年9月真題］

A.35

B.45

C.50

D.60

【答案】：D

【解析】：

由變動成本率為50%,得知變動成本為40X50%=20(元)，假設產

能達到100%時的銷量為Q,利潤為EBIT,則有(40-20)Q-F=EBIT；

由于銷售量對利潤的敏感系數為5,若價格維持40元不變，產能下

降60%,則利潤下降60%X5=300%,此時利潤為EBIT(1—300%)

=-2EBIT,由此得(40—20)X(1-60%)Q-F=-2EBIT；綜上得

F=16Q。為了保持盈虧平衡，假設調整價格為P,則有(P-20)X

(1-60%)Q-F=0,由于F=16Q,帶入得，0.4Q(P-20)-16Q

=0，解得P=60(元)。

28.某上市公司正在籌劃重大資產重組事項，下列情形符合規定的有

()。［2014年6月真題］

A.上市公司制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存，參與每一具

體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認

B.上市公司及交易對方分別聘請了財務顧問，并與財務顧問簽署了保

密協議

C.上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露

的，應當及時向證券交易所申請停牌；停牌期間，不發布任何進展情

況公告

D.上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、

決策等環節的其他相關機構和人員，在方案確定前不得向上市公司通

報任何有關信息

【答案】:A|B

【解析】：

C項，《上市公司重大資產重組管理辦法》（2019年修訂）第42條第

2款規定，上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已

經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整

地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一次事件進

展情況公告。D項，第40條規定，上市公司的股東、實際控制人以

及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員，

應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、

準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向

證券交易所申請停牌并披露。

29.以下屬于籌資活動現金流量的有（）。

A.為購建固定資產、無形資產和其他長期資產而發生的借款利息資本

化部分

B.融資租入固定資產所支付的租賃費

C.發行證券籌集資金而由企業直接支付的審計、咨詢費等

D.購建固定資產、無形資產支付的現金

【答案】：A|B|C

【解析】：

A項，為購建固定資產、無形資產和其他長期資產而發生的借款利息

資木化部分，在“分配股利、利潤和償付利息支付的現金”項下反映,

屬于籌資活動的現金流量；B項，融資租入固定資產所支付的租賃費,

在“支付其他與籌資活動有關的現金”項下反映，屬于籌資活動的現

金流量；C項，發行證券籌集資金而由企業直接支付的審計、咨詢費

等在“支付其他與籌資活動有關的現金”項下反映，屬于籌資活動的

現金流量；D項，購建固定資產、無形資產支付的現金，屬于投資活

動的現金流量。

30.關于非貨幣性資產交換，以下說法不正確的有（）o[2015年9月

真題]

1.應收賬款屬于非貨幣性資產

II.預付賬款屬于非貨幣性資產

III.甲公司以420萬元的準備持有至到期的債券投資與乙公司公允價

值為400萬元的無形資產進行交換，乙公司支付補價20萬元，該事

項屬于非貨幣性資產交換

IV.丙公司以公允價值75萬元的電子設備換取一輛小汽車，同時支

付補價25萬元，該事項屬于非貨幣性資產交換

V.乙公司為甲公司的全資子公司，現甲公司以持有乙公司100%的

股權，與丙公司的股東交換其持有的丙公司60%的股權，該項交易屬

于非貨幣性資產交換

A.I、n、in、iv

B.IKIlkIV、V

c.i、n、nrv

D.i、in、w、v

E.I、II、III、IV、v

【答案】：D

【解析】：

1、山兩項，應收賬款和準備持有至到期的債券投資屬于貨幣性資產。

IV項，補價25萬元占比總的交換金額100萬元，剛好等于25%,屬

于貨幣性資產交換。V項，在企業合并中取得的非貨幣性資產，其成

本確定適用《企業會計準則第20號一一企業合并》，不屬于非貨幣性

資產交換。

31,下列關于股份公司股東大會、董事會會議記錄的相關說法，正確

的有（）。［2017年9月真題］

I.主持人、出席會議的董事、出席會議的股東應當在股東大會會議

記錄上簽名

II.出席會議的董事、高級管理人員應當在董事會會議記錄上簽名

III.董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,

致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事在表決時曾表明異議并記

載于會議記錄的，可以免除責任

IV.股東有權查閱公司股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會

會議決議

V.公司應當將股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記

錄置備于公司

A.IILMV

B.II.IlkV

c.i、n、iv、v

D.i、11、in、v

E.i、IK111.IV、v

【答案】：A

【解析】：

I項，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第73條規定，召集人應

當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董

事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。

II、III兩項，《公司法》（2018年修訂）第112條規定，董事會會議,

應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為

出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定

作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對

董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司

章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對

公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄

的，該董事可以免除責任。

IV項，《公司法》（2018年修訂）第97條規定，股東有權查閱公司章

程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、

監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

V項，《公司法》（2018年修訂）第96條規定，股份有限公司應當將

公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會

議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

32.根據《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》，

以下說法正確的是（）o

I.上市公司申請發行股份購買資產的，回復審核問詢的時間總計不

得超過1個月

II.申請重組上市的，回復審核問詢的時間總計不得超過3個月

III.上市公司難以在前款規定的時限內回復的，可以在期限屆滿前向

本所申請延期一次，時間不得超過2個月

IV.上市公司發行股份購買資產，不構成重大資產重組，最近12個

月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司股份總數的5%且最

近12個月內累計交易金額不超過人民幣10億元的，申請文件受理后,

本所重組審核機構經審核，不再進行審核問詢，直接出具審核報告

V.上市公司發行股份購買資產，不構成重大資產重組，同時募集配

套資金用于支付本次交易現金對價，最近12個月內累計交易金額不

超過人民幣5億元的，申請文件受理后，本所重組審核機構經審核，

不再進行審核問詢，直接出具審核報告

A.i、n、in

B.I、II.IV

C.II、IlkIV

D.i、ii、in、v

E.i、IK111.IV、v

【答案】：B

【解析】：

i、n、in三項，根據《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重

組審核規則》第42條規定，上市公司申請發行股份購買資產的，回

復審核問詢的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回復審核

問詢的時間總計不得超過3個月。逾期未回復的，上市公司應當在到

期日的次日，披露本次交易的進展情況及未能及時回復的具體原因等

事項。上市公司難以在前款規定的時限內回復的，可以在期限屆滿前

向木所申請延期一次，時間不得超過1個月。IV項，第44條規定，

市公司發行股份購買資產，不構成重大資產重組，且符合下列情形之

一的，申請文件受理后，本所重組審核機構經審核，不再進行審核問

詢，直接出具審核報告：①最近12個月內累計交易金額不超過人民

幣5億元；②最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市

公司股份總數的5%且最近12個月內累計交易金額不超過人民幣10

億元。V項，第45條規定，上市公司發行股份購買資產，存在下列

情形之一的，不得適用44條規定：①同時募集配套資金用于支付本

次交易現金對價，或者募集配套資金金額超過人民幣5000萬元；②

上市公司或者其控段股東、實際控制人最近12個月內受到中國證監

會行政處罰或者本所公開譴責，或者存在其他重大失信行為；③獨立

財務顧問、證券服務機構或者其相關人員最近12個月內受到中國證

監會行政處罰或者本所紀律處分。

33.關于財務報告附注中關聯方和關聯交易的披露，下列說法正確的

有（）o[2018年5月真題]

I.關聯方授權公司無償使用該關聯商標，故作為關聯交易披露

II.對外提供合并報表的，對于合并范圍內企業之間的交易不予披露

III.關鍵管理人員的薪酬，應作為關聯交易披露

IV.企業與關聯方發生關聯交易，應披露該關聯方關系的性質

A.I、II、III

B.I、IlkIV

c.IKin、iv

D.n、iv

E.I、II、III、IV

【答案】：E

【解析】：

企業財務報表中應當披露所有關聯方關系及其交易的相關信息。對外

提供合并財務報表的，對于已經包括在合并范圍內各企業之間的交易

不予披露，但應當披露與合并范圍外各關聯方的關系及其交易。企業

與關聯方發生關聯交易的，應當在附注中披露該關聯方關系的性質、

交易類型及交易要素。

34.根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》，募集資金投

向發生變更的應經股東大會審議通過，僅變更募投項目實施地點的，

可免于履行前述程序。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）第21

條規定，上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列

用途使用。上市公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會

審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方

可變更。上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程

序，但應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所

并公告改變原因及保薦機構的意見。

35.甲公司2019年度財務報告經董事會批準對外公布的日期為2020

年4月5日，實際報出日為4月7日。2020年甲公司發生的下列事

項應作為資產負債表日后調整事項的有（）o

I.2020年4月6日宣告分派股票股利

II.2020年4月6日審計時發現2019年12月底有項固定資產盤盈

未入賬

III.2020年3月10日甲公司被法院判決敗訴，并要求支付賠款1000

萬元，此項訴訟系甲公司2019年的未決訴訟，甲公司已于2019年末

確認預計負債600萬元

IV.2020年2月1日，與丁公司簽訂的債務重組協議執行完畢，該

協議系甲公司與丁公司于2020年1月5日簽訂

A.I、II

B.II、HI

C.II、IV

D.IILIV

E.I、W

【答案】：B

【解析】：

資產負債表H后事項，是指資產負債表日至財務報告批準報出日之間

發生的有利或不利事項。n項，固定資產盤盈視作前期會計差錯，資

產負債表日后發現了財務報告舞弊或差錯屬于調整事項，在批準報出

日之后，實際報出日之前又發生與資產負債表事項有關的事項，則資

產負債表日后截止日期以再次批準后的時間為準；in項，資產負債表

日后訴訟案件結案，法院判決證實了企業在資產負債表日已經存在現

時義務，需要調整原先確認的與該訴訟案件相關的預計負債，或確認

一項新負債。I、w兩項屬于資產負債表后非調整事項，作為重要事

項，需要在附注中予以披露。

36.根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號一一

招股說明書》，下列關于招股說明書摘要編制和披露要求，正確的有

()o[2019年11月真題]

I.招股說明書摘要的目的為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，

并不包括招股說明書全文的各部分內容

II.發行人運行不足三年的，應披露最近三年及一?期的利潤表以及設

立后各年及最近一期的資產負債表和現金流量表

III.發行人編制合并財務報表的，僅披露合并財務報表即可

IV.發行人應有針對地披露其實際面對的特有風險及應對措施

A.IK111

B.II

C.I、III、IV

D.I、n、m、iv

E.I、II

【答案】：E

【解析】：

I項，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號一一招

股說明書》（2015年修訂）第11條第1項規定，招股說明書摘要的

編制和披露，還應符合以下要求：招股說明書摘要的目的僅為向公眾

提供有關本次發行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主

要內容。

n、m兩項，第71條規定，發行人運行三年以上的，應披露最近三

年及一?期的資產負債表、利潤表和現金流量表；運行不足三年的，應

披露最近三年及一期的利潤表以及設立后各年及最近一期的資產負

債表和現金流量表。發行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財

務報表和母公司財務報表。

IV項，第142條規定，發行人應有針對性地披露其實際面對的特有風

險，不必披露風險對策和措施。已在“重大事項提不”中披露的，小

必重復披露。

37.上市公司收購中的下列行為符合規定的有（）o[2013年11月真

題]

A.已持有上市公司30%股份的股東，向持有上市公司20%股份的另一

股東發出部分收購要約

B.控股股東持有上市公司45%的股份，投資者擬收購5%的股份，計

劃先通過協議方式收購控股股東30%的股份然后向全體股東發出要

約收購5%的股份

C.投資者以現金方式要約收購，預計收購總金額9億元，以2億元作

為履約保證金

D.投資者發出全面收購要約，以證券作為支付對價，同時提供現金選

擇權

【答案】：B|C|D

【解析】：

A項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第23條規定，投資

者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有

股東發出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有

股東發出收購其所持有的部分股份