設立全資子公司協議書?甲方（母公司）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________乙方（擬設立子公司）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________鑒于甲方系依法設立并有效存續的企業法人，為了拓展業務、優化資源配置，甲方擬設立全資子公司，乙方愿意作為擬設立子公司的發起人，參與子公司的設立事宜。經友好協商，甲乙雙方依據《中華人民共和國民法典》及其他相關法律法規的規定，就設立全資子公司事宜達成如下協議：一、子公司基本信息1.公司名稱：[擬設立子公司名稱]2.公司類型：有限責任公司3.經營范圍：[詳細描述子公司的經營范圍]4.注冊資本：人民幣[X]元二、雙方權利與義務甲方權利與義務1.權利對子公司的設立、運營及管理享有最終決策權。按照本協議的約定，享有子公司的股權權益。有權監督乙方在子公司設立過程中的工作進展，并提出合理意見和建議。2.義務負責提供設立子公司所需的資金，并按照相關法律法規和公司章程的規定，履行出資義務。協助乙方辦理子公司設立的各項手續，包括但不限于工商登記、稅務登記、銀行開戶等，并提供必要的文件和資料。制定子公司的發展戰略和經營方針，指導子公司的運營管理工作。對子公司的債務承擔有限責任，但不得濫用股東權利損害子公司及其他股東的利益。乙方權利與義務1.權利有權按照本協議的約定，獲取相應的報酬或獎勵。在子公司設立過程中，享有合理的知情權，有權了解設立工作的進展情況及相關信息。對子公司的設立工作提出合理建議和意見，并參與討論和決策。2.義務按照甲方的要求，負責子公司設立的具體籌備工作，包括但不限于制定設立方案、準備申請文件、辦理審批手續等。遵守法律法規及本協議的約定，誠實守信，勤勉盡責，確保子公司設立工作的順利進行。向甲方及時匯報子公司設立工作的進展情況，定期提交工作報告，并接受甲方的監督和檢查。在子公司設立完成后，協助甲方辦理股權變更登記等相關手續，確保甲方對子公司的全資控股地位。三、設立流程及時間安排設立流程1.籌備階段乙方負責制定子公司的設立方案，明確設立的具體步驟、時間節點及責任分工等內容，并提交甲方審核。甲乙雙方共同確定子公司的注冊資本、股東出資方式、經營范圍等基本信息，并形成書面文件。乙方開展子公司名稱預先核準工作，向工商行政管理部門提交《企業名稱預先核準申請書》及相關材料，取得《企業名稱預先核準通知書》。2.申請設立登記階段乙方負責準備子公司設立登記所需的各項申請文件，包括但不限于公司章程、股東身份證明、注冊資本證明、經營場所證明等，并確保文件的真實性、合法性和完整性。乙方將申請文件提交給工商行政管理部門進行審核，根據審核意見及時修改和補充申請文件，直至通過審核。3.領取營業執照階段子公司設立登記申請經工商行政管理部門核準后，乙方負責領取子公司的營業執照，并及時通知甲方。4.后續手續辦理階段乙方負責辦理子公司的稅務登記、組織機構代碼證登記、銀行開戶等后續手續，確保子公司能夠正常開展經營活動。時間安排1.籌備階段：自本協議生效之日起[X]個工作日內，乙方完成子公司設立方案的制定，并提交甲方審核。甲方應在收到方案后的[X]個工作日內給予審核意見。2.申請設立登記階段：乙方應在收到甲方審核通過的設立方案后的[X]個工作日內，完成子公司設立登記申請文件的準備工作，并提交給工商行政管理部門。工商行政管理部門審核時間預計為[X]個工作日，乙方應根據審核意見及時修改和補充申請文件，確保在[X]個工作日內通過審核。3.領取營業執照階段：子公司設立登記申請通過審核后的[X]個工作日內，乙方負責領取子公司的營業執照，并通知甲方。4.后續手續辦理階段：乙方應在領取營業執照后的[X]個工作日內，完成子公司的稅務登記、組織機構代碼證登記、銀行開戶等后續手續，并將辦理結果告知甲方。四、出資方式及金額甲方以貨幣形式出資人民幣[X]元，占子公司注冊資本的100%。甲方應在子公司設立登記前，將全部出資足額繳納至子公司指定的銀行賬戶。五、股權結構及治理機制股權結構子公司設立后，甲方持有子公司100%的股權，為子公司的唯一股東。治理機制1.股東會：子公司不設股東會，由甲方行使股東會職權。甲方作出決定時，應當采用書面形式，并由甲方簽字后置備于子公司。2.董事會：子公司設董事會，成員為[X]人，由甲方委派和更換。董事會設董事長1人，由甲方在董事會成員中指定。董事會行使法律法規及公司章程規定的職權。3.監事會：子公司設監事會，成員為[X]人，由甲方委派和更換。監事會設主席1人，由監事會成員推舉產生。監事會行使法律法規及公司章程規定的職權。4.高級管理人員：子公司設總經理1人，副總經理[X]人，由董事會聘任或解聘。總經理、副總經理等高級管理人員行使法律法規及公司章程規定的職權。六、財務與會計制度1.子公司應當按照國家有關法律法規和財務會計制度的規定，建立健全財務、會計管理制度，并定期向甲方報送財務會計報告。2.子公司的財務決策、財務管理等重大事項應當按照甲方的要求進行，并接受甲方的監督和檢查。3.子公司的利潤分配按照法律法規及公司章程的規定進行，在彌補虧損和提取法定公積金后，可向股東進行分配。甲方作為子公司的唯一股東，有權決定子公司的利潤分配方案。七、保密條款1.雙方應對在本協議簽訂及履行過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協議生效之日起[X]年。八、違約責任1.若甲方未按照本協議的約定履行出資義務或協助乙方辦理子公司設立手續等義務，應承擔相應的違約責任，賠償乙方因此遭受的損失。2.若乙方未按照本協議的約定履行子公司設立籌備工作等義務，導致子公司設立工作延誤或出現其他問題，應承擔相應的違約責任，賠償甲方因此遭受的損失。3.雙方違反本協議的保密條款，應向對方支付違約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約金不足以彌補對方損失的，違約方還應繼續賠償對方的差額部分。九、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在本協議履行過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。3.本協議未盡事宜，雙方可另行協商并簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。甲方（蓋章）：_