“十三五”職業教育規劃教材

經濟法

第一章

經濟法基礎知識●了解經濟法的概念和調整對象。●掌握經濟法律關系的概念及其構成。●理解經濟法律責任的概念及形式。●了解自然人、法人、代理及訴訟時效等法律制度的相關規定。知識目標●能正確分析現實生活中的各種經濟法律關系及其構成要素。●能正確區分和運用經濟法律責任的三種具體形式。●能正確運用自然人、法人、代理及訴訟時效制度處理工作、生活中遇到的相關法律問題。能力目標●維護社會主義市場經濟體制。●樹立法治意識、規則意識和責任意識。●提高守法、用法的自覺性，把崇尚法治作為人格錘煉的重要組成部分。素養目標經濟法概述經濟法律關系經濟法律責任相關法律制度目錄案情介紹

小美、小帥和小剛三人共同出資設立了一家兒童制衣有限公司，公司注冊資本為30萬元，經市場監督管理部門登記，領取了營業執照，其登記的經營范圍為生產并銷售兒童服裝。某年春節前的一個月，三人看到兒童電子玩具市場比較火爆，所以共同商議決定公司兼營兒童電子玩具產品。后被人舉報到了市場監督管理部門。想一想

（1）該公司這種超范圍經營兒童電子玩具的行為是否應承擔法律責任?（2）如果需要承擔的話具體是什么法律責任?先導案例

案情介紹

小美、小帥和小剛三人共同出資設立了一家兒童制衣有限公司，公司注冊資本為30萬元，經市場監督管理部門登記，領取了營業執照，其登記的經營范圍為生產并銷售兒童服裝。2023年1月，三人看到因臨近春節兒童電子玩具市場比較火爆，所以共同商議決定公司兼售兒童電子玩具產品。后被人舉報到了市場監督管理部門。想一想

該公司這種超范圍經營兒童電子玩具的行為是否應承擔法律責任？如果需要承擔的話具體是什么法律責任?先導案例

經濟法概述/01？法的概念和特征

法，是由一定物質生活條件所決定的，由國家制定或認可并由國家強制力保證實施的具有普遍效力的行為規范體系。法不是從來就有的，也不是永恒存在的！法的概念法的特征1423法是由國家制定或認可的社會規范法是在國家權力管轄范圍內普遍有效的社會規范法是調整人們的行為或社會關系的社會規范法是由國家強制力保證實施的社會規范法的概念和特征經濟法的概念12

經濟法，是調整在國家干預和協調經濟運行過程中發生的經濟關系的法律規范的總稱。經濟法是調整經濟關系的法律；經濟法調整的不是所有的經濟關系，而是那些需要由國家干預和協調的經濟關系；經濟法是由許多經濟法律、法規構成的一個群體。三層含義經濟法的調整對象

經濟法的調整對象是經濟關系，但不是全部經濟關系，而是特經濟關系，即在國家干預和協調經濟運行過程中所發生的經濟關系。

.理論解讀

在黨的二十大報告中，習近平總書記指出堅持全面依法治國，推進法治中國建設全面依法治國是國家治理的一場深刻革命，關系黨執政興國，關系人民幸福安康，關系黨和國家長治久安。必須更好發揮法治固根本、穩預期、利長遠的保障作用，在法治軌道上全面建設社會主義現代化國家。

黨的二十大報告強調未來五年是全面建設社會主義現代化國家開局起步的關鍵時期，主要目標任務之一即是改革開放邁出新步伐，國家治理體系和治理能力現代化深入推進，社會主義市場經濟體制更加完善，更高水平開放型經濟新體制基本形成。討論分析

請同學們結合所學知識交流探討經濟法在完善社會主義市場經濟體制中的作用。法治素養經濟法的法律體系

經濟法律關系/0217法律關系的概念

法律關系，是指在法律規范確認和調整一定的社會關系過程中形成的權利和義務關系。經濟法律關系的概念

經濟法律關系，是指在經濟法確認和調整特定的經濟關系過程中形成的經濟權利和經濟義務關系。法律關系及經濟法律關系的概念18經濟法律關系的主體

經濟法律關系的內容

經濟法律關系的客體

構成要素經濟法律關系的構成要素

2025/5/3019經濟法律關系的構成要素社會中介主體社會中介，是介于政府與社會、政府與企業之間的一種社會組織，如會計師事務所、審計師事務所、律師事務所，公證和仲裁機構，計量和質量檢驗認證機構，資產和資信評估機構等。調控管理主體1.國家權力機關和國家行政機關2.國家經濟管理機關3.國家授權行使一定經濟調控職能的社會組織經濟法律關系的主體

市場主體1.投資、經營者主體——最普遍最廣泛的一類主體。2.消費者主體——重要主體。也稱經濟法主體，是指依經濟法規定享有經濟權利和承擔經濟義務，并能獨立承擔經濟法律責任的當事人。2025/5/3020經濟法律關系的構成要素經濟義務指經濟法律關系的主體依法必須為一定行為或不為一定行為，以滿足權利人利益的責任。兩者的關系經濟權利與經濟義務相互依存。沒有經濟權利，就不會有經濟義務。經濟法主體不能只享有經濟權利而不承擔經濟義務，也不能只承擔經濟義務而不享有經濟權利。經濟權利指經濟法律關系的主體依法享有的自己能夠不為一定行為或者要求他人為或不為一定行為的資格。包括：1.經濟職權2.財產所有權3.經營管理權4.請求權經濟法律關系的內容

經濟法律關系的內容，指經濟法律關系的主體享有的經濟權利和承擔的經濟義務。2025/5/3021經濟法律關系的構成要素無形資產指人們智力活動所創造的成果。包括專利、商標、著作權、商譽、商業秘密、經濟信息等。

物指能夠為人控制和支配、具有一定經濟價值、可通過具體物質形態表現存在的物品。物包括自然存在的物品和人類勞動生產的產品，以及固定充當一般等價物的貨幣和有價證券等。經濟法律關系的客體

經濟行為指經濟法律關系的主體為達到一定經濟目的所進行的經濟活動。它包括經濟管理行為、提供勞務行為和完成工作行為等。經濟法律關系的客體，指經濟法律關系的主體享受經濟權利和承擔經濟義務所指向的對象。經濟法律責任/03民事責任行政責任刑事責任23經濟法律責任的概念形式經濟法律責任，亦即違反經濟法的責任，是指由經濟法規定，在經濟法主體違反法定經濟義務時必須承擔的法律后果。經濟法律責任的概念24經濟法律責任的形式

違約責任指責任人違反約定的義務，依法應承擔的民事責任。

侵權責任指行為人不法侵害社會公共財產或者他人財產、人身權利而依法應承擔的民事責任。

民事責任，是指經濟法主體違反經濟法律、法規，依法應承擔的民事法律后果。民事責任經濟法律責任的形式25承擔方式停止侵害排除妨礙承擔方式

消除危險返還財產恢復原狀修理、重作、更換賠償損失支付違約金消除影響、恢復名譽繼續履行賠禮道歉民事責任《民法典》第179條的規定經濟法律責任的形式

行政處罰是指行政機關依法對違反行政管理秩序的公民、法人或者其他組織，以減損權益或者增加義務的方式予以懲戒的行為。

行政處分行政處分，是行政機關內部，上級對有隸屬關系的下級違反紀律的行為或者是對尚未構成犯罪的輕微違法行為所給予的紀律制裁。

行政責任，是指對違反經濟法的單位和個人依法追究的行政處罰和行政處分。行政責任警告、通報批評；罰款、沒收違法所得、沒收非法財物；暫扣許可證件、降低資質等級、吊銷許可證件；限制開展生產經營活動、責令停產停業、責令關閉、限制從業；行政拘留；法律、行政法規規定的其他行政處罰。行政處罰的種類經濟法律責任的形式警告記過記大過降級撤職開除行政處分的種類經濟法律責任的形式刑事責任

刑事責任，指對違反經濟法并違反刑法構成犯罪的經濟法主體給予的刑罰處罰。刑罰分為主刑和附加刑。主刑的種類管制拘役有期徒刑無期徒刑死刑經濟法律責任的形式罰金剝奪政治權利沒收財產

主刑只能獨立適用，附加刑既可以獨立適用，也可以作為主刑的附加刑適用。經濟法律責任的形式附加刑的種類刑事責任

注意

公司、企業、事業單位、機關、團體實施危害社會的行為，法律規定為單位犯罪的，應當負刑事責任。單位犯罪的，對單位判處罰金，并對直接負責的主管人員和其他直接責任人員判處刑罰。

經濟法律責任具有不可分割性，追究經濟法律責任必須統一進行。在具體追究經濟法律責任時，民事責任、行政責任和刑事責任既可以單獨適用，又可以合并適用。

經濟法律責任的形式刑事責任

三種責任的不可分性

單位犯罪

.大學生的兼職“刷單”行為可能會承擔法律責任！

“想足不出戶、動動手指就賺錢嗎？誠邀您兼職刷單，按條結算，日入百元不封頂”，類似這樣宣稱“工作輕松，報酬豐厚”的兼職廣告在網上隨處可見。不少在校大學生也加入了“刷單”大軍。

警示：通過對經濟法課程的學習，我們應清醒的認識到“刷單”是違法行為。“刷單”的個人或團體（刷客），如果因刷單造成消費者損失的，還負有連帶賠償等法律責任，情節嚴重者甚至有可能構成共同犯罪。

最后要提醒同學們，絕大多數邀請“刷單”的行為實為詐騙陷阱，謹防上當受騙！素養提升相關法律制度/0434132自然人是基于自然規律出生、生存的人。自然人具有民事權利能力和民事行為能力。自然人的概念自然人從出生時起到死亡時止，具有民事權利能力，依法享有民事權利，承擔民事義務。所有自然人的民事權利能力一律平等，而自然人的民事行為能力則有所不同。自然人的民事權利能力自然人依據民事行為能力的不同可以分為完全民事行為能力人、限制民事行為能力人和無民事行為能力人三種。自然人的民事行為能力自然人自然人的民事行為能力自然人自然人民事行為能力

完全民事行為能力人18周歲以上16周歲以上不滿18周歲，以自己的勞動收入為主要生活來源

限制民事行為能力人年齡：8周歲以上心智：不能完全辨認自己行為的成年人

無民事行為能力人年齡：不滿8周歲心智：不能辨認自己行為的成年人自然人民事法律行為的實施（1）完全民事行為能力人可以獨立實施民事法律行為；

（2）限制民事行為能力人實施民事法律行為，由其法定代理人代理或者經其法定代理人同意、追認，但可以獨立實施純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應的民事法律行為；

（3）無民事行為能力人由其法定代理人代理實施民事法律行為。知識鏈接37法人

法人的概念

法人，是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。法人有哪些特征？

法人具有“三獨”特征，即獨立的人格、獨立的財產和獨立的責任。所謂獨立的人格即具有獨立名義，能夠以自己的名義起訴或應訴；所謂獨立的財產是指法人名下具有獨立的財產，并且該財產與法人的出資人或成員的財產相分離；所謂獨立的責任是指法人的債務由法人獨立承擔，法人的債權人不能要求法人的出資人或者成員直接承擔責任。知識鏈接39法人成立的條件1423依法成立有自己的名稱、組織機構和住所滿足法律規定的其他條件有自己的財產或者經費法人我國法人的分類營利法人非營利法人特別法人有限責任公司股份有限公司其他企業法人事業單位法人，例如學校、醫院機關法人，例如市政府、法院、檢察院社會團體法人，例如行業協會農村集體經濟組織法人、城鎮農村的合作經濟組織法人捐助法人，例如基金會基層群眾性自治組織法人，例如居民委員會、村民委員會法人41法人法人的民事行為能力

是指法人通過自己的行為，為自己取得民事權利和承擔民事義務的資格。

法人的民事權利能力與民事行為能力均始于成立，終于終止，并且其民事行為能力不能超出其民事權利能力的范圍。

法人的民事行為能力通過法人的法定代表人或代理人的活動來實現。法人機關或代表人的行為即法人的行為，法人應承擔由此產生的一切民事法律后果。法人的民事責任能力

是指法人對自己實施違法行為造成的法律后果，應當承擔相應民事責任的能力。

（1）法人須對法定代表人的行為負責。

（2）法人對其工作人員的職務行為負責。

（3）法人應負的非法活動責任。法人的民事權利能力

是指法人作為民事主體，以自己的名義參與民事活動，獨立享有民事權利并承擔民事義務的資格。

法人的民事權利能力的范圍受制于自身性質，取決于法律、法人章程的規定。

法人的民事能力法人、法定代表人和法人代表有什么區別？

法人是社會組織在法律上的人格化，是法律意義上的“人”。法人是一個社會組織，是法律上擬制的人。法人不能是一個自然人，只能是一個組織體。

法定代表人是指依法代表法人行使民事權利、履行民事義務的主要負責人。例如，學校的校長、執行公司事務的董事或者經理，具有唯一性。

法人代表是法人的法定代表人或經法人授權代表法人從事民事活動的人。法人代表可以是多個，包括法定代表人、代理人和授權委托人。知識鏈接代理概述

代理，是指代理人以被代理人（又稱本人）的名義，在代理權限內與第三人（又稱相對人）實施民事行為，其法律后果直接由被代理人承受的民事法律制度。代理被代理人代理人第三人44基于被代理人授權的意思表示而發生的代理為委托代理，又稱意定代理或授權代理。委托代理授權采用書面形式的，授權委托書應當載明代理人的姓名或者名稱、代理事項、權限和期間，并由被代理人簽名或者蓋章。依據法律規定而當然發生的代理為法定代理。未成年人的父母是未成年人的監護人，無民事行為能力人和限制民事行為能力人的監護人是其法定代理人。因此，未成年人的父母根據其監護人身份成為未成年人的法定代理人。委托代理法定代理代理的種類代理代理權的濫用代理權的濫用是指代理人利用享有代理權的方便條件，進行損害被代理人利益的行為。濫用代理權主要有三種情況：

（1）自己代理。代理人不得以被代理人的名義與自己實施民事法律行為，但是被代理人同意或者追認的除外；

（2）雙方代理。代理人不得以被代理人的名義與自己同時代理的其他人實施民事法律行為，但是被代理的雙方同意或者追認的除外；

（3）代理人和相對人惡意串通。代理人和相對人惡意串通，損害被代理人合法權益的，代理人和相對人應承擔連帶責任。知識鏈接練一練1-1某行政機關依法委托專門從事政府采購代理業務的甲公司代理采購一批專用設備，并授權甲公司直接與中標供應商簽訂采購合同。甲公司在與中標供應商簽訂采購合同時，雙方秘密商定，甲公司在諸多合同條款上對中標供應商予以照顧，中標供應商作為答謝提供給甲公司一批辦公設備。【思考】（1）甲公司代理該行政機關簽訂采購合同的行為是否有效?（2）由此給該行政機關造成的損失應由誰承擔責任?請說明理由。

2025/5/3047概念無權代理

無權代理，是指沒有代理權而以他人名義進行的民事行為。

行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，未經被代理人追認的，對被代理人不發生效力。廣狹之分代理

廣義的無權代理包括表見代理和表見代理以外的無權代理。

狹義的無權代理僅指表見代理以外的無權代理。48種類：（1）沒有代理權的代理；（2）超越代理權的代理；（3）代理權終止后而為的代理。追認與撤銷：相對人可以催告被代理人自收到通知之日起30日內予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。行為人實施的行為被追認前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。指無權代理人的代理行為客觀上存在使相對人相信其有代理權的情況。且相對人主觀上為善意，因而可以向被代理人主張代理的效力。行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效。無權代理表見代理廣義的無權代理代理【背景材料】某年，村民李某想到城里購買一套房子，便委托自己在城里居住的親戚張某幫忙看一下是否有每平方米5,000元左右的房子。后張某在一個非常好的地段發現有一套每平方米7,500元的房子準備出售，一時來不及和李某商量，就自己出資2萬元作為定金以李某的名義定下了這套房子。【要求】請你告訴李某，假如他認為該套房子的價格超出了自己的授權范圍，能否不要這套房子，讓張某自己承擔這2萬元定金的損失？法律咨詢1-1【背景材料】無業游民阿茂手頭緊張，便想打超市老板阿貴的主意。于是，阿茂對阿貴說他的車擋了自己的車，要求阿貴挪車，把阿貴支走后，自己進了阿貴的超市。這時有人進來買了一條價值300塊錢的煙，誤以為阿茂就是收銀員，便將錢交給了阿茂，阿茂則將這300塊錢裝到了自己的口袋里。【要求】請你告訴阿貴他可不可以要求買煙的人承擔這300元的損失？并說明理由。法律咨詢1-2練一練1-2甲是一家服裝店的老板。有一天，乙到該服裝店購買衣服，他看好了一套標價3600元的西裝，恰好這時候有人找甲。甲當著乙的面囑咐前來看望自己的朋友丙說：“請你幫我看管一下店，我馬上回來”。甲剛出去不久，乙就向丙提出自己有事不能久留，要求丙盡快將西裝賣給他，丙回復他要等甲回來再說。后來丙見乙要走，于是便答應乙代替甲出售該西裝。雙方經過協商，丙以2600元的價格將西裝出售給了乙。甲回來后得知該西裝以2600元的價格被出售，覺得賣虧了，立刻找到乙要求退款，并取回西裝，乙則拒絕了甲的要求。雙方遂發生爭議。【思考】如果甲起訴到法院，主張該買賣行為無效，那么他的主張能否得到法院的支持？為什么？

52訴訟時效

訴訟時效的概念

訴訟時效，指權利人經過法定期限不行使自己的權利，依法律規定其勝訴權便歸于消滅的制度。

訴訟時效期間屆滿消滅的是一種勝訴權，而不是消滅實體權利。權利也有保質期53訴訟時效期間

向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為3年。法律另有規定的，依照其規定。訴訟時效起算

訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規定的，依照其規定。但是，自權利受到損害之日起超過20年的，人民法院不予保護；有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請決定延長。訴訟時效訴訟時效期間和起算54

在訴訟時效期間的最后6個月內，因下列障礙，不能行使請求權的，訴訟時效中止:（1）不可抗力；（2）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人沒有法定代理人，或者法定代理人死亡、喪失民事行為能力、喪失代理權；（3）繼承開始后未確定繼承人或者遺產管理人；（4）權利人被義務人或者其他人控制；（5）其他導致權利人不能行使請求權的障礙。自中止時效的原因消除之日起滿6個月，訴訟時效期間屆滿。概念訴訟時效的中止

指在訴訟時效進行中，因一定的法定事由產生而使權利人無法行使請求權，暫停計算訴訟時效期間。中止情形訴訟時效55

有下列情形之一的，訴訟時效中斷，從中斷、有關程序終結時起，訴訟時效期間重新計算：（1）權利人向義務人提出履行請求；（2）義務人同意履行義務；（3）權利人提起訴訟或者申請仲裁；（4）與提起訴訟或者申請仲裁具有同等效力的其他情形。概念訴訟時效的中斷

是指在訴訟時效期間進行中，因發生一定的法定事由，致使已經經過的時效期間統歸無效，待時效中斷事由消除后，訴訟時效期間重新起算。中斷情形訴訟時效

訴訟時效的延長，指人民法院對已經完成的訴訟時效，根據特殊情況而予以延長。

訴訟時效訴訟時效的延長這是法律賦予司法機關的一種自由裁量權，至于何為特殊情況，則由人民法院判定。不適用訴訟時效的情形571423依法不適用訴訟時效的其他請求權不動產物權和登記的動產物權的權利人請求返還財產請求停止侵害、排除妨礙、消除危險訴訟時效請求支付撫養費、贍養費或者扶養費職場應用與指導職場應用場景

王余年同學剛剛研究生畢業，便入職一家技術咨詢服務有限公司工作。該公司的主要經營方式就是根據委托方對某一技術課題的要求，利用自身的信息優勢和技術力量，為委托方提供技術選用建議和解決方案。在入職培訓課上，培訓老師講到了委托授權的相關事宜。在現實工作和生活中，如果當事人不能親自來到現場辦理某件事情，可以寫一份授權委托書委托他人代為辦理。授權委托書就是代理權產生的重要依據。在不同的應用場景中，授權委托書的書寫要求也有所不同。要求

請結合本章內容的學習，查閱相關資料，為王余年提供有關授權委托書的參考模版。2025/5/3058Thanks.

感謝聆聽

第二章個人獨資企業

法律制度●了解個人獨資企業的概念和法律特征。●掌握設立個人獨資企業的設立條件、設立程序和事務執行。●理解個人獨資企業投資人的權利、義務以及違反個人獨資企業法的法律責任。知識目標●能夠完成個人獨資企業的注冊登記。●能夠處理個人獨資企業存續期間出現的簡單法律問題。能力目標●樹立守法經營、規范管理的企業經營理念，切實履行企業的商事責任和社會責任。●樹立“大眾創業、萬眾創新”的市場意識。●明確中國特色社會主義最本質的特征是中國共產黨的領導。素養目標個人獨資企業法律制度概述個人獨資企業的設立個人獨資企業的事務管理個人獨資企業的解散和清算目錄案情介紹

某市西河區華晶商行是一家以電腦銷售和維修服務為經營范圍的個人獨資企業。出資人崔某住在西河區，有私房2套。

由于經營不善，

某年3月12日，崔某決定解散華晶商行。3月18日，崔某轉讓華晶商行現有資產獲現金52萬元。此時，華晶商行到期債務達61萬元。華晶商行的債權人劉某、王某、謝某（分別有25萬元、19萬元、17萬元債權，且均為無擔保債權）得到崔某通知后向崔某主張債權。崔某先向劉、王清償44萬元，5月22日，崔某將剩余的8萬元償還給謝某后，以債務人是華晶商行且華晶商行全部資產已用來抵償債務為由，拒絕向謝某清償剩余的9萬元債務。6月2日，謝某向西河區人民法院提起訴訟，要求變賣崔某的住房，并將變賣所得清償所欠債務。想一想

本案中，崔某將剩余的8萬元錢還給謝某后，以債務人是華晶商行且華晶商行全部資產已用來抵償債務為由，拒絕向謝某清償剩余的9萬元債務是否正確？為什么？先導案例

個人獨資企業法律

制度概述

/01？個人獨資企業的概念

個人獨資企業，是指依法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。《個人獨資企業法》僅適用于一個中國公民在中國境內投資所依法設立的企業。個人獨資企業的特征

681423不具有法人資格財產歸投資人個人所有出資人是一個自然人個人獨資企業的特征投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任注意：個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任

.理論解讀

在黨的二十大報告中，習近平總書記強調我們要全面加強黨的領導，明確中國特色社會主義最本質的特征是中國共產黨領導，中國特色社會主義制度的最大優勢是中國共產黨領導，中國共產黨是最高政治領導力量，堅持黨中央集中統一領導是最高政治原則。

《個人獨資企業法》第7條明確規定，在個人獨資企業中的中國共產黨黨員依照中國共產黨章程進行活動。討論分析

請同學們思考為什么要在《個人獨資企業法》中，對個人獨資企業中的中國共產黨黨員依照中國共產黨章程進行活動作專門的規定。法治素養個人獨資企業的設立/02個人獨資企業的設立條件有合法的企業名稱有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件

投資人為一個自然人

有必要的從業人員有投資人申報的出資12345設立條件我國現行法律、法規禁止從事營利性活動的人，包括但不限于個人獨資企業的設立條件

.國家公務員從事營利性活動違反職業道德和法律法規！

某市紀委監委接到一封檢舉信，反映轄區某部門分管領導沈某違規經商辦企業問題。經查，為了逃避組織檢查，沈某假借其大姐的名義注冊公司。通過登記部門調閱該公司注冊登記內檔資料后發現，沈某為公司財務負責人，相關手續也是沈某簽字代辦的。調查組還發現該公司不僅與多家企業存在資金往來，也與沈某個人賬戶“深度捆綁”。最終，沈某受到黨內警告處分，違紀所得全部予以收繳。公務員經商存在隱性入股、幕后操縱等隱形變異問題，查處難度比較大。

警示：首先，從職業道德角度來講，國家公務員從事營利性活動違反職業道德。其次，從法律法規角度來講，國家公務員從事營利性活動違反相關的法律法規。國家公務員承擔國家職責而擁有相應的監督管理權等諸多權力，這些權力是用以維護社會經濟秩序、維護國家利益和社會利益的手段，如果他們從事營利性活動，這些權力就可能會被個人用來謀取私利。素養提升個人獨資企業的設立程序

.練一練2-1劉某想設立一家個人獨資企業，便于某年2月26日向所在地的企業登記機關提交了設立申請書、投資人身份證明，生產經營場所使用證明等文件。在申請中，劉某將擬成立的個人獨資企業命名為“某鮮果批發公司”。企業登記機關經過審核后作出了不予登記的決定。【思考】企業登記機關的做法是否正確？為什么？2025/5/30www.islide.cc77個人獨資企業分支機構的設立責任承擔概念分支機構的設立

個人獨資企業設立分支機構，應當由投資人或者其委托的代理人向分支機構所在地的登記機關申請登記，領取營業執照。分支機構的民事責任，由設立該分支機構的個人獨資企業承擔。個人獨資企業的分支機構，是指個人獨資企業在住所地以外設立的從事業務活動的辦事機構。78

個人獨資企業應當在作出變更決定之日起的15日內依法向登記機關申請辦理變更登記。變更的概念個人獨資企業的變更，是指個人獨資企業存續期間登記事項發生的變更。如企業名稱、住所、經營范圍、經營期限等方面發生的改變。個人獨資企業的變更變更登記個人獨資企業的事務管理/03投資人自行管理企業事務委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理

個人獨資企業的事務管理方式投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。

第三人是否知情企業內部限制性規定是否對第三人發生效力知情發生效力不知情不發生效力個人獨資企業的事務管理方式知識鏈接

2025/5/3082善意第三人

所謂善意第三人，是指在交易過程中，不知也不應當知道交易對方存在沒有授權或超越授權范圍等權利瑕疵，而與對方發生法律行為的人。例如受托人超越委托人的授權范圍，與第三人進行交易，第三人并不知情，也沒有與受托人串通從而故意損害委托人的利益，則該第三人為善意第三人。83個人獨資企業的事務管理方式受委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員的禁止行為(1)利用職務上的便利，索取或者收受賄賂;(2)利用職務或者工作上的便利侵占企業財產;(3)挪用企業的資金歸個人使用或者借貸給他人;(4)擅自將企業資金以個人名義或者以他人名義開立帳戶儲存;(5)擅自以企業財產提供擔保;(6)未經投資人同意，從事與本企業相競爭的業務;(7)未經投資人同意，同本企業訂立合同或者進行交易;(8)未經投資人同意，擅自將企業商標或者其他知識產權轉讓給他人使用;(9)泄露本企業的商業秘密;(10)法律、行政法規禁止的其他行為。練一練2-2興隆食品廠是趙某投資設立的個人獨資企業，趙某聘請錢某為廠長負責食品廠的管理。某年1月，錢某以廠長身份，從某制糖廠賒購白糖10噸，每噸7000元，共計貨款7萬元。同年7月，制糖廠向食品廠要求支付貨款7萬元。此時白糖市場價已降至每噸6000元。興隆食品廠投資人趙某稱，他與錢某的聘用合同約定，5萬元以上的合同必須由趙某本人簽字方為有效，錢廠長不得擅自簽訂金額5萬元以上的合同。所以，趙某主張白糖購銷合同無效，拒付貨款。制糖廠稱其并不知道趙某對錢廠長有此職權限制，合同應當有效。故訴至法院，請求確認該合同有效。【思考】該合同是否有效？請說明理由。

85財務管理個人獨資企業應當依法設置會計賬簿，進行會計核算財務管理、勞動管理和社會保險

勞動管理個人獨資企業招用職工的，應當依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資社會保險個人獨資企業應當按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費個人獨資企業的

解散和清算/04871324被依法吊銷營業執照法律、行政法規規定的其他情形投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人放棄繼承投資人決定解散個人獨資企業的解散解散情形

.宣告失蹤或者宣告死亡

宣告失蹤或者宣告死亡指經利害關系人申請，由人民法院對下落不明滿一定期間的人宣告為失蹤人或者宣告死亡的制度。按照我國《民法典》第40、46條的規定，公民下落不明滿2年的，利害關系人可以書面向人民法院申請他為失蹤人；下落不明滿4年的或者因意外事故下落不明滿2年的，利害關系人向人民法院書面提出宣告死亡申請的，人民法院才能依法作出死亡宣告。與宣告失蹤制度的設計目的相比，宣告死亡主要解決失蹤人的整個民事法律關系的狀態問題，而宣告失蹤則主要解決失蹤人的財產管理問題。故宣告死亡重在保護被宣告死亡人的利害關系人的利益，而宣告失蹤則重在保護失蹤人的利益。知識鏈接清算方式通知公告債權人（債權申報）清算順序責任承擔注銷登記個人獨資企業的清算90投資人自行清算債權人申請人民法院指定清算人清算

清算方式個人獨資企業的清算通知公告債權人（債權申報）投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報其債權。91財產清償順序1所欠職工工資和社會保險費用

2所欠稅款

3其他債務個人獨資企業的清算2025/5/30www.islide.cc92注銷登記

個人獨資企業清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于15日內到登記機關辦理注銷登記。

注銷登記一旦完成，個人獨資企業即告消滅。

責任承擔

個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。個人獨資企業的清算法律咨詢2-1背景材料

大學畢業的小尚準備開一家廣告設計店，擬選擇設立成為一家個人獨資企業。要求

請你告訴小尚這種企業形式有什么優勢和劣勢。

職場應用與指導職場應用場景

王余年入職后的第一個客戶是一家名為“三鮮李水果營業部”的個人獨資企業，王余年的指導老師要求王余年首先搞清楚以下幾個問題，才能開始做具體業務。問題一：個人獨資企業的法律性質是什么?問題二：個人獨資企業債務由誰承擔？問題三：個人獨資企業這種企業組織形式，會有什么風險，應如何防范？要求

請結合本章內容的學習，幫助王余年解答這些問題。www.islide.cc94Thanks.

感謝聆聽

第三章

合伙企業法律制度●了解合伙企業的概念、特征，了解有限合伙和普通合伙的區別。●理解合伙企業的設立條件及合伙企業事務執行方式。●掌握合伙企業的入伙與退伙、解散與清算的有關規定。知識目標●學會如何設立普通合伙企業和有限合伙企業。●能正確管理與使用合伙企業的財產。●能處理好合伙企業的債務清償事宜。●能解決好合伙企業的解散與清算及入伙退伙等問題。能力目標●既要樹立合作的意識，又要把控合伙企業存在的盈虧與家庭財產相關的法律風險。●樹立誠信品質，強化在商事經營中的責任擔當意識。●樹立守法經營、規范管理的經營理念。素養目標合伙企業法律制度概述普通合伙企業有限合伙企業合伙企業的解散和清算目錄案情介紹：張某、李某、王某、馬某四人商議設立一家普通合伙企業，并簽訂了合伙協議。協議約定張某、李某、王某每人出資10萬元或相當于10萬元價值的實物，馬某以勞務作價10萬元出資。合伙協議還約定了由張某和馬某執行合伙企業事務，對外代表合伙企業，但簽訂買賣合同應經其他合伙人同意，李某和王某不再執行合伙企業事務。合伙企業設立后，張某擅自以合伙企業的名義與甲公司簽訂了買賣合同。由于超過了合同規定的期限合伙企業還沒有交貨，甲公司派人交涉，方知合同的簽訂未經其他合伙人同意。合伙企業以此為由拒絕了甲公司賠償損失的要求。

想一想：（1）張某、李某、王某和馬某的出資方式是否符合《合伙企業法》的規定？為什么？（2）合伙企業可否拒絕甲公司的索賠要求，為什么？先導案例

合伙企業法律制度概述/01合伙企業概述

合伙，是指兩個以上的民事主體為了共同目的，相互約定共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險的自愿聯合。

合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業法》在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。合伙企業的概念合伙企業是否具備法人資格？合伙企業概述

普通合伙企業（由普通合伙人組成）有限合伙企業（由普通合伙人和有限合伙人組成）合伙企業種類一般普通合伙企業特殊普通合伙企業（如律師事務所等）105合伙企業合伙人的責任有限合伙人普通合伙人有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。《合伙企業法》對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。如：特殊的普通合伙企業的一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。無限連帶責任是無限責任和連帶責任的結合無限責任，指出資人不以出資額為限，而是以其全部財產來承擔責任。連帶責任，指在同一債權中有兩個以上的債務人，其中的任一債務人都負有清償全部債務的義務，債權人有權要求負連帶債務的全體或者部分債務人承擔全部或者部分債務。

.理論解讀

在黨的二十大報告中，習近平總書記強調要弘揚誠信文化，健全誠信建設長效機制。

習近平總書記在《之江新語》中也曾指出:“企業無信，則難求發展；社會無信，則人人自危；政府無信，則權威不立。”

誠信不僅是道德問題，也是法律問題，誠信需要德治教化，也需要法治保障。討論分析

請同學們討論分析下列問題：（1）如果你要設立普通合伙企業，你找尋合作伙伴的標準是什么？（2）基于誠信視角，談談如何讓你和你的合作伙伴在創業過程中能“有福同享，有難同當”。素養提升1071423從組織形式看從責任形態看從繳納所得稅看從人員結構看合伙企業的法律特征普通合伙企業/02？普通合伙企業的概念

普通合伙企業，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務依法承擔無限連帶責任的營利性組織。在某些特定情況下，其合伙人也可能承擔有限責任！普通合伙企業的設立條件有書面合伙協議有合伙企業的名稱（有“普通合伙”字樣）和生產經營場所

有兩個以上合伙人法律、行政法規規定的其他條件有合伙人認繳或者實際繳付的出資12345普通合伙企業設立的條件①合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；②合伙目的和合伙經營范圍；③合伙人的姓名或者名稱、住所；④合伙人的出資方式、數額和繳付期限；⑤利潤分配、虧損分擔方式；⑥合伙事務的執行；⑦入伙與退伙；⑧爭議解決辦法；

⑨合伙企業的解散與清算；⑩違約責任。合伙協議內容對合伙人的要求合伙人應當為兩個或兩個以上，合伙人為自然人的，應當為具有完全民事行為能力的人。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。112普通合伙企業出資方式評估作價

合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

合伙人用勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。出資方式

合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。普通合伙企業設立的條件【背景材料】甲、乙、丙三人擬設立一家普通合伙企業，他們簽訂一份書面的合伙協議。其中有這樣的一些內容:(1)甲的出資為現金12萬元和勞務作價5000元；(2)乙的出資為現金8000元，在合伙企業成立后半年內繳付；(3)丙的出資為作價10萬元的一輛汽車，不辦理過戶手續，丙保留對該車的處分權；(4)合伙企業的經營期限，在合伙企業成立滿半年時再協商確定。【要求】現在由你來審查這份協議。請你告訴甲、乙、丙三人該協議中有無不符合《合伙企業法》規定的內容。法律咨詢3-1114普通合伙企業的財產財產性質財產構成財產轉讓合伙企業屬于非法人組織，不享有獨立的法人財產。合伙企業的財產歸全體合伙人共同所有。合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或部分財產份額時，應當通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。但合伙協議另有約定的除外。【背景材料】甲為一普通合伙企業的普通合伙人，因資金緊張，甲希望將自己在合伙企業中的出資轉讓給合伙人以外的第三人乙。【要求】請你告訴甲，要想將其出資轉讓給乙應怎樣操作才合法。法律咨詢3-2116事務決議規則重大事項的表決（全票決）

除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：①改變合伙企業的名稱；②改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；③處分合伙企業的不動產；④轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；⑤以合伙企業名義為他人提供擔保；⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。一般事項的表決（多數決）

合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人1人1票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。普通合伙企業事務執行事務執行方式共同執行——每個普通合伙人均可執行合伙企業事務。部分合伙人執行——委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。普通合伙企業的事務執行合伙企業事務的監督普通合伙企業的事務執行對合伙人行為的限制（1）合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。（2）除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。（3）合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。（1）不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。（2）由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人

報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況。（3）合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。練一練3-1韓某與路某各出資5萬元設立了甲面條廠(普通合伙企業)，其經營狀況相當好。路某見有錢可賺，遂又與劉某各出資15萬元設立了乙面條廠(普通合伙企業)。由于乙面條廠的規模大，并且是流水線生產，成本很低，因此不久就占據了當地大部分的市場份額，導致甲面條廠幾乎處于停產狀態，給韓某造成了重大經濟損失。而路某卻從乙面條廠獲得了豐厚的利潤。【思考】你認為路某的做法合法嗎?并請說明理由。

120平均協商確定

約定優先

實繳比例1234普通合伙企業的事務執行

利潤分配與虧損分擔禁止性規定：合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。121132由全體合伙人共同執行合伙事務的，全體合伙人都有權對外代表合伙企業。由部分合伙人執行合伙事務的，只有受委托執行合伙事務的那一部分合伙人有權對外代表合伙企業。由于特別授權在單項合伙事務上有執行權的合伙人，依照授權范圍可以對外代表合伙企業。對外代表權及債務清償對外代表權伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任合伙企業對其債務，應當先以其全部財產進行清償122對外代表權及債務清償

債務清償123新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

入伙的條件新合伙人入伙后，即取得合伙人的資格。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙的法律后果入伙與退伙入伙練一練3-2

2022年8月，甲、乙各出資5萬元，設立了一家普通合伙企業。后因資金短缺，合伙人甲、乙一致同意吸收丙加入合伙企業，并向丙介紹了合伙企業的經營狀況和財務狀況。三人于2023年10月15日簽訂了接納丙加入合伙企業的書面協議。協議約定丙投入資金4萬元，盈虧按投入資金占合伙企業全部資金的比例分配、分擔。隨后三人到市場監督管理部門辦理了變更登記手續。后來因經營不善，2024年3月該合伙企業資不抵債。此時合伙企業的債權人要求甲、乙、丙償還合伙企業于2023年6月之前所欠的貨款。丙認為其入伙前合伙企業的債務與自己無關；甲、乙則認為該債務應當按照合伙企業協議約定的比例分擔。甲、乙按照合伙協議約定的分擔債務的比例履行了各自認為應當承擔的債務之后，債權人仍以甲、乙、丙為被告，向人民法院起訴，要求其清償全部債務。【思考】債權人以甲、乙和丙為被告，向人民法院起訴要求其清償全部債務的做法是否正確？為什么？

125約定合伙期限的情形①合伙協議約定的退伙事由出現；②經全體合伙人一致同意；③發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；④其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

未約定合伙期限的情形

合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。入伙與退伙自愿退伙退伙126除名退伙

合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

①未履行出資義務；

②因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

③執行合伙事務時有不正當行為；

④發生合伙協議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。

當然退伙

合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；④法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。入伙與退伙法定退伙退伙？入伙與退伙

合伙人退伙后并不能解除對于合伙企業既往債務的連帶責任，也就是說，退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務承擔無限連帶責任。保護合伙企業債權人的合法權益，確保合伙企業的債務能夠得到有效清償，維護交易安全和市場秩序合伙人退伙后責任的承擔

.合伙企業如何保持合伙人之間的互信關系？

合伙企業的成功與否往往取決于合伙人之間是否能夠維護穩定且充滿信任的關系。信任，作為合作的基石，對于決策的迅速以及企業長遠發展都至關重要。然而，信任的建立與維護并非易事，它要求合伙人在合作的各個方面展現出透明、公正、誠實和尊重的態度。

首先，構建互信的基礎在于制定一份詳盡而明確的合伙協議。其次，維護互信關系的關鍵在于建立有效且透明的溝通機制。再次，公平的利益分配機制對于維護合伙人之間的信任至關重要。最后，共同的價值觀和目標是增強合伙人之間信任的另一重要因素。素養提升有限合伙企業/03

有限合伙企業，是由普通合伙人和有限合伙人共同組成的，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的營利性組織。有限合伙企業的概念及法律適用凡是《合伙企業法》中對有限合伙企業有特殊規定的，應當適用《合伙企業法》中對有限合伙企業的特殊規定。無特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。有限合伙企業設立的條件有特定的企業的名稱（有“有限合伙”字樣）和生產經營場所

有2個以上50個以下的合伙人（至少有一個普通合伙人）

法律、行政法規規定的其他條件有書面合伙協議12345有實際繳付的出資（其中的有限合伙人不得以勞務出資）

有限合伙企業設立的條件有限合伙企業合伙協議內容有限合伙企業的合伙協議除應具備普通合伙企業合伙協議的內容外，還應當載明下列事項:①普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;②執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;③執行事務合伙人權限與違約處理辦法;④執行事務合伙人的除名條件和更換程序;⑤有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任;⑥有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。練一練3-3A、B、C三人商議共同創辦一個合伙企業，從事商貿活動。他們口頭商定：A、B用貨幣出資；因為C是下崗職工，經濟困難，故以勞務出資。

因為A能力強，被委托負責執行合伙企業事務；B考慮風險因素，只愿意以貨幣出資且僅以認繳出資額為限對合伙企業承擔責任。三人還商定了經營范圍、出資期限及利潤分配和虧損分擔辦法、入伙與退伙等事項，并為擬設立的合伙企業取名為“光明貿易有限責任商行”，至于經營場所，他們決定在取得營業執照后再確定。三人做出商議后，前往企業登記機關申請辦理合伙企業設立登記，并向企業登記機關說明了他們口頭商議的內容。企業登記機關的工作人員聽完后，書面指出他們的設立登記申請有一部分內容違反了《合伙企業法》的相關規定，需做出修正。【思考】A、B、C三人在申請設立合伙企業登記的過程中，具體違反了《合伙企業法》的哪些規定？

有限合伙企業事務執行人——有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。禁止有限合伙人執行合伙事務——有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙企業的事務執行有限合伙企業的事務執行有限合伙企業利潤分配與虧損分擔有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。

從原則上來說，部分合伙人不得獨享有限合伙企業全部利潤，但允許合伙協議作出例外的規定。《合伙企業法》未對虧損分擔作出規定，意味著有限合伙企業虧損的分擔適用與普通合伙企業相同的規則，即合伙協議不得約定由部分合伙人承擔全部虧損。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易。但是，合伙協議另有約定的除外。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。但是，合伙協議另有約定的除外。有限合伙企業的事務執行有限合伙人的權利有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任有限合伙企業不能清償到期債務的，由普通合伙人承擔無限連帶責任有限合伙企業對其債務，應當先以其全部財產進行清償137有限合伙企業的債務清償

138入伙、退伙與轉伙退伙后的責任承擔有限合伙人當然退伙的情形有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（1）作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（3）法律規定或者合伙協議約定有限合伙人必須具有相關資格而合伙人喪失該資格；（4）有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。退伙入伙除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。條件有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。有限轉普通入伙、退伙與轉伙普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通轉有限轉伙練一練3-4

某年，李帥帥、張團團、王香香、趙樂樂共4人投資設立一家從事貿易活動的有限合伙企業。合伙協議約定了以下事項：(1)李帥帥以現金5萬元出資，張團團以房屋作價8萬元出資，王香香以勞務作價4萬元出資，趙樂樂以現金10萬元出資。(2)趙樂樂為普通合伙人，李帥帥、張團團、王香香均為有限合伙人。(3)合伙企業的事務由王香香和趙樂樂執行，李帥帥和張團團不執行合伙事務，也不對外代表合伙企業。【思考】(1)有限合伙人王香香以勞務作價出資的做法是否符合法律規定？(2)合伙事務執行方式是否符合法律規定？

合伙企業的解散和清算/04合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營合伙人已不具備法定人數滿30天合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷法律、行政法規規定的其他原因解散情形合伙企業的解散合伙協議約定的解散事由出現全體合伙人決定解散143132清算人由全體合伙人擔任

經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人清算人的確定自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人合伙企業的清算清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單處理與清算有關的合伙企業未了結事務清繳所欠稅款清理債權、債務處理合伙企業清償債務后的剩余財產代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動清算事務（職責）合伙企業的清算合伙企業的清算通知、公告債權人（債權申報）

清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。146剩余財產分配清償順序

合伙企業財產在支付清算費用后，按下列順序清償：①所欠的職工工資、社會保險費用和法定補償金；②所欠稅款；③所欠債務。

合伙企業財產按規定順序清償后仍有剩余的，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。合伙企業的清算清償順序與剩余財產分配147合伙企業的清算破產清算注銷登記注銷后的債務承擔合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

普通合伙企業有限合伙企業在債務責任承擔方面普通合伙企業的所有出資人都必須對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，即合伙人全部為普通合伙人有限合伙企業中一部分出資人對企業債務承擔有限責任，一部分出資人對合伙企業的債務承擔無限責任(有限合伙企業只有一個普通合伙人時)或無限連帶責任(有限合伙企業中有兩個或以上普通合伙人時)在出資方面可以用勞務出資，價值通過協商確定有限合伙人不得以勞務出資在投資人數方面普通合伙企業的投資人數為2人以上，即對投資人數沒有上限規定有限合伙企業的投資人數為2人以上50人以下且至少有1個普通合伙人在執行合伙事務方面普通合伙企業的合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。可以約定或經全體合伙人決定，由部分合伙人執行合伙事務有限合伙人不得執行合伙企業事務，不對外代表企業在責任形式方面合伙人“陰魂不散”的無限連帶責任有限合伙人“一以貫之”的有限責任

普通合伙企業與有限合伙企業的區別（補充）

普通合伙企業有限合伙企業在利潤分配、虧損承擔方面普通合伙企業的出資人不得在合伙協議中約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔企業的全部虧損（有福同享，有難同當）有限合伙企業根據合伙協議的約定可以將全部利潤分配給部分合伙人。但不得約定企業全部虧損由部分合伙人承擔（有福可以不同享，但有難一定同當）在同本企業進行交易方面普通合伙人不得同本企業進行交易，但合伙協議另有約定或經全體合伙人一致同意的除外（相對禁止）有限合伙人可以與合伙企業進行交易，當然，合伙協議約定不能進行交易的除外（自由）在自營或合作經營方面普通合伙人不得自營或與他人合作經營與合伙企業相競爭的業務（絕對禁止）有限合伙人可自營或與他人合作經營與本企業相競爭的業務，除合伙協議另有約定的除外（自由）在出資份額出質方面普通合伙企業的合伙人以其出資份額出質，須經全體合伙人一致同意，否則其出質行為無效有限合伙人可將出資份額出質，但合伙協議約定有限合伙人不能以其出資份額出質除外（自由）

普通合伙企業與有限合伙企業的區別（補充）續職場應用與指導職場應用場景

通過和第一個客戶的接洽，王余年明確了個人獨資企業投資人需要承擔無限責任。王余年的第二個客戶是一家合伙企業，有人告訴他合伙企業的普通合伙人也需要承擔無限責任，并且還需要承擔連帶責任。王余年想知道，什么是“無限連帶責任”？并請你請舉例說明。要求

請結合本章內容的學習，幫助王余年解答這一問題。2025/5/30150Thanks.

感謝聆聽

第四章公司法律制度

●了解公司的概念及法律特征。●了解股東的權利和義務。●了解公司的法定代表人及登記制度。●了解有限責任公司的設立及股權轉讓。●了解股份有限公司的設立及股份發行與轉讓。●掌握有限責任公司、股份有限公司的組織機構設置。●明確有限責任公司、股份有限公司的異同。●了解公司董事、監事及高級管理人員的消極任職資格與義務。●了解公司的合并、分立、解散與清算。知識目標●能基于合規的視角，識別公司設立及運行過程中出現的與法律規定不吻合的行為。●能處理公司運行過程中簡單的法律問題。●能基于法律風險防范的視角，積極引導公司的日常運行依法合規，減少公司運行的法律風險。能力目標●把握公司的社會定位，弘揚企業家精神，切實履行公司的社會責任。●養成守法經營、規范管理的經營理念。●樹立愛崗敬業、誠實守信、廉潔自律的職業觀。素養目標公司法律制度概述有限責任公司股份有限公司公司董事、監事、高級管理人員的資格

和義務

公司合并、分立、增資、減資

公司解散和清算目錄案情介紹張某與其朋友、同事共55人構想共同投資設立一家有限責任公司，需要其中10名出資最多的股東在公司章程上簽名或者蓋章。公司章程的內容包括但不限于以下事項：①全體股東認繳的出資額由股東自公司成立之日起10年內繳足；②設立董事會為公司的權力機構；③董事每屆任期為4年，任期屆滿后連選可以連任；④由董事王某兼任監事。想一想

該構想中有無違法之處？并說明理由。先導案例

公司法律制度概述/01？公司與公司法的概念

根據我國《民法典》和《公司法》的規定，公司，一般是指依法成立，以取得利潤并分配給股東等出資人為目的的營利性法人。我國《公司法》中的公司包括有限責任公司和股份有限公司。

公司的概念160公司與公司法的概念

從廣義上講，公司法是規定公司的設立、組織、活動、終止以及其他對內、對外關系的法律規范的總稱。

從狹義上講，公司法是指《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）。該法于1993年制定，2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議再次對該法進行了修訂，自2024年7月1日起施行。

公司法的概念在此主要重點講述狹義的公司法161公司的法律特征獨立性合法性

①名義獨立。公司成立后以獨立的名義從事民事法律行為。

②財產獨立。公司有獨立的法人財產，享有法人財產權。

③責任獨立。責任獨立是公司獨立性最重要的體現，意味著公司對自身的債務以其全部財產承擔責任，通常情況下債權人不能向公司背后的股東追索。

公司必須依據《公司法》設立。在公司成立后，公司也必須依據有關法律規定進行管理、從事經營活動。

公司作為企業的一種組織形式，以營利為其設立目的，就應當通過自己的生產、經營、服務等活動取得實際的經濟利益，并將這些利益依法分配給公司的投資者。營利性公司人格否認制度公司人格否認制度的概念公司人格否認制度，也稱“公司法人人格否認”、“揭開公司面紗”、“股東有限責任之例外”、“股東直索責任”等，即特定情形下的債權人向股東直接求償的制度。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。該制度以公司法人資格之存在為前提公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第一種股東利用其控制的兩個以上公司逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。第二種公司人格否認制度只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。這里的一人公司包括一人有限公司和一人股份公司。第三種公司人格否認有三種情形【背景材料】張某、李某、趙某3人共同投資設立了一家有限責任公司。其中，張某出資20萬元，李某以價值70萬元的房屋出資，趙某出資10萬元。后因經營管理不善，該公司欠甲150萬元債務，公司全部財產共100萬元。甲知道股東張某具有償還能力，在公司財產不足清償其債務時，遂要求股東張某償還公司所欠其債務。【要求】若你是張某的法律顧問，如何回答甲提出的要求?法律咨詢4-1？股東的權利與義務

股東，是指向公司出資，持有公司股權或者股份，享有股東權利和承擔股東義務的主體。股東是《公司法》對出資人的特別稱謂。股東可以是自然人、法人、非法人組織，還可以是國家。股東的概念出席股東會會議，并行使表決權選舉和被選舉為董事會或者監事會成員分配利潤，即資產收益權股權或者股份轉讓權優先購買權(僅有限公司)公司剩余財產分配權知情權（查閱權、復制權。如：新《公司法》新增股東有權查閱、復制公司的股東名冊和查閱公司會計憑證等。）股東的權利其他權利股東的權利與義務股東的義務對公司債務承擔責任的義務其他義務出資義務不得抽逃出資或抽回股本的義務1234股東的權利與義務公司法定代表人公司的法定代表人，按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人對外代表公司，其以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。公司的法定代表人不同于公司的老板，法定代表人是公司對外進行法律行為和簽署重要文件的代表，其行為在法律上等同于公司的行為。1691公司設立登記

2公司變更登記3公司注銷登記公司登記公司設立登記1701324審核營業執照簽發登記事項申請公司登記171設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。申請申請設立公司，應當提交設立登記申請書、公司章程等文件，提交的相關材料應當真實、合法和有效。申請所需文件公司登記公司設立登記名稱住所注冊資本經營范圍法定代表人的姓名有限責任公司股東、股份有限公司發起人的姓名或者名稱登記事項公司登記

公司設立登記公司登記機關應當將公司登記事項通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。173

公司營業執照應當載明的事項包括：①公司的名稱、住所；②注冊資本；③經營范圍；④法定代表人姓名等事項。

公司登記機關可以發給電子營業執照。審

核

符合《公司法》規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司，不符合設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。公司登記營業執照簽發公司設立登記174公司登記事項發生變更的，應當依法辦理變更登記。公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人。

公司變更登記公司因解散、被宣告破產或者其他法定事由需要終止的，應當依法向公司登記機關申請注銷登記，由公司登記機關公告公司終止。公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾