美國合并協(xié)議書?甲方：[甲方公司名稱]，一家根據(jù)[甲方公司注冊地法律]成立并有效存續(xù)的公司，注冊地址為[甲方公司注冊地址]，統(tǒng)一社會信用代碼為[甲方公司統(tǒng)一社會信用代碼]。法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]乙方：[乙方公司名稱]，一家根據(jù)[乙方公司注冊地法律]成立并有效存續(xù)的公司，注冊地址為[乙方公司注冊地址]，統(tǒng)一社會信用代碼為[乙方公司統(tǒng)一社會信用代碼]。法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]鑒于：1.甲方和乙方有意進(jìn)行合并，以實(shí)現(xiàn)資源整合、優(yōu)勢互補(bǔ)，提升雙方在市場中的競爭力和綜合實(shí)力。2.雙方經(jīng)友好協(xié)商，就合并事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。一、合并方式雙方同意采用[具體合并方式，如吸收合并或新設(shè)合并]的方式進(jìn)行合并。若采用吸收合并方式，[被吸收方公司名稱]將被[吸收方公司名稱]吸收，[被吸收方公司名稱]注銷，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益及業(yè)務(wù)將由[吸收方公司名稱]承繼；若采用新設(shè)合并方式，甲方和乙方將共同設(shè)立一家新公司[新公司名稱]，甲方和乙方注銷，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益及業(yè)務(wù)將由新公司承繼。二、合并的具體安排（一）資產(chǎn)與負(fù)債的承接1.自合并生效日起，[吸收方公司名稱或新公司名稱]將承接甲方和乙方的全部資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等。甲方和乙方應(yīng)確保其資產(chǎn)的真實(shí)性、合法性和完整性，并向[吸收方公司名稱或新公司名稱]提供詳細(xì)的資產(chǎn)清單及相關(guān)證明文件。2.同時(shí)，[吸收方公司名稱或新公司名稱]將承接甲方和乙方的全部負(fù)債，包括但不限于銀行貸款、應(yīng)付賬款、債務(wù)擔(dān)保等。甲方和乙方應(yīng)如實(shí)披露其負(fù)債情況，并協(xié)助[吸收方公司名稱或新公司名稱]辦理相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移手續(xù)。（二）股權(quán)與權(quán)益的處理1.若采用吸收合并方式：乙方股東持有的乙方股權(quán)將按照本協(xié)議約定的方式轉(zhuǎn)換為甲方股權(quán)或獲得相應(yīng)的對價(jià)。乙方股東應(yīng)配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，簽署相關(guān)文件，確保股權(quán)順利轉(zhuǎn)移至甲方或甲方指定的主體名下。甲方應(yīng)按照本協(xié)議規(guī)定的條件和方式向乙方股東支付股權(quán)對價(jià)，對價(jià)的形式可以為現(xiàn)金、甲方股權(quán)或其他雙方認(rèn)可的形式。具體對價(jià)金額及支付方式將在本協(xié)議附件[具體附件名稱]中詳細(xì)約定。2.若采用新設(shè)合并方式：甲方和乙方股東持有的甲方和乙方股權(quán)將按照本協(xié)議約定的方式轉(zhuǎn)換為新公司股權(quán)。各方股東應(yīng)配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，簽署相關(guān)文件，確保股權(quán)順利轉(zhuǎn)移至新公司或新公司指定的主體名下。新公司應(yīng)按照本協(xié)議規(guī)定的條件和方式向各方股東支付股權(quán)對價(jià)，對價(jià)的形式可以為現(xiàn)金、新公司股權(quán)或其他雙方認(rèn)可的形式。具體對價(jià)金額及支付方式將在本協(xié)議附件[具體附件名稱]中詳細(xì)約定。（三）業(yè)務(wù)與人員安排1.合并后，雙方的業(yè)務(wù)將進(jìn)行整合，以實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。[吸收方公司名稱或新公司名稱]將根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和市場需求，對雙方的業(yè)務(wù)進(jìn)行合理規(guī)劃和調(diào)整，確保業(yè)務(wù)的連續(xù)性和穩(wěn)定性。2.對于雙方的員工，[吸收方公司名稱或新公司名稱]將根據(jù)員工的工作能力、業(yè)績表現(xiàn)和崗位需求，進(jìn)行妥善安置。原則上，員工將繼續(xù)在合并后的公司工作，其原有的勞動(dòng)合同將繼續(xù)履行，工作年限連續(xù)計(jì)算。對于因合并導(dǎo)致的崗位調(diào)整或工作地點(diǎn)變化，公司將提前與員工進(jìn)行溝通協(xié)商，并按照法律法規(guī)和勞動(dòng)合同的約定辦理相關(guān)手續(xù)。三、雙方的權(quán)利與義務(wù)（一）甲方的權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)要求乙方提供與合并相關(guān)的各類文件、資料和信息，以便進(jìn)行盡職調(diào)查和合并方案的制定。在合并過程中，有權(quán)對乙方的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等情況進(jìn)行全面了解和審查。按照本協(xié)議約定，獲得乙方的股權(quán)或其他對價(jià)。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定的時(shí)間、方式和條件，向乙方支付股權(quán)對價(jià)或其他相關(guān)費(fèi)用。負(fù)責(zé)辦理合并所需的各項(xiàng)審批手續(xù)，包括但不限于向相關(guān)政府部門提交合并申請、公告等，并承擔(dān)因辦理審批手續(xù)產(chǎn)生的費(fèi)用。確保合并后的公司按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，保障股東的合法權(quán)益。對乙方提供的文件、資料和信息予以保密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方披露。（二）乙方的權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)要求甲方提供與合并相關(guān)的各類文件、資料和信息，以便進(jìn)行盡職調(diào)查和合并方案的制定。在合并過程中，有權(quán)對甲方的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等情況進(jìn)行全面了解和審查。按照本協(xié)議約定，獲得甲方支付的股權(quán)對價(jià)或其他相關(guān)費(fèi)用。2.義務(wù)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等方面的資料和信息，協(xié)助甲方進(jìn)行盡職調(diào)查。配合甲方辦理合并所需的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、辦理股權(quán)變更登記等，并承擔(dān)因配合辦理手續(xù)產(chǎn)生的費(fèi)用。確保合并后的公司按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，保障股東的合法權(quán)益。對甲方提供的文件、資料和信息予以保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露。四、合并的生效條件1.本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后生效。2.雙方完成各自內(nèi)部的決策程序，包括但不限于股東會或董事會決議通過本合并協(xié)議及相關(guān)合并事項(xiàng)。3.獲得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，包括但不限于商務(wù)部門、市場監(jiān)督管理部門等的批準(zhǔn)文件。4.按照法律法規(guī)的規(guī)定履行必要的公告程序。五、違約責(zé)任1.若一方違反本協(xié)議的任何條款，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金[具體違約金金額]。違約金不足以彌補(bǔ)對方損失的，違約方還應(yīng)繼續(xù)賠償對方因此遭受的全部損失。2.如因一方的違約行為導(dǎo)致合并無法按時(shí)完成或合并失敗，違約方應(yīng)承擔(dān)對方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于直接損失、間接損失、預(yù)期利益損失等，并賠償對方為合并事宜支付的所有費(fèi)用，如律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)等。3.若乙方未按照本協(xié)議約定向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料和信息，導(dǎo)致甲方在合并過程中遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。4.若甲方未按照本協(xié)議約定向乙方支付股權(quán)對價(jià)或其他相關(guān)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的[逾期支付違約金比例]向乙方支付逾期違約金。逾期超過[逾期支付寬限期]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方返還已提供的全部資料和信息，同時(shí)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，并賠償乙方因此遭受的全部損失。六、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用[合同適用法律]。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。七、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式[合同份數(shù)]份，雙方各執(zhí)[雙方各自持有份數(shù)]份，具有同等法律效力。2.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，如補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有沖突之處，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。3.本協(xié)議附件為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于股權(quán)對價(jià)支付明細(xì)、資產(chǎn)清單、負(fù)債清單等。甲方（蓋章）