深交所官方九大專題12個案例詳解并購六條具體要求和創新手把手

教你做并購案例全文

【產業整合案例】

（天山股份）TSGF收購控股股東旗下水泥資產

一、交易相關情況

上市公司是西北地區最大的油井水泥生產基地和全國重要的特種水

泥生產基地，資產負債率較低。

標的公司為上市公司控股股東多年前收購的水泥生產企業，與上市

公司存在重復布局與同業競爭問題。

交易方案為上市公司采用發行股份及支付現金方式收購其控股股東

旗下主要水泥資產C

本次交易完成后，控股股東旗下水泥企業得以注入上市公司，實現

上市公司在水泥及熟料、商品混凝土業務領域的發展壯大，提升上

市公司盈利能力和市場競爭力。上市公司由此成為全球水泥行業產

能最大的企業，擺脫地域限制，打破市場壁壘，解決水泥行業產能

過剩和與控股股東的同業競爭問題。

二、重組實施效果及亮點

一是化解重復布局，減少同業競爭問題。本次交易前，上市公司控

股股東旗下的多個水泥企業存在同區域布局，一定程度影響區域協

同和統籌的生產效果。重組整合后，重復布局與同業競爭問題將會

減少，公司的激勵考核機制也不再會導致各個子公司之爭搶市場份

額，效益得以從內部提高。

二是統籌管理，采購與銷售或發揮規模優勢。在此次重組后，在采

購端上市公司的議價能力或有所增強，在水泥、混凝土生產的主要

原料與動力的采購中獲得一定價格優惠。在銷售端也有望整合渠

道，增強供應能力C

三是業務拆分，專崗專事。本次交易后，上市公司將水泥、骨料、

商混分給不同板塊的子公司負責，各公司專注主業，專崗專事提高

管理效率。

RDM收購ZXJT

一、交易相關情況

上市公司聚焦于技術和資本密集行業，作為全球領先的半導體顯示

企業，在過去10多年中帶動一批半導體顯示高端產業鏈的國際人才

和技術向國內轉移C

標的公司是大型電子信息企業集團，其控股ZXGF、TJPL兩家上市

公司。其中，ZXGF前身為于1968年成立的天津半導體材料廠，主

要從事光伏硅片、光伏組件及半導體硅片業務；TJPL前身為天津市

印刷電路板廠與Kode建立的合資企業，主要從事印制電路板業

務。

2020年1月，標的公司混改項目在天津市產權交易中心進行預披

露。2020年7月，上市公司通過公開摘牌取得標的公司100%股

權。

本次交易完成后，上市公司核心主營業務由半導體顯示和材料變更

為半導體顯示、新能源光伏和半導體材料。進一步完善公司泛半導

體產業布局，并打造第二業績增長曲線，為公司業績提升注入新的

動力。

二、重組實施效果及亮點

一是助力上市公司拓展第二產業增長賽道，進一步完善泛半導體產

業布局，開辟新能源光伏及半導體材料產業增長新賽道，打造第二

業績增長曲線，為后續業績提升注入新的動力，為邁向全球領先科

技產業集團奠定堅實基礎。

二是有助于雙方共同發揮資金、技術、經驗等優勢，通過產業落

地、需求引導等方式進行突破，最終實現核心半導體技術自主可

控。

三是通過協同整合、產業落地、需求引導等方式進行突破，把握半

導體產業向中國轉移的歷史性機遇、能源失給清潔升級及智能聯網

電器化的發展浪潮C

【優質資產注入案例】

（中航電測）ZHDC收購CFJT（成飛集團）

一、交易相關情況

上市公司營業務為航空防務、傳感控制、數智產業、智能交通，是

國內提供軍民兩用智能測控產品及系統解決方案的骨干企業。

標的公司負責生產我國最先進的第五代戰斗機，是國內領先的民機

大部件供應商。

交易方案為上市公司采用發行股份的方式收購控股股東所持有的標

的公司100%股權。本次發行完成后，控股股東在上市公司的直接持

股比例將由0.62%升至78.07虬標的公司100%股權評估值為240.27

億元，增值率為88.5096,扣除國有獨享資本公積65.85億元后，本

次交易作價174.42億元。

本次交易完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司，上市公司

將新增航空裝備整機及部附件研制生產業務并聚焦于航空主業。

二、重組實施效果及亮點

一是本次交易是試點注冊制以來交易金額最高、規模最大的深市重

組項目，也是新“國九條”、“服務科技企業16條措施”發布后，資

本市場精準支持科技創新領域資產并購重組的案例。

二是上市公司新增航空裝備整機及部附件研制生產業務并聚焦于航

空主業。本次交易將拓展公司業務領域，增強抗風險能力和核心競

爭力，提升長期盈利能力，上市公司質量顯著提高。

三是上市公司控股股東得以借力資本市場進一步提升航空工業資產

證券化率，實現國家航空裝備體系建設的資源再整合、發展再提

速。

（樂凱新材）LKXC重組HTNY（航天能源）、HTMS（航天模塑）

一、交易相關情況

上市公司主營業務為信息防偽材料、電子功能材料以及精細化工材

料，實際控制人為某航天領域央企。

標的公司HTNY成立于2013年，主要產品涵蓋油氣設備領域射孔器

材、高端完井裝備和機電控制類產品及軍用爆破器材。標的公司

HTMS成立于2000年，主營業務為汽車內外飾件、智能座艙部件、

發動機輕量化部件和模具研發與制造。兩標的均為高新技術企業，

發明專利合計43項。

交易方案為上市公司采取發行股份方式作價33億元購買兩標公司全

部股權，并募集配套資金21億兀，用于標的公司項目建設、補充流

動資金、支付中介機構費用。本次交易完成后，標的公司HTNY、

HTMS將成為上市公司的全資子公司，上市公司將進入油氣設備領

域和汽車零部件領域，并借助資本市場，將標的公司HTNY打造成為

國內油氣井射孔工程技術領先、集成配套能力較強，具有較強的品

牌優勢和技術實力的高新技術企業；將標的公司HTMS打造成為具

備出色的研發實力、豐富的技術積累、完善的產業布局優勢、汽車

零部件和模具設計生產同步研發與制造能力的高新技術企業。

二、重組實施效果及亮點

本次交易系為落實國有企業全面深化改革精神，央企集團將優質資

產注入上市公司，推動央企資產證券化，做強做大國有資本的案

例。上市公司控股股東借助上市公司平臺、采用市場化手段，進一

步推動下屬優質企業深化改革，借助資本市場促進軍品民品產業、

技術與管理的深度結合，支撐航天強國建設，滿足國防及軍隊現代

化建設需求，充分實現高質量發展。同時，受電子客票推廣等外部

因素影響，上市公司原有主營信息防偽材料業務市場需求下降，導

致盈利水平出現較大下滑。此次交易同步化解上市公司經營風險，

助力公司改善經營狀況、優化業務布局、豐富產品結構、推動產業

轉型升級。

【估值包容性案例】

（華亞智能）HYZN收購HGZN（冠鴻智能）

一、交易相關情況

上市公司專注于向國內外領先的高端設備制造商提供“小批量、多

品種、工藝復雜、精密度高”的定制化精密金屬制造服務。上市公

司下游客戶以半導體設備領域為核心，涵蓋新能源及電力設備、醫

療器械等其他領域C

標的公司主要從事生產物流智能化方案的設計與優化，以及相關智

能裝備系統的研發、制造、集成和銷售，已在動力和儲能電池制造

領域積累良好的口碑和信譽。交易方案為發行股份及支付現金購買

標的公司51%股權，標的公司最終交易價格為4.06億元，評估增值

率為1,449%。

本次交易完成后，標的公司將成為上市公司控股子公司。上市公司

在進一步拓展半導體設備領域產品服務范圍、拓寬下游應用領域的

同時，將與標的公司形成優勢互補，共享研發技術能力、銷售體系

和上市公司品牌效應，充分發揮協同效應，有效提升上市公司的主

營業務規模和行業地位。

二、重組實施效果及亮點

一是上市公司長期深耕半導體設備領域，通過此次并購有效融合標

的公司在智能裝備系統領域產品、技術、人才等方面的優勢，實現

生產輔助智能裝備系統在半導體設備制造領域的應用和拓展，提升

半導體設備國產化的智能化水平。

二是結合標的公司在動力和儲能電池等領域積累的客戶資源，上市

公司得以實現精密金屬制造在前述應用領域的延伸，借助行業發展

契機提升上市公司業務規模。

三是上市公司成立自動化裝配事業部，將提高半導體設備等專業領

域的集成裝配能力，加大在集成裝配業務的投入，重點支持和滿足

國內半導體設備廠商的需求。

四是本次交易評估增值率達1.449%,交易估值高于市場平均水平，

體現對于輕資產科技型企業的重組估值包容度。

【收購未盈利資產案例】

（捷捷微電）JJWD收購未盈利子公司少數股權

一、交易相關情況

上市公司主要從事功率半導體芯片和器件的研發、設計、生產和銷

售，具備以先進的芯片技術和封裝設計、制程及測試為核心競爭力

的業務體系。

標的公司系上市公司控股子公司，主要負責高端功率半導體芯片的

設計和晶圓制造業務。

交易方案為公司以發行股份及支付現金的方式收購標的公司30.24%

股權，其中股份支付對價金額為66,040萬元，現金支付對價金額為

35,560萬元，本次交易交總作價101,600萬元，并募集配套資金總

額不超過66,000萬元，用于支付交易對價、補充上市公司流動資

金、支付交易中介費用及其他相關費用。

本次交易有利于進一步增強上市公司對標的公司的控制，提升上市

公司在高端功率半導體芯片的設計和晶圓制造領域的研發、制造及

銷售等方面的協同能力，強化上市公司在高端功率半導體芯片領域

的產業布局。

二、重組實施效果及亮點

標的公司為上市公司IDM業務模式下于2020年新建投產的子公

司，2022年、2023年均處于虧損狀態，但標的公司產線投產后短

時間內實現營業收入的快速增長并在2024年上半年實現扭虧為盈。

該方案于2024年8月30日獲得并購重組審核委員會審核通過，體

現對收購未盈利優質資產的包容度逐漸提升。

【巧用支付工具案例】

（銅陵有色）TLYS發行股份、可轉債及支付現金收購ZTJTG（中鐵

建銅冠）

一、交易相關情況

上市公司主營業務為銅礦勘探、采選、冶煉和深加工，擁有完整的

上下游一體化產業鏈。

標的公司主要從事銅金屬的開采、選礦及銷售，主要產品為銅精

礦。標的公司核心資產為位于厄瓜多爾東南部的米拉多銅礦，米拉

多銅礦目前探明及控制的礦石量12.57億噸，礦石銅平均品位

0.48%,銅金屬量603.05萬噸，屬于世界特大型銅礦，具有顯著的資

源優勢。

交易方案為上市公司向有色集團發行股份、可轉換公司債券及支付

現金購買其持有的標的公司70%股權，同時募集配套資金21.46億

元，用于支付本次交易現金對價與中介費用等，并用于標的公司償

還債務。交易各方協商確定交易作價為66.73億元。

本次交易完成后，將有效滿足國內對銅礦資源的需求，提升國家對

戰略性礦產資源的把控能力。同時，通過本次交易將實現有色集團

旗下優質核心資產注入上市公司，大幅提升資產證券化水平，促進

國有資產保值增值；并有利于減少上市公司關聯交易，保持上市公

司資產完整性，進一步提高上市公司的公司治理水平和經營獨立

性。

二、重組實施效果及亮點

一是靈活設計交易方案，滿足各方利益訴求。考慮到公司前次向特

定對象發行股票效果不佳，本次交易中將可轉債加入支付工具，配

套募集資金同時采用發行可轉債方式進行，可轉債兼具股和債的性

質，可以提升交易成功率。

二是儲備優質礦產資源，增強上市公司核心競爭力與獨立性。公司

本次收購的標的公司為已投產的成熟礦山，具備較大的產出規模和

盈利能力。隨著礦山注入公司體內，公司原料銅采購成本將顯著降

低，規模化效果將逐漸顯現，增強公司核心競爭力，拓展盈利空間

和發展空間。

（歌爾股份旗下子公司“歌爾光學”）GEGF子公司現金加換股收購

YGKJ（馭光科技）

一、交易相關情況

上市公司以精密零組件、智能整機和高端裝備的研發、制造和銷售

為主要業務，服務于全球科技和消費電子行業領先客戶，是全球聲

光電零部件及組裝龍頭。

標的公司定位于微納衍射光學解決方案供應商，為客戶提供器件、

模組和深度算法。標的公司業務前期投入較大，在難以達到IPO門

檻的情況下，有意尋求被產業內成熟的上市公司收購。

交易方案為控股子公司以現金7.95億元購買標的公司62.812%的股

權；以子公司新增6.54%的股權向標的公司創始團隊購買標的公司

37.188%的股權。

本次交易完成后，上市公司作為全球聲光電零部件及組裝龍頭，能

為標的公司提供商業化及資金方面的有力支撐，標的公司的技術能

力也能為上市公司進一步擴大其“XR”業務布局形成良好的協同與

補充。

二、重組實施效果及亮點

本次交易通過差異化定價和多種支付工具幫助實現各方利益平衡。

現金對價部分，上市公司子公司收購上市公司持有的10.526%股權現

金對價對應估值約為19.59億元，與此前投資估值持平；上市公司

關聯股東的收購對價對應估值約為15億元；而其余現金退出的財務

投資人交易對價對應綜合估值約為11億元。差異化定價基于PE投

資通常的優先清算權條款安排，估值更高的后輪投資方將以本金及

固定收益退出。

股權對價部分，上市公司子公司以增資后6.139湖殳權換得標的公司

創始團隊持有的標的公司37.188湖殳權，估值倍數約為6倍。根據其

營收及利潤規模推算，標的公司創始團隊這次換股接受較大的企業

估值折損，但換股成為上市公司重要子公司的股東。若未來標的公

司最終成功實現商業化落地，創始股東保留分享標的公司股權增值

收益的機會。

【吸收合并案例】

（龍源電力）LYDL吸收合并PZNY（平莊能源）

一、交易相關情況

上市公司是一家以新能源為主的大型綜合性發電集團。某能源領域

央企直接及間接合計持有上市公司46.96億股股份，占總股本的

58.44%。

標的公司主營業務為煤炭開采銷售。該能源央企子公司是標的公司

的直接控股股東，持有6.23億股股份，占總股本的61.42吼

交易方案由換股吸收合并、資產出售及現金購買三部分組成。一是

上市公司以發行A股股份方式吸收合并標的公司，交易完成后上市

公司成為A+H股上市公司，標的公司退市并注銷法人資格。二是標

的公司以343,672.56萬元的交易對價，將截至2020年12月31m

的除遞延所得稅資產、遞延收益、應交稅費以外的全部資產及負債

出售給控股股東。三是上市公司以現金購買控股股東持有的八家風

電標的公司100湖殳權，交易對價577,400萬元。

本次交易完成后，上市公司控股股東擁有A+H新能源發電上市平

臺，減少一戶ST上市公司，同業競爭問題進一步解決。2021年工

月18日交易預案公告至2022年1月21日標的公司退市期間，吸

并雙方股價均大幅增長，集團在資本市場的形象得到持續提升。

二、重組實施效果及亮點

一是本次交易通過吸收合并、優質資產注入、不良資產置出等方式

提升資源配置效率，提高上市公司質量，增強企業核心競爭優勢。

交易完成后，原A股上市公司標的公司解決發展瓶頸，新的A股上

市公司上市公司優質資產增加，競爭優勢更加突出，融資能力、盈

利能力與抗風險能力得到大幅增強。

二是本次交易是A股市場首次成功實施的換股吸收合并、資產置

出、現金購買同時進行的項目，為資本市為探索創新路徑，實現多

方共贏。

三是本次交易完成后，上市公司控股股東在新能源領域的綜合實力

得到進一步增強，能夠更好利用資本市場加快推進能源供給綠色轉

型進程，助力能源革命向縱深發展。

【A控A案例】

（邁瑞醫療）MRYL收購科創板上市公司HTYL（惠泰醫療）

一、交易相關情況

上市公司是我國醫療器械領域的綜合龍頭，擁有生命信息與支持、

體外診斷和醫學影像三大支柱業務。

標的公司于2021年1月在科創板上市，是國產電生理及血管介入領

域的細分龍頭，心臟電生理產品覆蓋醫院超過800家，血管介入類

產品覆蓋醫院超過3,000家，并已取得14個產品的歐盟CE認證，

在90多個國家和地區完成注冊和市場準入。

交易方案為全資子公司以自有資金66.52億元，通過協議轉讓方式

受讓標的公司21.12湖殳份。同時，標的公司實際控制人承諾在收到

全部股份轉讓價款之日起及之后，自愿、永久且不可撤銷地放棄所

持標的公司10%股份所享有的表決權。本次交易完成后，標的公司

控股股東將變更為上市公司子公司，上市公司迅速切入心血管領域

相關賽道，并將利用其在醫療器械領域的積累和人才儲備，助力標

的公司提升研發能力、優化產品性能。

二、重組實施效果及亮點

醫療器械領域長期呈現出強者恒強的行業特征，加之細分賽道眾多

且賽道間技術和渠道協同性有限，行業內企業發展進入一定階段

后，通常需要依靠外延式并購培育新增長點，持續拓展業務邊界。

產業龍頭上市公司通過收購迅速進入心血管領域相關賽道，并可以

充分利用全球市場營銷資源覆蓋優勢，推動電生理及相關耗材的業

務發展，提升標的公司業務的全球化布局，促進標的公司實現進一

步發展。

【收購IPO撤否企業案例】

（廣電運通）GDYT收購ZSZH（中數智匯）

一、交易相關情況

上市公司上市之初為ATM機設備商，通過多次并購強勢轉型“金融

科技+城市智能”軟硬件綜合服務商，業績增長穩健。

標的公司作為業內優秀的大數據企業征信公司，面向各類金融機

構、電信運營商提供綜合查詢、風控反欺昨、關聯洞察、反洗錢、

商業智能和解決方案類服務。標的公司2C16年2月開始在新三板掛

牌轉讓，2020年6月申報科創板IPO,2021年1月提交證監會注

冊，于2022年4月撤回上市申請文件并終止注冊流程。

交易方案為按照整體估值20億兀，以自有資金8.6億兀，以75C%的

評估增值率收購標的公