附件1上海證券交易所股票上市規則（1998年1月實施2000年5月第一次修訂2001年6月第二次修訂2002年2月第三次修訂2004年12月第四次修訂2006年5月第五次修訂2008年9月第六次修訂2012年7月第七次修訂2013年12月第八次修訂2014年10月第九次修訂2018年4月第十次修訂2018年6月第十一次修訂2018年11月第十二次修訂2019年4月第十三次修訂2020年12月第十四次修訂2022年1月第十五次修訂2023年2月第十六次修訂2023年8月第十七次修訂2024年4月第十八次修訂2025年4月第十九次修訂）目錄第一章 總則 5第二章 信息披露的基本原則和一般規定 6第一節 基本原則 6第二節 一般規定 8第三節 信息披露管理制度 11第三章 股票及其衍生品種的上市與變動管理 13第一節 首次公開發行股票上市 13第二節 上市公司股票及其衍生品種的發行與上市 18第三節 股票及其衍生品種解除限售 20第四節 股票及其衍生品種變動管理 21第四章 公司治理 25第一節 一般規定 25第二節 股東會、董事會及其專門委員會 27第三節 董事和高級管理人員 32第四節 董事會秘書 39第五節 控股股東和實際控制人 43第六節 表決權差異安排 46第五章 定期報告 51第一節 業績預告和業績快報 51第二節 年度報告、半年度報告和季度報告 54第三節 利潤分配和資本公積金轉增股本 59第六章 應當披露的交易 61第一節 重大交易 61第二節 日常交易 69第三節 關聯交易 70第七章 應當披露的其他重大事項 79第一節 股票交易異常波動和傳聞澄清 79第二節 可轉換公司債券涉及的重大事項 81第三節 合并、分立、分拆 83第四節 重大訴訟和仲裁 84第五節 破產事項 85第六節 會計政策、會計估計變更及資產減值 88第七節 其他 89第八章 停牌與復牌 94第九章 退市與風險警示 97第一節 一般規定 97第二節 交易類強制退市 101第三節 財務類強制退市 106第四節 規范類強制退市 114第五節 重大違法類強制退市 123第六節 退市整理期 131第七節 主動退市 134第八節 其他風險警示 138第十章 重新上市 144第一節 一般規定 144第二節 重新上市申請 145第三節 重新上市審核 150第四節 重新上市安排 155第十一章 紅籌企業和境內外事項的協調 158第一節 紅籌企業特別規定 158第二節 境內外事務協調 161第十二章 中介機構 162第一節 一般規定 162第二節 保薦人 164第三節 會計師事務所 168第四節 其他中介機構 169第十三章 日常監管和違規處理 172第一節 日常監管 172第二節 違規處理 173第十四章 申請復核 175第十五章 釋義 177第十六章 附則 181

總則1.1為了規范股票、存托憑證、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱可轉換公司債券）及其他衍生品種（以下統稱股票及其衍生品種）的上市行為，以及發行人、上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，提升公司治理水平，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，增強投資者回報，推動提高上市公司質量，促進資本市場健康發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《證券交易所管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件（以下統稱法律法規）以及《上海證券交易所章程》，制定本規則。1.2在上海證券交易所（以下簡稱本所）主板上市的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停復牌、退市等事宜，適用本規則。本規則未作規定的，適用本所其他相關規定。中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和本所對境內外證券交易所互聯互通存托憑證在本所的上市、信息披露、停復牌、退市等事宜另有規定的，適用其規定。1.3發行人申請股票及其衍生品種在本所上市的，應當經本所審核并由中國證監會作出予以注冊決定。發行人首次公開發行股票或者存托憑證在本所上市的，應當在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和其他事項。1.4發行人、上市公司及其董事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規規定的對上市、信息披露、停復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規、本規則及本所其他規定。1.5本所根據法律法規、本所相關規定和上市協議、聲明與承諾，對本規則第1.4條規定的主體進行自律監管。信息披露的基本原則和一般規定基本原則2.1.1上市公司及相關信息披露義務人應當按照法律法規、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本規則所稱相關信息披露義務人，是指本規則第1.4條規定的除上市公司以外的承擔信息披露義務的主體。2.1.2上市公司董事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事、高級管理人員不能保證公司披露的信息內容真實、準確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由，公司應當予以披露。2.1.3相關信息披露義務人應當按照有關規定履行信息披露義務，并積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項（以下簡稱重大事項或者重大信息）。相關信息披露義務人通過上市公司披露信息的，公司應當予以協助。2.1.4上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。2.1.5上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，使用明確、貼切的語言和文字，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。2.1.6上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整，充分披露對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的信息，揭示可能產生的重大風險，不得有選擇地披露部分信息，不得有重大遺漏。信息披露文件材料應當齊備，格式符合規定要求。2.1.7上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露重大信息，不得有意選擇披露時點。2.1.8上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得提前向任何單位和個人泄露。2.1.9上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當使用事實描述性的語言，簡潔明了、邏輯清晰、語言淺白、易于理解，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質的詞句。一般規定2.2.1上市公司及相關信息披露義務人應當按照法律法規及本所相關規定編制公告并披露，并按照規定提供相關材料供本所查驗。公司及相關信息披露義務人不得以定期報告形式代替應當披露的臨時報告。前款所述公告和材料應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。2.2.2上市公司公告應當由董事會發布并加蓋公司或者董事會公章，法律法規或者本所另有規定的除外。2.2.3上市公司及相關信息披露義務人的公告應當在本所網站和符合中國證監會規定條件的媒體（以下統稱符合條件的媒體）披露。公司及相關信息披露義務人應當保證披露的信息內容與向本所提交的公告材料內容一致。公司披露的公告內容與提供給本所的材料內容不一致的，應當立即向本所報告并及時更正。2.2.4上市公司及相關信息披露義務人應當在涉及的重大事項觸及下列任一時點及時履行信息披露義務：（一）董事會作出決議；（二）簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或期限）；（三）公司（含任一董事、高級管理人員）知悉或者應當知悉該重大事項發生；重大事項尚處于籌劃階段，但在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，公司及相關信息披露義務人應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：（一）該重大事項難以保密；（二）該重大事項已經泄露或者出現市場傳聞（以下簡稱傳聞）；（三）公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。2.2.5上市公司在規定時間無法按規定披露重大事項的詳細情況的，可以先披露提示性公告說明該重大事項的基本情況，解釋未能按要求披露的原因，并承諾在2個交易日內披露符合要求的公告。2.2.6上市公司及相關信息披露義務人籌劃重大事項，持續時間較長的，應當按規定分階段披露進展情況，及時提示相關風險，不得僅以相關事項結果尚不確定為由不予披露。已披露的事項發生重大變化，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司及相關信息披露義務人應當及時披露進展公告。2.2.7上市公司及相關信息披露義務人有確實充分的證據證明擬披露的信息涉及國家秘密或者其他因披露可能導致違反國家保密規定、管理要求的事項（以下統稱國家秘密），依法豁免披露。公司及相關信息披露義務人應當切實履行保守國家秘密的義務，不得通過信息披露、投資者互動問答、新聞發布、接受采訪等任何形式泄露國家秘密，不得以信息涉密為名進行業務宣傳。2.2.8上市公司及相關信息披露義務人擬披露的信息涉及商業秘密或者保密商務信息（以下統稱商業秘密），符合下列情形之一，且尚未公開或者泄露的，可以暫緩或者豁免披露：（一）屬于核心技術信息等，披露后可能引致不正當競爭的；（二）屬于公司自身經營信息，客戶、供應商等他人經營信息，披露后可能侵犯公司、他人商業秘密或者嚴重損害公司、他人利益的；（三）披露后可能嚴重損害公司、他人利益的其他情形。2.2.9上市公司及相關信息披露義務人暫緩、豁免披露商業秘密后，出現下列情形之一的，應當及時披露，并說明將該信息認定為商業秘密的主要理由、內部審核程序以及未披露期間相關內幕信息知情人買賣上市公司股票情況等：（一）暫緩、豁免披露原因已消除；（二）有關信息難以保密；（三）有關信息已經泄露或者市場出現傳聞。2.2.10上市公司及相關信息披露義務人不得通過股東會、投資者說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研、接受媒體采訪等形式，向任何單位和個人提供公司尚未披露的重大信息。公司及相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段通過新聞發布會、媒體專訪、公司網站、網絡自媒體等方式對外發布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告。2.2.11上市公司控股子公司及控制的其他主體發生本規則規定的相關重大事項，視同上市公司發生的重大事項，適用本規則。上市公司的參股公司發生本規則規定的相關重大事項，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，應當參照本規則相關規定，履行信息披露義務。法律法規或者本所另有規定的，從其規定。2.2.12上市公司發生的或者與之有關的事項沒有達到本規則規定的披露標準，或者本規則沒有具體規定，但該事項對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當參照本規則及時披露。2.2.13除依法應當披露的信息之外，上市公司及相關信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。公司及相關信息披露義務人自愿披露的信息，應當真實、準確、完整，遵守公平原則，保持信息披露的持續性和一致性，不得進行選擇性披露。公司及相關信息披露義務人自愿披露信息的，應當審慎、客觀，不得利用該等信息不當影響公司股票及其衍生品種交易價格、從事內幕交易、市場操縱或者其他違法違規行為。信息披露管理制度2.3.1上市公司應當制定并嚴格執行信息披露事務管理制度，信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過并披露。2.3.2上市公司應當配備信息披露所必需的通訊設備，建立與本所的有效溝通渠道，并保證對外咨詢電話的暢通。2.3.3上市公司應當制定規范董事、高級管理人員及其他相關主體對外發布信息的行為規范，明確發布程序、方式等事項。公司控股股東、實際控制人應當比照前款要求，規范與上市公司有關的信息發布行為。2.3.4上市公司應當建立和執行內幕信息知情人登記管理制度，內幕信息知情人登記管理制度應當經公司董事會審議通過并披露。公司及相關信息披露義務人和其他內幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情人控制在最小范圍內。內幕信息知情人在內幕信息依法披露前，不得公開或者泄露內幕信息、買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。2.3.5除按規定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務機構外，上市公司不得委托其他公司或者機構代為編制或者審閱信息披露文件。上市公司不得向證券公司、證券服務機構以外的公司或者機構咨詢信息披露文件的編制、公告等事項。2.3.6上市公司及相關信息披露義務人應當關注關于本公司的媒體報道、傳聞以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方了解真實情況。媒體報道、傳聞可能對公司股票及其衍生品種的交易情況產生較大影響的，公司及相關信息披露義務人應當向相關方核實情況，及時披露公告予以澄清說明。2.3.7上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露兩種方式。信息披露原則上采用直通披露方式，本所可以根據公司信息披露質量、規范運作情況等，調整直通披露公司范圍。直通披露的公告范圍由本所確定，本所可以根據業務需要進行調整。2.3.8本所根據法律法規及本所相關規定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審查，對其內容的真實性不承擔責任。股票及其衍生品種的上市與變動管理首次公開發行股票上市3.1.1境內發行人申請首次公開發行股票并在本所上市，應當符合下列條件：（一）符合《證券法》、中國證監會規定的發行條件；（二）發行后的股本總額不低于5000萬元；（三）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；（四）市值及財務指標符合本規則規定的標準；（五）本所要求的其他條件。本所可以根據市場情況，經中國證監會批準，對上市條件和具體標準進行調整。3.1.2境內發行人申請在本所上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（一）最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于2億元，最近一年凈利潤不低于1億元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于2億元或營業收入累計不低于15億元；（二）預計市值不低于50億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于6億元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于2.5億元；（三）預計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于10億元。本節所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。本節所稱預計市值，是指股票公開發行后按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。3.1.3符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21號）等相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或者存托憑證并在本所上市。紅籌企業申請首次公開發行股票或者存托憑證并在本所上市，應當符合下列條件：（一）符合《證券法》、中國證監會規定的發行條件；（二）發行股票的，發行后的股份總數不低于5000萬股；發行存托憑證的，發行后的存托憑證總份數不低于5000萬份；（三）發行股票的，公開發行（含已公開發行）的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股份總數超過4億股的，公開發行（含已公開發行）股份的比例為10%以上。發行存托憑證的，公開發行（含已公開發行）的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上；發行后的存托憑證總份數超過4億份的，公開發行（含已公開發行）的存托憑證對應基礎股份的比例為10%以上；（四）市值及財務指標符合本規則規定的標準；（五）本所要求的其他條件。本所可以根據市場情況，經中國證監會批準，對上市條件和具體標準進行調整。3.1.4已在境外上市的紅籌企業，申請發行股票或者存托憑證并在本所上市的，應當至少符合下列標準中的一項：（一）市值不低于2000億元；（二）市值200億元以上，且擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，在同行業競爭中處于相對優勢地位。3.1.5未在境外上市的紅籌企業，申請發行股票或者存托憑證并在本所上市的，應當至少符合下列標準中的一項：（一）預計市值不低于200億元，且最近一年營業收入不低于30億元；（二）營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，在同行業競爭中處于相對優勢地位，且預計市值不低于100億元；（三）營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，在同行業競爭中處于相對優勢地位，且預計市值不低于50億元，最近一年營業收入不低于5億元。前款規定的營業收入快速增長，應當符合下列標準之一：（一）最近一年營業收入不低于5億元的，最近3年營業收入復合增長率10%以上；（二）最近一年營業收入低于5億元的，最近3年營業收入復合增長率20%以上；（三）受行業周期性波動等因素影響，行業整體處于下行周期的，發行人最近3年營業收入復合增長率高于同行業可比公司同期平均增長水平。處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”的上述要求。3.1.6發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（一）預計市值不低于200億元，且最近一年凈利潤為正；（二）預計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于10億元。擁有特別表決權的股份（以下簡稱特別表決權股份）持有人資格、公司章程關于表決權差異安排的具體規定，應當符合本規則第四章第六節的規定。3.1.7發行人首次公開發行股票經中國證監會予以注冊并完成股份公開發行后，向本所提出股票上市申請的，應當提交下列文件：（一）上市申請書；（二）中國證監會予以注冊的決定；（三）首次公開發行結束后發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱中國結算）登記的證明文件；（四）首次公開發行結束后會計師事務所出具的驗資報告；（五）發行人、控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等根據本所相關規定要求出具的證明、聲明及承諾；（六）首次公開發行后至上市前，按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明（如適用）；（七）本所要求的其他文件。3.1.8發行人及其董事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3.1.9發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起1年內不得轉讓。3.1.10發行人向本所申請其首次公開發行股票上市時，其控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。發行人應當在上市公告書中披露上述承諾。自發行人股票上市之日起1年后，出現下列情形之一的，經上述承諾主體申請并經本所同意，可以豁免遵守上述承諾：（一）轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一實際控制人所控制，且受讓方承諾繼續遵守上述承諾；（二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出挽救公司的方案獲得該公司股東會審議通過和有關部門批準，且受讓人承諾繼續遵守上述承諾；（三）本所認定的其他情形。發行人沒有或者難以認定控股股東、實際控制人的，按照相關規定承諾所持首次公開發行前股份自發行人股票上市之日起36個月內不得轉讓的股東，適用前款第（一）項規定。3.1.11本所在收到發行人提交的本規則第3.1.7條所列全部上市申請文件后5個交易日內，作出是否同意上市的決定。出現特殊情況時，本所可以暫緩作出決定。3.1.12首次公開發行的股票上市申請獲得本所同意后，發行人應當于其股票上市前5個交易日內，在符合條件的媒體披露下列文件：（一）上市公告書；（二）公司章程；（三）本所要求的其他文件。上述文件應當置備于公司住所，供公眾查閱。發行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。3.1.13發行人應當在披露招股意向書或者招股說明書后，持續關注媒體報道、傳聞，及時向有關方面了解真實情況。相關媒體報道、傳聞可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的，應當在上市首日披露風險提示公告，對相關問題進行說明澄清并提示公司存在的主要風險。上市公司股票及其衍生品種的發行與上市3.2.1上市公司向本所申請辦理向不特定對象發行股票或者可轉換公司債券等證券發行事宜時，應當提交下列文件：（一）中國證監會予以注冊的決定；（二）發行的預計時間安排；（三）發行具體實施方案和發行公告；（四）招股說明書或者其他發行募集文件；（五）本所要求的其他文件。3.2.2上市公司應當按照中國證監會有關規定，編制并及時披露涉及新股、可轉換公司債券等證券發行的相關公告。3.2.3發行完成后，上市公司可以向本所申請所發行股票、可轉換公司債券等證券上市。3.2.4上市公司股東認購公司發行的新股，應當遵守法律法規及本所相關規定中關于股份轉讓的限制性規定，在規定的期限內不得轉讓，但同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓公司股份且受讓方承繼不得轉讓股份義務的除外。股東認購公司發行的新股，就限制股份轉讓作出承諾的，在承諾的期限內不得轉讓，但依法依規履行承諾變更程序的除外。3.2.5上市公司申請新股、可轉換公司債券在本所上市時，仍應當符合股票、可轉換公司債券的相關發行條件。3.2.6上市公司向本所申請向不特定對象發行的股票上市，應當提交下列文件：（一）上市申請書；（二）按照有關規定編制的上市公告書；（三）發行結束后經會計師事務所出具的驗資報告；（四）中國結算對新增股份已登記托管的書面確認文件；（五）董事、高級管理人員持股情況變動的報告；（六）本所要求的其他文件。3.2.7上市公司向本所申請可轉換公司債券上市，應當提交下列文件：（一）上市申請書；（二）按照有關規定編制的上市公告書；（三）發行結束后經會計師事務所出具的驗資報告；（四）中國結算對新增可轉換公司債券已登記托管的書面確認文件；（五）受托管理協議；（六）本所要求的其他文件。3.2.8上市公司應當在向不特定對象發行的股票或者可轉換公司債券等證券上市至少3個交易日前，在符合條件的媒體披露下列文件和事項：（一）上市公告書；（二）本所要求的其他文件和事項。股票及其衍生品種解除限售3.3.1投資者持有的下列有限售條件的股票及其衍生品種解除限售適用本節規定：（一）首次公開發行前已經發行的股份；（二）上市公司向特定對象發行的股票及其衍生品種；（三）其他根據法律法規及本所相關規定存在限售條件的股票及其衍生品種。3.3.2投資者出售已解除限售的股票及其衍生品種應當嚴格遵守所作出的各項承諾，其出售股票及其衍生品種的行為不得影響所作承諾的繼續履行。3.3.3上市公司及其投資者應當關注股票及其衍生品種的限售期限及相關承諾截至申請解除限售前的履行情況。保薦人及其保薦代表人、獨立財務顧問及其主辦人應當按照有關規定督導相關投資者嚴格履行其作出的各項承諾，規范股票及其衍生品種解除限售行為。保薦人及其保薦代表人、獨立財務顧問及其主辦人應當對本次解除限售事項的合規性進行核查，并對本次解除限售數量、解除限售時間是否符合有關法律法規、本所相關規定和投資者承諾，相關信息披露是否真實、準確、完整發表結論性意見。3.3.4投資者申請限售股票及其衍生品種解除限售的，應當委托上市公司辦理相關手續，并滿足下列條件：（一）限售期已滿；（二）解除限售不影響該投資者履行其作出的有關承諾；（三）申請解除限售的投資者不存在對公司的資金占用，公司對該投資者不存在違規擔保等損害公司利益的行為；（四）不存在法律法規及本所相關規定中規定的限制轉讓情形。3.3.5上市公司應當在有關股票及其衍生品種解除限售的3個交易日前申請解除限售，并披露解除限售的公告。公告內容包括但不限于限售股票及其衍生品種的流通時間、數量及占總股本的比例、有關投資者所作出的限售承諾及其履行情況、本次解除限售后公司的股本結構。公司申請股權分置改革后股份解除限售的，參照上述規定執行，本所另有規定的從其規定。3.3.6本所對股票及其衍生品種的解除限售事宜另有規定的，從其規定。股票及其衍生品種變動管理3.4.1上市公司投資者、董事、高級管理人員等所持股票及其衍生品種的變動事宜，應當遵守法律法規、本所相關規定以及公司章程等規定。投資者及董事、高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。3.4.2在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行的有表決權股份的5%以上，或者其后擁有權益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定的收購或者股份權益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人應當按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定通知上市公司，并履行公告義務。前述投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規定買入公司有表決權的股份的，在買入后的36個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。公司應當按照《證券法》的規定，不得將前述股份計入出席股東會有表決權的股份總數。公司應當配合投資者履行信息披露義務。公司股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人未履行報告和公告義務的，公司董事會應當自知悉之日起作出報告和公告，并督促相關股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人履行公告義務。3.4.3上市公司涉及被要約收購或者被公司董事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織收購的，應當按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定披露公告并履行相關義務。3.4.4持有上市公司5%以上股份的契約型基金、信托計劃或者資產管理計劃，應當在權益變動文件中披露支配股份表決權的主體，以及該主體與上市公司控股股東、實際控制人是否存在關聯關系。契約型基金、信托計劃或者資產管理計劃成為公司控股股東、第一大股東或者實際控制人的，除應當履行前款規定義務外，還應當在權益變動文件中穿透披露至最終投資者。3.4.5因上市公司股本變動，導致投資者在該公司中擁有權益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定的收購或者股份權益變動情形的，公司應當自完成股本變更登記之日起2個交易日內就因此導致的公司股東權益的股份變動情況作出公告。3.4.6上市公司股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人未履行報告和公告義務，拒不履行相關配合義務，或者股東、實際控制人存在不得收購公司的情形的，公司董事會應當拒絕接受該股東、實際控制人或受其支配的股東向董事會提交的提案或者臨時提案，并及時報告本所及有關監管部門。3.4.7上市公司董事、高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：（一）本公司股票上市交易之日起1年內；（二）離職后半年內；（三）承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的；（四）法律法規、本所規定的其他情形。公司董事、高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效及新增持有公司股份時，按照本所的有關規定申報上述股份的信息。3.4.8上市公司董事、高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起2個交易日內，在本所網站上公開本次變動前持股數量、本次股份變動的日期、數量、價格、本次變動后的持股數量等。3.4.9投資者持有上市公司已發行的可轉換公司債券達到發行總量的20%時，應當在事實發生之日起2個交易日內通知公司并予以公告。投資者持有公司已發行的可轉換公司債券達到發行總量的20%后，每增加或者減少10%時，應當按照前款規定履行報告和公告義務。3.4.10上市公司應當在可轉換公司債券轉換為股票的股份數累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總數的10%時及時披露公告。公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。3.4.11上市公司董事、高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》相關規定，將其所持本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，公司董事會應當及時采取處理措施，核實相關人員違規買賣的情況、收益的金額等具體情況，并收回其所得收益。前款所稱董事、高級管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。3.4.12上市公司控股股東、持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人、董事、高級管理人員披露增持股份計劃的，應當明確增持數量或者金額，如設置數量區間或者金額區間的，應當審慎合理確定上限和下限。3.4.13上市公司持有5%以上股份的股東及其一致行動人、實際控制人、董事、高級管理人員，以及本所相關規定規范的其他持股主體，轉讓其持有的本公司股份的，應當遵守法律法規、本所相關規定關于持有期限、轉讓時間、轉讓價格、轉讓數量、轉讓方式、信息披露等規定。3.4.14發行人的高級管理人員參與設立的專項資產管理計劃，通過集中競價、大宗交易方式減持參與戰略配售獲配股份的，應當參照本所關于上市公司股東減持首次公開發行前股份的規定履行相應信息披露義務。3.4.15上市公司控股子公司不得取得該上市公司發行的股份。確因特殊原因持有股份的，應當在1年內消除該情形。前述情形消除前，相關子公司不得行使所持股份對應的表決權。公司治理一般規定4.1.1上市公司應當建立健全有效的治理結構，建立完善獨立董事制度，形成科學有效的職責分工和制衡機制，強化內部和外部監督制衡，保證內部控制制度的完整性、合理性及有效性。公司應當確保股東會、董事會及其專門委員會等機構合法運作和科學決策，明確股東、董事、高級管理人員的權利和義務，保障股東充分行使其合法權利，尊重利益相關者的基本權益，保證公司經營管理合法合規、資金資產安全、信息披露真實、準確、完整，切實防范財務造假、資金占用、違規擔保等違法違規行為，維護公司及股東的合法權益。4.1.2上市公司董事會及其專門委員會、其他內部機構應當獨立運作，獨立行使決策權、經營管理權，不得與控股股東、實際控制人及其關聯人存在機構混同等影響公司獨立經營的情形，保證人員、資產、財務分開，保證機構、業務獨立。4.1.3上市公司與董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其他關聯人發生資金往來、擔保等，應當遵守法律法規、本所相關規定和公司章程，不得損害公司利益。因關聯人占用或者轉移公司資金、資產或者其他資源而給公司造成損失或者可能造成損失的，董事會應當及時采取訴訟、財產保全等措施避免或者減少損失，并追究有關人員的責任。關聯人強令、指使或者要求公司違規提供資金或者擔保的，公司及其董事、高級管理人員應當拒絕，不得協助、配合、默許。4.1.4上市公司應當積極踐行可持續發展理念，主動承擔社會責任，維護社會公共利益，重視生態環境保護。公司應當按規定編制和披露社會責任報告、可持續發展報告等文件。出現違背社會責任等重大事項時，公司應當充分評估潛在影響并及時披露，說明原因和解決方案。4.1.5上市公司應當重視和加強投資者關系管理工作，為投資者關系管理工作設置必要的信息交流渠道，建立與投資者之間良好的溝通機制和平臺，增進投資者對公司的了解。公司投資者關系管理工作應當遵循公開、公平、公正原則，真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況。公司應當避免在投資者關系活動中出現發布或者泄露未公開重大信息、過度宣傳誤導投資者決策、對公司股票及其衍生品種價格作出預期或者承諾等違反信息披露規則或者涉嫌操縱股票及其衍生品種價格的行為。公司董事會應當負責制定投資者關系管理工作制度，并指定董事會秘書負責投資者關系管理工作。4.1.6因上市公司欺詐發行、虛假陳述等信息披露違法違規行為導致證券群體糾紛的，公司應當積極通過證券糾紛多元化解機制等方式及時化解糾紛，降低投資者維權成本。股東會、董事會及其專門委員會4.2.1上市公司股東會的召集、召開、表決等應當遵守法律法規、本所相關規定及公司章程，應當平等對待全體股東，不得以利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結果，損害其他股東的合法權益。4.2.2股東自行召集股東會的，應當在發出股東會通知前書面通知上市公司董事會并將有關文件報送本所。對于股東依法自行召集的股東會，公司董事會和董事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務。在股東會決議披露前，召集股東持股比例不得低于公司總股本的10%。召集股東應當在不晚于發出股東會通知時披露公告，并承諾在提議召開股東會之日至股東會召開日期間，其持股比例不低于公司總股本的10%。4.2.3召集人應當按照法律法規規定的股東會通知期限，以公告方式向股東發出股東會通知。股東會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式以及會議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內容。股東會的提案內容應當符合法律法規、本所相關規定和公司章程，屬于股東會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。召集人應當在召開股東會5日前披露有助于股東對擬討論的事項作出合理決策所必需的資料。需對股東會會議資料進行補充的，召集人應當在股東會召開日前予以披露。4.2.4上市公司股東會應當設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。發出股東會通知后，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個交易日公告并說明原因。公司應當提供網絡投票方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。4.2.5上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律法規設立的投資者保護機構公開請求股東委托其代為行使提案權、表決權等的，征集人應當依法依規披露征集公告和相關征集文件，公司應當予以配合。征集人不得以有償或者變相有償方式公開征集股東權利。4.2.6發出股東會通知后，無正當理由，股東會不得延期或者取消，股東會通知中列明的提案不得取消。一旦出現股東會延期或者取消、提案取消的情形，召集人應當在原定會議召開日前至少2個交易日發布公告，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東會的，還應當披露延期后的召開日期。4.2.7股東依法依規提出臨時提案的，召集人應當在規定時間內發出股東會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內容。單獨或者合計持有公司1%以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東有權提出股東會議案。上市公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。4.2.8召集人應當在股東會結束后的規定時間內披露股東會決議公告。股東會決議公告應當包括會議召開的時間、地點、方式、召集人、出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及占上市公司有表決權股份總數的比例、每項提案的表決方式、每項提案的表決結果、法律意見書的結論性意見等。股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，應當對除上市公司董事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨計票并披露。律師應當勤勉盡責，對股東會的召集、召開、表決等事項是否符合法律法規發表意見。法律意見書應當與股東會決議公告同時披露，內容應當包括對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序（股東回避等情況）以及表決結果等事項是否合法、有效出具的意見。本所要求提供股東會會議記錄的，召集人應當按本所要求提供。4.2.9上市公司及其股東、董事、高級管理人員等在股東會上不得透露、泄露未公開重大信息。4.2.10上市公司董事會應當按照法律法規、本所相關規定和公司章程履行職責。董事會的人數及人員構成應當符合法律法規、本所相關規定和公司章程，董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質，具備良好的職業道德。4.2.11上市公司應當按照法律法規、本所相關規定和公司章程召集、召開董事會。董事會決議應當經與會董事簽字確認。本所要求提供董事會會議記錄的，公司應當按本所要求提供。公司按照本所相關規定應當披露董事會決議的，公告內容應當包括會議通知發出的時間和方式、會議召開的時間、地點和方式、委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每項議案的表決結果以及有關董事反對或者棄權的理由等內容。董事會決議涉及須經股東會審議的事項，或者法律法規、本規則所述重大事項，公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。重大事項應當按照中國證監會有關規定或者本所制定的公告格式進行公告。4.2.12公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。4.2.13審計委員會由三名以上不在上市公司擔任高級管理人員的董事組成，其中獨立董事應當過半數。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。審計委員會的召集人應當為獨立董事且為會計專業人士。4.2.14審計委員會應當負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制。下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后，方可提交董事會審議：（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二）聘用、解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；（五）法律法規、本所有關規定及公司章程規定的其他事項。4.2.15審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。審計委員會決議應當按規定制作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。本所要求提供審計委員會會議記錄的，公司應當提供。4.2.16上市公司可以在董事會中設置戰略、提名、薪酬與考核等其他專門委員會，按照公司章程和董事會授權履行職責。其他專門委員會成員全部由董事組成，其中提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數并擔任召集人。國務院有關主管部門對專門委員會的召集人另有規定的，從其規定。提名委員會、薪酬與考核委員會應當按照法律法規、本所有關規定、公司章程和董事會的規定履行職責，就相關事項向董事會提出建議。董事會對相關建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載相關意見及未采納的具體理由，并進行披露。4.2.17上市公司股東會、董事會或者審計委員會不能正常召開、在召開期間出現異常情況或者決議效力存在爭議的，應當及時披露相關事項、爭議各方的主張、公司現狀等有助于投資者了解公司實際情況的信息，以及律師出具的專項法律意見書。出現前款規定情形的，公司董事會應當維護公司正常生產經營秩序，保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。董事和高級管理人員4.3.1上市公司董事、高級管理人員應當遵守并保證公司遵守法律法規、本所相關規定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監管。獨立董事應當在董事會中充分發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。4.3.2董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可以連選連任。董事由股東會選舉產生的，股東會可以在董事任期屆滿前解除其職務。4.3.3候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、高級管理人員：（一）根據《公司法》等法律法規及其他有關規定，不得擔任董事、高級管理人員的情形；（二）被中國證監會采取不得擔任上市公司董事、高級管理人員的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易場所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限尚未屆滿；（四）法律法規、本所規定的其他情形。上述期間以公司董事會、股東會等有權機構審議董事、高級管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。董事、高級管理人員在任職期間出現第一款第（一）項、第（二）項情形或者獨立董事出現不符合獨立性條件情形的，相關董事、高級管理人員應當立即停止履職并由公司按相應規定解除其職務。董事、高級管理人員在任職期間出現第一款第（三）項、第（四）項情形的，公司應當在該事實發生之日起30日內解除其職務，本所另有規定的除外。相關董事應被解除職務但仍未解除，參加董事會及其專門委員會會議、獨立董事專門會議并投票的，其投票無效。4.3.4上市公司的董事、高級管理人員在公司股票首次公開發行并上市前，新任董事、高級管理人員在獲得任命后1個月內，應當按照本所相關規定簽署《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》，并報送本所和公司董事會。聲明與承諾事項發生重大變化的（持有本公司的股票情況除外），董事、高級管理人員應當在5個交易日內更新并報送本所和公司董事會。董事、高級管理人員應當保證聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上述人員簽署《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》時，應當由律師見證。董事會秘書應當督促董事、高級管理人員及時簽署《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》，并按本所規定的途徑和方式提交。4.3.5上市公司董事對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。公司董事對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。公司董事應當履行以下忠實義務和勤勉義務：（一）公平對待所有股東；（二）保護公司資產的安全、完整，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；（三）未向董事會或者股東會報告，并按照章程規定經董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與公司訂立合同或者進行交易；（四）不得利用職務便利，為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，但向董事會或者股東會報告并經股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規或者章程規定，不能利用該商業機會的除外；（五）未向董事會或者股東會報告，并經股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與公司同類的業務；（六）保守商業秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內幕信息獲取不當利益，離職后應當履行與公司約定的競業禁止義務；（七）保證有足夠的時間和精力參與公司事務，原則上應當親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委托；（八）審慎判斷公司董事會審議事項可能產生的風險和收益，對所議事項表達明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權票的，應當明確披露投票意向的原因、依據、改進建議或者措施；（九）認真閱讀公司的各項經營、財務報告和媒體報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責任；（十）關注公司是否存在被關聯人或者潛在關聯人占用資金等侵占公司利益的問題，如發現異常情況，及時向董事會報告并采取相應措施；（十一）認真閱讀公司財務會計報告，關注財務會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務會計報告有疑問的，應當主動調查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息；（十二）積極推動公司規范運行，督促公司依法依規履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任；（十三）法律法規、本所相關規定和公司章程規定的其他忠實義務和勤勉義務。公司高級管理人員應當參照前兩款規定履行職責。董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（三）項規定。4.3.6上市公司董事、高級管理人員應當關注公司控股股東及其一致行動人質押股份情況，按規定審慎核查、評估公司控股股東及其一致行動人的高比例質押行為可能對公司控制權和生產經營穩定性、股權結構、公司治理、業績補償義務履行等產生的影響。4.3.7上市公司最遲應當在發布召開關于選舉獨立董事的股東會通知公告時，將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明與承諾、候選人聲明與承諾、獨立董事履歷表）報送本所，并保證報送材料的真實、準確、完整。提名人應當在聲明與承諾中承諾，被提名人與其不存在利害關系或者其他可能影響被提名人獨立履職的情形。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。在召開股東會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。對于本所提出異議的獨立董事候選人，公司不得提交股東會選舉。4.3.8獨立董事履行下列職責：（一）參與董事會決策并對所議事項發表明確意見；（二）按照《上市公司獨立董事管理辦法》的有關規定，對上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監督，促使董事會決策符合上市公司整體利益，保護中小股東的合法權益；（三）對上市公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四）法律法規、本所相關規定以及公司章程等規定的其他職責。上市公司獨立董事應當獨立、公正地履行職責，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。4.3.9獨立董事行使下列特別職權：（一）獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；（二）向董事會提議召開臨時股東會；（三）提議召開董事會；（四）依法公開向股東征集股東權利；（五）對可能損害上市公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；（六）法律法規、本所相關規定及公司章程規定的其他職權。獨立董事行使前款第（一）項至第（三）項所列職權，應當經全體獨立董事過半數同意。獨立董事行使本條第一款所列職權的，上市公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。4.3.10下列事項應當經全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議：（一）應當披露的關聯交易；（二）上市公司及相關方變更或者豁免承諾；（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施。（四）法律法規、本所相關規定及公司章程規定的其他事項。4.3.11上市公司應當建立獨立董事專門會議制度，定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議，對第4.3.9條第一款第（一）項至第（三）項和第4.3.10條規定的相關事項進行審議。獨立董事專門會議可以根據需要研究討論上市公司其他事項。公司應當由過半數獨立董事共同推舉1名獨立董事召集和主持獨立董事專門會議；召集人不履職或者不能履職時，2名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。公司應當為獨立董事專門會議召開提供便利和支持。4.3.12上市公司董事、高級管理人員辭任應當提交書面報告。董事辭任的，自公司收到通知之日生效。高級管理人員辭任的，自董事會收到辭職報告時生效。除本規則第4.3.3條另有規定外，出現下列規定情形的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當按照有關法律法規、本規則、本所其他規定和公司章程的規定繼續履行職責：（一）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定最低人數；（二）審計委員會成員辭任導致審計委員會成員低于法定最低人數，或者欠缺會計專業人士。（三）獨立董事辭任導致上市公司董事會或者其專門委員會中獨立董事所占比例不符合法律法規或者公司章程規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士。4.3.13上市公司應當建立健全董事、高級管理人員離職管理制度，規范董事、高級管理人員離職行為。董事、高級管理人員在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止，存在違反相關承諾或者其他損害上市公司利益行為的，董事會應當采取必要手段追究相關人員責任，切實維護上市公司和中小投資者權益。4.3.14上市公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本節關于董事忠實和勤勉義務的規定。董事會秘書4.4.1上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門。4.4.2董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通；（三）籌備組織董事會會議和股東會會議，參加股東會會議、董事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向本所報告并披露；（五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回復本所問詢；（六）組織公司董事、高級管理人員就相關法律法規、本所相關規定進行培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；（七）督促董事、高級管理人員遵守法律法規、本所相關規定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實向本所報告；（八）負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；（九）法律法規和本所要求履行的其他職責。4.4.3上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱相關文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。4.4.4上市公司董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：（一）本規則第4.3.3條規定的不得擔任上市公司董事、高級管理人員的情形；（二）最近3年受到過中國證監會的行政處罰；（三）最近3年受到過證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；（四）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。4.4.5上市公司應當在首次公開發行的股票上市后3個月內或者原任董事會秘書離職后3個月內聘任董事會秘書。4.4.6上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責并公告，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司董事長代行董事會秘書職責。公司董事會秘書空缺時間超過3個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，并在代行后的6個月內完成董事會秘書的聘任工作。4.4.7上市公司應當聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露等事務所負有的責任。證券事務代表的任職條件參照本規則第4.4.4條執行。4.4.8上市公司聘任董事會秘書、證券事務代表后，應當及時公告并向本所提交下列資料：（一）董事會推薦書，包括董事會秘書、證券事務代表符合本規則規定的任職條件的說明、現任職務、工作表現、個人品德等內容；（二）董事會秘書、證券事務代表個人簡歷和學歷證明復印件；（三）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；（四）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。4.4.9上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭任時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書可以就被公司不當解聘或者與辭任有關的情況，向本所提交個人陳述報告。4.4.10董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事實發生之日起1個月內將其解聘：（一）出現本規則第4.4.4條規定的任何一種情形；（二）連續3個月以上不能履行職責；（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給公司、投資者造成重大損失；（四）違反法律法規、本所相關規定和公司章程等，給公司、投資者造成重大損失。4.4.11上市公司應當指派董事會秘書和代行董事會秘書職責的人員、證券事務代表負責與本所聯系，以上市公司名義辦理信息披露、股票及其衍生品種變動管理等事務。控股股東和實際控制人4.5.1上市公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，依法依規行使股東權利、履行股東義務，嚴格履行承諾，維護公司和全體股東的共同利益。控股股東、實際控制人應當維護公司獨立性，不得利用對公司的控制地位謀取非法利益、占用公司資金和其他資源。公司控股股東、實際控制人不得妨礙公司或者相關信息披露義務人披露信息，不得組織、指使公司或者相關信息披露義務人從事信息披露違法行為。4.5.2上市公司控股股東、實際控制人應當履行下列職責：（一）遵守并促使公司遵守法律法規、本所相關規定和公司章程，接受本所監管；（二）依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關系損害公司或者其他股東的合法權益；（三）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；（四）嚴格按照有關規定履行信息披露義務；（五）不得以任何方式違法違規占用公司資金；（六）不得強令、指使或者要求上市公司及相關人員違法違規提供擔保；（七）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；（八）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；（九）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；（十）本所認為應當履行的其他職責。控股股東、實際控制人應當明確承諾，如存在控股股東、實際控制人及其關聯人占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保的，在占用資金全部歸還、違規擔保全部解除前不轉讓所持有、控制的公司股份，但轉讓所持有、控制的公司股份所得資金用以清償占用資金、解除違規擔保的除外。4.5.3上市公司控股股東、實際控制人應當履行信息披露義務，并保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。控股股東、實際控制人收到公司問詢的，應當及時了解情況并回復，保證回復內容真實、準確和完整。控股股東、實際控制人出現下列情形之一的，應當及時告知上市公司，并配合公司履行信息披露義務：（一）持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；（二）法院裁決禁止轉讓其所持股份，所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法標記、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；（三）擬對公司進行重大資產重組、債務重組或者業務重組；（四）因經營狀況惡化進入破產或者解散程序；（五）出現與控股股東、實際控制人有關的傳聞，對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響；（六）受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；（七）涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關采取留置措施且影響其履行職責；（八）涉嫌犯罪被采取強制措施；（九）其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的情形。前款規定的事項出現重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應當將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。4.5.4上市公司控股股東、實際控制人應當結合自身履約能力和資信情況，充分評估股票質押可能存在的風險，審慎開展股票質押特別是限售股票質押、高比例質押業務，維護公司控制權穩定。4.5.5上市公司控股股東、實際控制人應當依法依規行使股東權利、履行股東義務，不得隱瞞其控股股東、實際控制人身份，規避相關義務和責任。通過簽署一致行動協議控制公司的，應當在協議中明確相關控制安排及解除機制。公司應當根據股東持股比例、董事會成員構成及其推薦和提名主體、過往決策實際情況、股東之間的一致行動協議或者約定、表決權安排等情況，客觀、審慎、真實地認定公司控制權的歸屬，無正當、合理理由不得認定為無控股股東、無實際控制人。4.5.6上市公司無控股股東、實際控制人的，公司第一大股東及其最終控制人應當比照控股股東、實際控制人，遵守本節的規定。表決權差異安排4.6.1上市公司具有表決權差異安排的，應當充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。4.6.2發行人首次公開發行并上市前設置表決權差異安排的，應當經出席股東會的股東所持三分之二以上的表決權通過。發行人在首次公開發行并上市前不具有表決權差異安排的，不得在首次公開發行并上市后以任何方式設置此類安排。4.6.3持有特別表決權股份的股東應當為對上市公司發展或者業務增長等作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份的10%以上。4.6.4上市公司章程應當規定每份特別表決權股份的表決權數量。每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。4.6.5除公司章程規定的表決權差異外，普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利應當完全相同。4.6.6上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、轉增股本、分配股票股利情形外，不得在境內外發行特別表決權股份，不得提高特別表決權比例。上市公司因股份回購等原因，可能導致特別表決權比例提高的，應當同時采取將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份等措施，保證特別表決權比例不高于原有水平。本規則所稱特別表決權比例，是指全部特別表決權股份的表決權數量占上市公司全部已發行股份表決權數量的比例。4.6.7上市公司應當保證普通表決權比例不低于10%；單獨或者合計持有公司10%以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東有權提議召開臨時股東會；單獨或者合計持有公司1%以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東有權提出股東會議案。本規則所稱普通表決權比例，是指全部普通股份的表決權數量占上市公司全部已發行股份表決權數量的比例。4.6.8特別表決權股份不得在二級市場進行交易，但可以按照本所有關規定進行轉讓。4.6.9出現下列情形之一的，特別表決權股份應當按照1:1的比例轉換為普通股份：（一）持有特別表決權股份的股東不再符合本規則第4.6.3條規定的資格和最低持股要求，或者喪失相應履職能力、離任、死亡；（二）實際持有特別表決權股份的股東失去對相關持股主體的實際控制；（三）持有特別表決權股份的股東向他人轉讓所持有的特別表決權股份，或者將特別表決權股份的表決權委托他人行使；（四）公司的控制權發生變更。發生前款第（四）項情形的，上市公司已發行的全部特別表決權股份均應當轉換為普通股份。發生本條第一款情形的，特別表決權股份自相關情形發生時即轉換為普通股份，相關股東應當立即通知上市公司，公司應當及時披露具體情形、發生時間、轉換為普通股份的特別表決權股份數量、剩余特別表決權股份數量等情況。4.6.10上市公司股東對下列事項行使表決權時，每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同：（一）修改公司章程；（二）改變特別表決權股份享有的表決權數量；（三）聘請或者解聘獨立董事；（四）聘請或者解聘審計委員會成員；（五）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；（六）公司分立、分拆、合并、解散和清算。4.6.11上市公司章程應當規定，股東會應當對下列事項作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過：（一）修改公司章程；（二）改變特別表決權股份享有的表決權數量，但根據第4.6.6條、第4.6.9條的規定，將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份的除外；（三）增加或者減少注冊資本的決議；（四）分立、分拆、合并、解散和清算；（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；（六）股權激勵計劃；（七）法律法規或者公司章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。涉及前款第（一）項、第（三）項、第（四）項事項及中國證監會規定的可能影響特別表決權股東權利的事項，還須經出席特別表決權股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。4.6.12上市公司應當在股東會通知中列明持有特別表決權股份的股東、所持特別表決權股份數量及對應的表決權數量、股東會議案是否涉及第4.6.10條、第4.6.11條規定事項等情況。4.6.13上市公司表決權差異安排出現重大變化或者調整的，公司和相關信息披露義務人應當及時予以披露，包括但不限于股東所持有的特別表決權股份被質押、凍結、司法標記、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險。公司具有表決權差異安排的，應當在定期報告中披露該等安排在報告期內的實施和變化情況，以及該等安排下保護投資者合法權益有關措施的實施情況。4.6.14持續督導期內，保薦人應當對上市公司表決權差異安排履行持續督導義務，在年度保薦工作報告中對下列事項發表意見：（一）持有特別表決權股份的股東是否持續符合本規則第4.6.3條的要求；（二）特別表決權股份是否出現本規則第4.6.9條規定的情形并及時轉換為普通股份；（三）特別表決權比例是否持續符合本規則的規定；（四）持有特別表決權股份的股東是否存在濫用特別表決權或者其他損害投資者合法權益的情形；（五）公司及持有特別表決權股份的股東遵守本節其他規定的情況。保薦人在持續督導期內發現股東存在濫用特別表決權或者其他損害投資者合法權益情形時，應當及時督促相關股東改正，并向本所報告。4.6.15持有特別表決權股份的股東應當按照所適用的法律法規以及公司章程行使權利，不得濫用特別表決權，不得利用特別表決權損害投資者的合法權益。出現前款情形，損害投資者合法權益的，本所可以要求公司或者持有特別表決權股份的股東予以改正。4.6.16上市公司或者持有特別表決權股份的股東應當按照本所及中國結算的有關規定，辦理特別表決權股份登記和轉換成普通股份登記事宜。4.6.17已在境外上市的紅籌企業的表決權差異安排與本節規定存在差異的，可以按照公司注冊地公司法等法律法規、境外上市地相關規則和公司章程的規定執行。公司應當詳細說明差異情況和原因，以及依法落實保護投資者合法權益要求的對應措施。定期報告業績預告和業績快報5.1.1上市公司預計年度經營業績和財務狀況將出現下列情形之一的，應當在會計年度結束后1個月內進行預告：（一）凈利潤為負值；（二）凈利潤實現扭虧為盈；（三）實現盈利，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；（四）利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者為負值，且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入低于3億元；（五）期末凈資產為負值；（六）本所認定的其他情形。公司預計半年度經營業績將出現前款第（一）項至第（三）項情形之一的，應當在半年度結束后15日內進行預告。5.1.2上市公司預計報告期實現盈利且凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本規則第5.1.1條第一款第（三）項的規定披露相應業績預告：（一）上一年年度每股收益絕對值低于或者等于0.05元；（二）上一年半年度每股收益絕對值低于或者等于0.03元。5.1.3上市公司因本規則第9.3.2條規定的情形，其股票已被實施退市風險警示的，應當于會計年度結束后1個月內預告全年營業收入、扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入、利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤和期末凈資產。5.1.4上市公司應當合理、謹慎、客觀、準確地披露業績預告，公告內容應當包括盈虧金額或者區間、業績變動范圍、經營業績或者財務狀況發生重大變動的主要原因等。如存在不確定因素可能影響業績預告準確性的，公司應當在業績預告中披露不確定因素的具體情況及其影響程度。5.1.5上市公司披露業績預告后，如預計本期經營業績或者財務狀況與已披露的業績預告存在下列重大差異