公司董事會管理制度更新?一、引言為了適應公司發展的需要，進一步規范公司董事會的運作，提高董事會決策的科學性和有效性，加強公司治理結構，根據相關法律法規和公司章程，結合公司實際情況，對公司董事會管理制度進行更新。二、董事會的組成與職責（一）董事會組成公司董事會由[X]名董事組成，其中獨立董事[X]名。董事由股東大會選舉產生，任期[X]年，可連選連任。（二）董事會職責1.負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；2.執行股東大會的決議；3.決定公司的經營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；7.擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；8.在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；9.決定公司內部管理機構的設置；10.聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；11.制訂公司的基本管理制度；12.制訂公司章程的修改方案；13.管理公司信息披露事項；14.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；15.聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；16.法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。三、董事會會議制度（一）會議類型1.定期會議董事會定期會議每年召開[X]次，由董事長召集和主持。會議召開的時間、地點等事項由董事會秘書提前通知各位董事。2.臨時會議有下列情形之一的，董事長應在[X]個工作日內召集和主持董事會臨時會議：代表十分之一以上表決權的股東提議時；三分之一以上董事聯名提議時；監事會提議時；董事長認為必要時；二分之一以上獨立董事提議時；總經理提議時。（二）會議通知1.董事會定期會議的通知應在會議召開[X]日前以專人送達、郵件、傳真或電子郵件等方式通知全體董事和監事。2.董事會臨時會議的通知應在會議召開[X]小時前以專人送達、郵件、傳真或電子郵件等方式通知全體董事和監事。但在特殊或緊急情況下，經全體董事一致同意，可以豁免上述通知期限。通知應包括以下內容：1.會議日期和地點；2.會議期限；3.事由及議題；4.發出通知的日期。（三）會議召集與主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（四）會議出席董事應親自出席董事會會議。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。（五）會議議程與議案1.董事會秘書負責擬訂董事會會議議程草案，經董事長審定后，提前送達各位董事。2.董事可以在會議召開前向董事會秘書提出議案，議案應包括案由、內容、建議等，并由提案董事簽字。董事會秘書應及時將董事提出的議案提交董事長審閱，董事長認為需要提交董事會審議的議案，應列入會議議程。3.會議主持人可以根據會議情況對議程進行適當調整。（六）會議表決1.董事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面投票方式進行。2.董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。3.除本制度另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。4.董事會會議審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。（七）會議記錄1.董事會會議應有專人負責記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。2.董事會會議記錄應包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；會議議程；董事發言要點；每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。3.董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限不少于[X]年。四、獨立董事制度（一）獨立董事的任職條件1.根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；2.具有本制度所要求的獨立性；3.具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；4.具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；5.公司章程規定的其他條件。（二）獨立董事的獨立性下列人員不得擔任獨立董事：1.在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2.直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；3.在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；4.最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；5.為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；6.公司章程規定的其他人員；7.中國證監會認定的其他人員。（三）獨立董事的職責1.獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。2.獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。3.獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；重大關聯交易；公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規定的其他事項。（四）獨立董事的提名、選舉和更換1.公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。2.獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。3.在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。4.獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。5.獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。6.除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。五、專門委員會制度（一）戰略委員會1.戰略委員會由[X]名董事組成，其中獨立董事[X]名，由董事長擔任召集人。2.戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。具體包括：對公司整體發展戰略規劃進行研究并提出建議；對公司重大戰略性投資、融資方案進行研究并提出建議；對公司重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；對其他影響公司發展戰略的重大事項進行研究并提出建議；對以上事項的實施進行檢查和監督。（二）審計委員會1.審計委員會由[X]名董事組成，其中獨立董事[X]名，獨立董事擔任召集人，且召集人應當為會計專業人士。2.審計委員會的主要職責是：提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度。（三）提名委員會1.提名委員會由[X]名董事組成，其中獨立董事[X]名，由獨立董事擔任召集人。2.提名委員會的主要職責是：研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；對董事候選人和高級管理人員候選人進行審查并提出建議；對須提請董事會聘任的其他高級管理人員人選進行審查并提出建議；對公司董事和高級管理人員的考核與薪酬管理制度進行審查，提出意見和建議。（四）薪酬與考核委員會1.薪酬與考核委員會由[X]名董事組成，其中獨立董事[X]名，由獨立董事擔任召集人。2.薪酬與考核委員會的主要職責是：研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；對公司薪酬制度執行情況進行監督；對公司股權激勵計劃等與董事、高級管理人員薪酬相關的事項進行研究并提出建議；法律法規、公司章程規定的其他職責。（五）專門委員會會議制度1.各專門委員會會議每年至少召開[X]次，由召集人負責召集和主持。如有必要，可臨時召開會議。2.專門委員會會議通知應提前[X]天送達各位委員，通知應包括會議時間、地點、議題等內容。3.專門委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行。會議表決方式為記名投票表決，每位委員享有一票表決權，會議決議須經全體委員的過半數通過。4.專門委員會會議應有記錄，出席會議的委員和記錄人應在會議記錄上簽名。會議記錄由董事會秘書保存，保存期限不少于[X]年。六、董事會秘書制度（一）董事會秘書的任職資格1.具有大學專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；2.有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；3.公司董事可以兼任董事會秘書，但監事不得兼任；4.有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書。（二）董事會秘書的職責1.負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜；2.協助董事會加強公司治理機制建設，組織制訂公司治理制度，并監督實施；3.協助董事會制定公司發展戰略，組織開展重大戰略研究，負責戰略規劃的制定與實施；4.負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦機構、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；5.組織籌備董事會專門委員會會議，負責會議記錄和會議文件的保管；6.負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；7.負責公司內幕信息知情人登記管理工作；8.關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復證券交易所所有問詢；9.組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、《上市規則》及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；10.督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、《上市規則》、本所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，應予以提醒并立即如實地向本所報告；11.《公司法》、《證券法》、