全球聚乳酸公司

企業信用管理手冊

XXX有限責任公司

目錄

一、企業財務分析指標體系.........................................3

二、財務分析的概述...............................................8

三、信用風險的含義...............................................9

四、信用風險的經濟影響...........................................10

五、企業信用評級報告介紹.........................................12

六、項目基本情況.................................................13

七、公司基本情況.................................................16

八、發展規劃分析.................................................18

九、組織機構管理.................................................21

勞動定員一覽表...................................................22

十、法人治理結構.................................................23

一、企業財務分析指標體系

財務指標分析是企業財務分析的核心部分，即總結和評價企業財

務狀況與經營成果的分析指標，包括財務結構、償債能力指標、運營

能力指標、盈利能力指標和發展能力指標等。

（一）財務結構

1、資產負債率

該指標衡量企業利用債權人提供的資金進行經營活動的能力，也

反映債權人發放貸款的安全程度。對債權人來說，此指標越低越好。

因為企業負債過多，償債風險必然增大；但比率過低，則說明企業沒

有開拓能力。此比率大于100%表明資不抵債，一般要求小于70%,最

好小于55%o

2、有形凈值債務率

分母為所有者權益減去無形資產凈值，因為無形資產不能用于償

債，這樣可以更謹慎地反映所有者權益對負債的保障程度。

3、流動資產率

該指標反映企業資產的流動性程度。

4、流動負債率

該指標反映企業流動負債占全部負債的比重。比率過大，說明企

業要用較多的流動資產來提高短期債務的清償能力。

（二）償債能力

償債能力是指企業償還到期債務（包括本息）的能力。償債能力

分析包括短期償債能力分析和長期償債能力分析。

1、流動比率

該指標衡量短期債務到期前可以用流動資產變現償還負債的能力,

一般要求流動比率在150%?200%,但是在不同行業會表現出較大的差

異性。

2、速動比率

該指標為流動比率的補充，衡量企業用速動資產償還流動負債的

能力。考慮到存貨流動性差，變現時間長，一歿要求速動比率不小于

100%,對中小企業來講可適當放寬，但也應大于80%。

3、現金比率

在速動資產中還有一些資產變現能力不好。因此，用現金比率更

能體現短期債務的償債能力。

4、利息保障倍數

該指標表示企業用生產經營獲得的利潤和利息能償付利息費用多

少倍。倍數越多，說明企業支付利息費用的能力越強，債權越安全。

通常要求利息保障倍數大于4。

（三）營運能力

營運能力分析是指通過計算企業資金周轉的有關指標分析其資產

利用的效率，是對企業管理層管理水平和資產運用能力的分析。

1、存貨周轉率

該指標表示存貨周轉和變現的速度，衡量企業的銷售能力和庫存

狀況。一般來說，存貨周轉速度越快，償債能力越強。但在不同行業

之間也有較大差別，分析時要參考對比行業平均值，一般中小企業應

大于5次。

2、應收賬款周轉率

該指標表示企業除銷產品收回現金的速度，反映了應收賬款的管

理效率，一般企業應大于6次。

（四）盈利能力

盈利能力就是企業資金增值的能力，它通常體現為企業收益數額

的大小與水平的高低。

1、主營業務毛利率

主營業務毛利率指標反映了產品或商品銷售的初始獲利能力。該

指標越高，表示取得同樣銷售收入的銷售成本越低，銷售利潤越高。

2、主營業務利潤率

根據利潤表的構成，企業的利潤分為：主營業務利潤、營業利潤、

利潤總額和凈利潤四種形式。其中利潤總額和凈利潤包含著非銷售利

潤因素，所以能夠更直接反映銷售獲利能力的指標是主營業務利潤率

和營業利潤率。通過考察主營業務利潤占整個利潤總額比重的升降，

可以發現企業經營理財狀況的穩定性、面臨的危險或可能出現轉機的

跡象。主營業務利潤率指標一般要計算主營業務利潤率和主營業務凈

利率。

主營業務利潤率指標反映了每元主營業務收入凈額給企業帶來的

利潤。該指標越大，說明企業經營活動的盈利水平較高。

主營業務毛利率和主營業務利潤指標分析中，應將企業連續幾年

的利潤率加以比較，并對其盈利能力的趨勢做出評價。

3、資產凈利率

資產凈利率是反映企業資產綜合利用效果的指標。平均資產總額

為期初資產總額與期末資產總額的平均數。資產凈利率越高，表明企

業資產利用的效率越好，企業盈利能力越強，經營管理水平越高。

4、凈資產收益率

凈資產收益率，亦稱凈值報酬率或權益報酬率，它是指企業在一

定時期內的凈利潤與平均凈資產的比率。它可以反映投資者投入企業

的自有資本獲取凈收益的能力，即反映投資與報酬的關系，因而是評

價企業資本經營效率的核心指標。

凈資產收益率是評價企業自有資本及其積累獲取報酬水平的最具

綜合性與代表性的指標，反映企業資本營運的綜合效益。該指標通用

性強，適用范圍廣，不受行業局限。在我國上市公司業績綜合排序中,

該指標居于首位。通過對該指標的綜合對比分析，可以看出企業獲利

能力在同行業中所處的地位，以及與同類企業的差異水平。一般認為,

企業凈資產收益率越高，企業自有資本獲取收益的能力越強，運營效

益越好，對企業投資人、債權人的保障程度越高。

5、資本保值增值率

資本保值增值率是企業期末所有者權益總額與期初所有者權益總

額的比率。資本保值增值率表示企業當年資本在企業自身努力下的實

際增減變動情況，是評價企業財務效益狀況的輔助指標。

該指標反映了投資者投入企業資本的保全性和增長性，該指標越

高，表明企業的資本保全狀況越好，所有者的權益增長越好，債權人

的債務越有保障，企業發展后勁越強。一般情況下，資本保值增值率

大于1.表明所有者權益增加，企業增值能力較強。但是，在實際分析

時應考慮企業利潤分配情況及通貨膨脹因素對其的影響。

（五）現金流量

分析現金流量，可以幫助評估人員對企業的支付能力和償債能力

以及對外資金的需求情況做出更可靠的判斷。

1、現金流量充足率

該指標如果大于1,說明現金流量比較充裕；如果小于1,說明必

須依靠其他來源來解決。

2、現金流量對流動負債比率

該指標比流動比率、速動比率更具直接意義，指數數值大，說明

企業償債能力強，償債風險低。

3、現金流入流出比率

該比率應大于1,表明企業經營活動的現金流入大于現金流出，可

以獲得一定的經營收益，在不增加負債的情況下能夠維持再生產的持

續進行；如該比率小于1,則企業虧損；另外，應收賬款長期收不回來,

該指標也會小于lo

二、財務分析的概述

財務分析是企業信用評級的核心，是指評級機構以財務報表及其

他相關資料為依據，用一系列專門的分析技術和方法，對企業過去和

現在有關投資、經營活動的償債能力、盈利能力和營運能力狀況進行

分析和評價，為企業的經營者、投資者和債權者等了解企業的狀況、

預測企業未來發展態勢、做出正確決策提供準確的依據。因此，在對

企業進行信用評級時，進行財務分析的最終目標是為財務報表使用者

做出相關決策提供可靠的依據。

財務分析的方法有很多種，主要包括趨勢分析法、比率分析法、

因素分析法。

1、趨勢分析法

趨勢分析法又稱水平分析法，是將兩期或連續數期財務報告中相

同指標進行對比，確定其噌減變動的方向、數額和幅度，以說明企業

財務狀況和經營成果的變動趨勢的一種方法。

2、比率分析法

比率分析法是指利用財務報表中兩項相關數值的比率揭示企業財

務狀況和經營成果的一種分析方法。

3、因素分析法

因素分析法也稱因素替換法，用來確定幾個相互聯系的因素對分

析對象一一綜合財務指標或經濟指標的影響程度的一種分析方法。采

用這種方法的出發點在亍，當有若干因素對分析對象發生影響作用時,

假定其他各個因素都無變化，順序確定每一個因素單獨變化所產生的

影響。

三、信用風險的含義

信用風險是指信用交易的受信方不能正常履約，因為給信用交易

的授信方帶來損失的風險，多表現為債務人未能如期償還其債務造成

信用銷售合同違約，給賒銷企業或金融授信機構帶來風險，因此，信

用風險又被稱為違約風險。然而，隨著現代風險環境的變化和風險管

理技術的發展，傳統的信用風險定義已經不能充分反映現代信用風險

及其管理的性質與特點。

信用風險是一種損失的可能性和不確定性，表現為風險是否發生

不確定、何時發生不確定、發生原因不確定、發生造成的損失有多大

不確定。

信用風險還表現為由于債務人信用評級的變動和履約能力的變化

導致其債務的市場價值變動而造成損失的可能性。

四、信用風險的經濟影響

信用風險是金融市場的一種內在屬性，對信用活動起著一定的調

節作用。信用風險不僅影響著微觀經濟主體的決策和收益，給市場參

與者造成重大損失，也將影響宏觀經濟政策的制定和實施，甚至造成

社會動蕩。信用風險對經濟主體的影響如下：

首先，信用風險對形成債務雙方都有影響，主要對債券的發行者、

投資者和各類商業銀行和投資銀行有影響。

對債券發行者來說，因為債券發行者的借款成本與信用風險有直

接聯系，債券發行者受信用風險影響極大。計劃發行債券的公司會因

為種種不可預料的風險因素而大大增加融資成本。例如，平均違約率

升高的消息會使銀行增加對違約的擔心，從而提高了對貸款的要求，

使公司融資成本增加。即使沒有什么對公司有影響的特殊事件，經濟

萎縮也可能增加債券的發行成本。

投資者是風險承受者，信用風險影響著投資者的預期收益。對于

某種證券來說，隨著債券信用等級的降低，投資者則應增加相應的風

險貼水，即意味著債券價值的降低。同樣，共同基金持有的債券組合

會受到風險貼水波動的影響。風險貼水的增加將減少基金的價值并影

響到平均收益率。

其次，信用風險會給經濟主體帶來潛在的經濟損失。如，一家企

業可能會因為交易對象大能按時足額支付債款而影響運營和資金周轉,

銀行或其他金融機構所發放的信用卡持卡人越多，那么持卡人違約、

拖欠甚至破產的可能性就會越大。隨著金融全球化趨勢的形成，信用

風險會隨著資金的流動給經濟主體帶來潛在的經濟損失。

再次，信用風險加大了經營管理成本。信用活動不確定性的存在,

既增加了經濟主體搜集、處理信息的工作量，也加大了其難度；既增

大預測評估工作的成本，加大了計劃工作的難度，更增大了經濟主體

的信用決策風險。同時，經濟主體在進行授信計劃過程中，由于信用

風險的存在，必須根據實際情況及時調整相關信用決策，這必然增加

投入管理成本，甚至產生不必要的損失。

最后，信用風險的存在必然會降低企業、個人和銀行的資金利用

率。且因資金融通中的不確定性，增大其交易成本，繼而產生糾紛，

影響交易的正常進行。信用風險的存在也往往給企業造成融資難的問

題，給銀行的負債業務和中間業務帶來影響，阻礙市場擴展。

五、企業信用評級報告介紹

（一）企業信用等級符號

2006年，中國人民銀行發布了銀發[2006]95號文件《中國人民銀

行信用評級管理指導意見》（以下簡稱《意見》），主要是中國人民

銀行對信用評級機構在銀行間債券市場和信貸市場從事金融產品信用

評級、借款企業信用評級、擔保機構信用評級業務的規范。其中，

《意見》中提出“信用評級機構要依據國家有關法律、行政法規、政

策，按照中國人民銀行對信用評級要素、標識及含義的要求，在對債

務人主體的財務狀況、風險管理、經營能力、盈利能力等整體信用狀

況進行分析的基礎上，對債務的違約可能性及清償程度進行綜合判斷,

并以簡單、直觀的符號表示信用等級。”《意見》對評級機構采用的

評級符號及含義進行了統一。

企業信用等級分三等九級，即：AAA,AA,A.BBB、BB,B、CCC,

CC、Co

（二）信用評級報告撰寫

信用評級報告的結構必須條理清楚，層次分明，系統完整地表述

信用評級的結論。通常信用評級報告除了本報告外，還要附一份信用

評級分析報告。信用評級報告是信用評級工作的總結報告，信用評級

分析報告是信用評級報告的具體化，它要圍繞信用評級報告的評估結

論，系統地表述信用評級的情況、指標分析的數據以及評估結論形成

的根據。

1、主體（債務人）評級報告

我國對主體（債務人）評級報告的撰寫并沒有詳細的行業規定，

各家評級機構一般都采足自己的報告格式，但基本結構相似。

2、跟蹤評級報告

信用評級機構在首次評級報告中應當明確跟蹤評級的相關事項。

一般來說，跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。跟蹤評級報告應針

對受評對象外部經營環境、內部運營及財務狀況的變化，以及前次評

級報告體積的風險因素進行分析，說明其變化對受評對象的影響，并

對原有信用級別是否進行調整做出明確說明。

六、項目基本情況

（一）項目投資人

XXX有限責任公司

（二）建設地點

本期項目選址位于XX（以最終選址方案為準）。

（三）項目選址

本期項目選址位于XX（以最終選址方案為準），占地面積約

26.00畝。

（四）項目實施進度

本期項目建設期限規劃24個月。

（五）投資估算

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹

慎財務估算，項目總投資12342.48萬元，其中：建設投資9820.13萬

元，占項目總投資的79.56%；建設期利息272.03萬元，占項目總投資

的2.20%；流動資金2250.32萬元，占項目總投資的18.23%。

（六）資金籌措

項目總投資12342.48萬元，根據資金籌措方案，xxx有限責任公

司計劃自籌資金（資本金）6790.91萬元。

根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額5551.57萬

兀O

（七）經濟評價

1、項目達產年預期營業收入（SP）：25200.00萬元。

2、年綜合總成本費用（TC）：21688.29萬元。

3、項目達產年凈利潤（NP）：2554.05萬元。

4、財務內部收益率（FIRR）：13.68%o

5、全部投資回收期（Pt）：6.88年（含建設期24個月）。

6、達產年盈虧平衡點（BEP）：12768.02萬元（產值）。

（A）主要經濟技術指標

主要經濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積m117333.00約26.00畝

1.1總建筑面積mT31636.61容積率1.83

1.J基底面積m710746.46速筑系數62.00%

1.3投資強度萬元/畝360.72

2總投資萬元12342.48

2.1建設投資萬元9820.13

2.1.1工程費用萬元8261.77

2.1.2工程建設其他費用萬元1301.23

2.1.3預備費：.257.13

2.2建設期利息萬元272.03

2.3流動資金萬元2250.32

3資金壽措萬元12342.48

：；.1自籌資金萬元6790.91

3.2銀行貸款萬元5551.57

4營業收入萬元25200.00正常運營年份

5總成本費用萬元21688.29III(

6利潤總額萬元3405.40

7凈利潤萬元2554.05111?

8所得稅萬元851.35IIII

9增值稅萬元885.8611It

10稅金及附加萬元106.31IIW

11納稅總額萬元1843.52itn

12工業增加值萬元6476.28itn

13盈虧平衡點萬元12768.02產值

14回收期年6.88含建設期24個月

15財務內部收益率13.68%所得稅后

16財務凈現值萬元309.82所得稅后

七、公司基本情況

（一）公司簡介

企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必

由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社

會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；

既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化

發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積

極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人

為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、

環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制

作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建

設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。

公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念,

秉承以人為本，始終堅持“服務為先、品質為木、創新為魄、共贏為

道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提

高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人

才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品

質的需求。

（二）核心人員介紹

1、武XX,中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學

歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司

董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。

2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。

2、宋xx,中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。

3、姚xx,中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學

歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司

兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程

師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。

4、彭xx,1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月

就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責

任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、

部長；2019年8月至今任公司監事會主席。

5、汪xx,中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研

究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任

公司獨立董事。

八、發展規劃分析

（一）公司發展規劃

1、戰略目標與發展規劃

公司致力于為多產業的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與

整體解決方案，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。

2、措施及實施效果

公司立足于本行業，以先進的技術和高品質的產品滿足產品日益

提升的質量標準和技術進步要求，為國內外生產商率先提供多種產品,

為提升轉換率和品質保證以及成本降低持續做出貢獻，同時通過與產

業鏈優質客戶緊密合作，為公司帶來穩定的業務增長和持續的收益。

公司通過產品和商業模式的不斷創新以及與產業鏈企業深度融合，建

立創新引領、合作共贏的模式，再造行業新格局。

3、未來規劃采取的措施

公司始終秉持提供性價比最優的產品和技術服務的理念，充分發

揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創新能力，為成為百億級

產業領軍企業而努力奮斗。

在近期的三至五年，公司聚焦于產業的研發、智能制造和銷售，

在消費升級帶來的產業結構調整所需的領域積極布局。致力于為多產

業的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至

十年，以蓬勃發展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發展機

遇，利用獨立創新、聯合開發、并購和收購等多種方法，掌握國際領

先的技術，使得公司真正成為國際領先的創新型企業。

（二）保障措施

1、創新招商模式

完善招商信息。建立招商引資重點項目信息庫，匯集符合產業功

能定位和發展方向的重點企業和重點項目信息，動態跟蹤管理。

優化招商方式。充分發掘行業內優勢企業和潛在項目，建立重點

項目跟蹤和項目動態儲備制度，高質量招商；優化項目落地服務，高

質量安商。積極推進產業鏈招商、組團招商等新模式，按照“龍頭項

目—產業鏈—產業集群，，的發展思路，開展“重點企業尋求配套、本

地企業主動配套、外來企業跟進配套、產業園區支撐配套”的專業化

招商。

加大引才引智。對接咨詢評估、職業教育等機構，匯集研發、設

計、管理等方面的高端領軍人才，建設高端人才集聚區。

2、加強宣傳培訓，提升各方意識

積極宣傳政策措施，加大組織相關部門監管人員的培訓力度，充

分發揮輿論的導向與宣傳作用，通過推廣成功示范經驗，營造產業發

展的良好氛圍。進一步提高公眾對其重要性的認識，加強對外技術交

流與合作，不斷提高區域產業發展水平。

3、強化人才支撐

吸引高層次的海內外產業專業人才團隊。建立和完善人才激勵機

制，營造人才脫穎而出的環境。支持高等院校與企業、科研院所加強

合作，聯合培養一批掌握前沿技術的科技人才，具有國際先進管理理

念的管理人才，具有國際戰略眼光、善于開拓國際市場的企業家隊伍。

支持職業技術學校、職業教育實訓基地建設。逐步形成多層次、多渠

道的人才引進和培養體系，迅速壯大人才隊伍，為產業的發展提供堅

實的人才保證。

4、完善政策法規

貫徹落實法律法規規章和相關規定，研究制定配套規范性文件，

推進既有產業等方面形成完備的管理制度，全面提升產業依法行政水

平。

5、強化組織保障

各地要加強分析研判，細化政策措施，加大協調推進力度，集中力量

開展攻堅行動。引導各地結合實際，制定實施方案，完善支持政策，確俁

有效落實。

6、強化監測評估

加強對規劃實施的監測評估，建立和完善與經濟發展狀況相適應

的產業統計與監測指標體系。加強產業調查統計，監督評估主要目標

和任務的實施狀況，開展產業對經濟增長貢獻度研究評估，定期編制

發布與區域重點產業等有關的產業報告及產業密集型產業發展報告，

形成常態化、制度化、規范化的產業統計體系。

九、組織機構管理

（一）人力資源配置

根據《中華人民共和國勞動法》的要求，本期工程項目勞動定員

是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備

相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用

企業人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員

聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照

“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xxx有限責任公司規劃,

達產年勞動定員182人。

勞動定員一覽表

序號崗位名稱勞動定員（人）備注

1生產操作崗位118正常運營年份

2技術指導崗位18//

3管理工作崗位18〃

4質量檢測崗位27//

合計182〃

（二）員工技能培訓

為使生產線順利投產，確保生產安全和產品質量，應組織公司技

術人員和生產操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。

1、生產骨干和技術人員應在設咯安裝初期進入施工現場，隨同施

工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，

為后期的單機調試和試生產打下良好的基礎。

2、應在試車前2個月左右時間內，組織主要生產崗位的操作人員

分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規模工廠進行實習

操作訓練，以便于調試及生產之需要。

3、在設備調試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產線的工

藝、設備的特點、操作要點、安全生產規程等。在調試過程中，要在

安裝調試人員和設計人員的指導監督下，熟練掌握各工藝工序的操作,

了解掌握各工段設備的操作規程。

4、投產前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產工藝及

技術裝備，了解項目采生技術的發展情況。要對操作人員進行嚴格考

核，合格者方可上崗操作。

十、法人治理結構

（一）股東權利及義務

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類

股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、

對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序

取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確

定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據《公

司法》、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與

決策。

1、公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會并行使相應的表決權；

(3)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

(4)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其

所持有的股份；

(5)查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議

決議、監事會會議決議和財務會計報告；

2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提

供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實

股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未

公開的重大信息的情況除外。

3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股

東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之

日起60日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣

告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷

變更登記。

4、公司股東承擔下列義務：

（1）遵守法律、行政法規和本章程；

（2）依其所認購的段份和入股方式繳納股金；

（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質

押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其

他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的,

公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資

金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司

法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占

用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結

的股份清償。

公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他

資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、

縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董

事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承

擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級

管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請

股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律

責任。

7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關

系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反

規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方

式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制

地位損害公司及其他股凍的利益：

(1)公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福

利、保險、廣告等費用和其他支出；

(2)公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；

(3)有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、

實際控制人及其控制的企業；

(4)不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業

的擔保責任而形成的債務；

(5)公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際

控制人及其控制的企業使用資金;

8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增

同業競爭。

9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信

息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，

并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。

公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露

義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。

10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負

有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內

幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%

以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合

公司履行信息披露義務。

12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，

應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。

控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情

形的，應當在轉讓前予以解決：

（1）違規占用公司資金；

(2)未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；

(3)對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；

(4)對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。

(二)董事

1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事:

(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場

經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治

權利，執行期滿未逾5年；

(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該

公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之

日起未逾3年；

(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定

代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起

未逾3年；

(5)個人所負數額較大的債務到期未清償；

(6)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連

選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董

事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照

法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可

以由高級管理人員兼任。

第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不

得無故解除其職務：

（1）本人提出辭職；

（2）出現國家法律、法規規定或本章程規定的不得擔任董事的情

形；

（3）不能履行職責；

（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續2次未能親自出席,

也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當

建議股東大會予以撤換。

3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實

義務：

（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的

財產;

（2）不得挪用公司資金；

（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開

立賬戶存儲；

（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公

司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合

同或者進行交易；

（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取

本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；

（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司

造成損失的，應當承擔賠償責任。

4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉

義務:

(1)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的

商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商

業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

(2)應公平對待所有股東；

(3)及時了解公司業務經營管理狀況；

(4)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的

信息真實、準確、完整；

(5)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或

者監事行使職權；

(6)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交

書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出

的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章

程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭

職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續履行職責。發生上述

情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。