企業內控管理組織架構導語如果說資金是企業的血液，那么組織架構就是企業的大腦（神經中樞）。如果公司的組織架構出了問題，出現混亂、權責交叉不清、職責沖突，以及因組織架構設置不合理，造成多頭管理或出現管理真空，雖然企業不會像資金鏈斷裂那樣很快倒掉，但弄不好，也會處于臨時癱瘓狀態，而且企業基本也很難正常運轉下去了。一、何謂之組織架構1．組織架構的定義組織架構是企業按照國家有關法律法規、股東（大）會決議和企業章程，結合本企業實際，明確股東（大）會、董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。2．公司治理現代企業，隨著社會經濟的發展，公司（企業）的成長、發展，其內部治理結構逐漸由個人大包大攬向多元化的結構發展，為了應對發展的需要，企業的所有權擁有人會聘請專業的管理人員，代為管理公司。為實現公司最佳經營業績，公司所有權與經營權基于信托責任而形成相互制衡關系的結構性制度安排——這就是現代的公司治理結構。現代企業最典型的治理結構就是“三權分立”，即“作為擁有公司最終‘決策權’的股東（大）會“、“作為股東代理人且手握經營控制權的董事會”以及“受股東會委托、代表公司股東和職工，為監督董事會及其下屬機構合法合規運營而設立的監督機構——監事會”，三者之間各自獨立行使職權、相互獨立。公司的組織架構的最“上層建筑”就是公司的治理結構。只有具有合理的治理結構、才能保證經營決策的效率，保證公司經營管理高效運轉。所以，要想搭建合理的組織架構，首先就要搞好公司的治理結構。【由于公司治理是一門較深的學問，小編在此不作過多展開】二、組織架構設置之關鍵要點組織架構設置的關鍵要點是什么？1．如上面所述，首先要搞好公司的治理結構——“三權分立”，決策、經營、監督各司其職。2．根據公司自身戰略及業務特點，設置好機構（職能部門）和人員編制，并明確各部門及人員（崗位）的職責、權限。公司的機構（職能部門）須根據公司實際業務規模進行設置，并根據業務發展的需要進行適時的調整。3．機構設置要做到“全面覆蓋，邊界清晰”、“精簡適度，質效兼顧“、”有主有次，亦有監督“。?“全面覆蓋，邊界清晰”是指組織架構職能部門設置要既要全面覆蓋經營管理的方方面面，避免出現業務或事項權責真空地帶，又要避免職能交叉或沖突，部門職責邊界不清晰。?

“精簡適度，質效兼顧”是指組織機構設置要繁簡適度，不能過于精簡，造成部門、人員權責過于集中、有損獨立性、制衡性，也不能過于繁雜，造成運轉效率低下，既兼顧公司運營質量，又兼顧機構運轉效率。?“有主有次，也有監督”是指既有主要、重點業務部門，也有協作部門，公司資源應適度向公司重點業務部門傾斜，同時也需要有監督部門或機制，對各業務部門，尤其是資源優勢部門進行監督、檢查。4．組織架構設置既要根據實際情況需要，適時變動或調整，但又不能過于頻繁變動，以免造成公司員工花費大量時間去適應組織機構的調整，進而影響運營效率。在公司業務變化不大、經營結構和運營模式未產生大變化的情況下，組織架構應保持相對的穩定性。5．對于分支機構（下屬單位）組織架構設置，應結合公司管控模式進行設置、優化，并擬定相應的授權體系、匯報機制和考核辦法。三、組織架構內控缺陷案例分析案例12020年廣東證監局在進行現場檢查時發現，上市公司東方精工對子公司管控存在缺失，主要體現在：2016年上市公司收購一家子公司后，未建立有效的投資管控制度，對其內部控制體系建設管控不到位，導致子公司存在未將《2018年度經營計劃書》、《2018年度產品情況及2019項目規劃》、與客戶簽訂的年度銷售合同等重要事項提交其董事會審議等問題。

分析：組織架構不僅包括公司本部的公司治理、內部各職能機構設置、部門編制和人員安排、職責權限設置、工作程序規定等內容，還包括下屬單位的管控與治理，尤其對于集團化企業，子公司的公司組織架構設置很大程度上影響了子公司的經營效益，進而影響集團公司。上述案例中東方精工子公司“未將《2018年度經營計劃書》、《2018年度產品情況及2019項目規劃》、與客戶簽訂的年度銷售合同等重要事項提交其董事會審議等問題”就是母公司未建立有效的授權管控和審批機制、子公司治理結構存在重大缺陷。案例2*ST易見的年報一度“難產”，2021年7月5日公布的2020年年報顯示巨虧115億元，而早前業績預告顯示盈利3億元到3.5億元。天圓全會計師事務所認定公司內部控制重大缺陷。*ST易見在2020年報中稱，原控股股東云南九天投資控股集團有限公司（簡稱“九天控股”）構成資金占用共計42.53億元。*ST易見審批流程隨意、不嚴謹源自內部環境缺陷導致的內部組織架構不完善,從而引發出一系列問題,如保理業務的基礎資產在審核控制方面存在缺陷,獲取的相關資料不完整。同時,部分供應鏈業務預付款審批相關控制也未得到有效執行,業務未經適當審批,形成大額預付賬款。監督失職也導致了這一系列問題最終爆發。

分析：其實企業很多日常經營管理問題，都源于組織架構設置不合理，部門權責不明晰、相關責任人未適當授權——沒有進行相應的授權造成權責不對等，職責、任務事項難于落實或權力過大、沒有制衡約束機制，造成脫離管制，也未設置審計監督這道防線或審計監督流于形式，未能發揮其第三道防線的作用。案例中，*ST易審批流程隨意、保理基礎資產審核控制不嚴、預付款審批相關控制存在缺陷、業務未經適當審批等，這些都是組織架構中缺乏應有的授權審批的體現。四、組織架構如何“控”內控如何管控組織架構呢？內控是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。組織架構是公司整體結構、職能設置、人員分工安排，組織架構設置是公司進行內治理、管理的基礎，屬于內控的一個子單元。要想管控好這個重要的子單元，就必須：1．首先，內控工作人員要調整心態，明確公司組織架構（包括公司治理）屬于內控重要的組成部分，屬于內控重點管轄對象，積極參與并推動組織架構相關內控建設和考評工作。2．然后，要求公司要建立并完善法人治理結構（三權分立）、根據公司實際情況及內控制衡（不相容職責相分離、相互牽制）的要求，合理設置部門及崗位，對責任人進行“與職責相匹配的”有效授權，規范重大、重要事項的工作和審批程序。3．還有，組織架構設置、管理工作，不是簡單畫個職能劃分圖、結構圖這么簡單，關鍵是要落實具體的職責、權限、分工和工作程序（重點在于：關鍵業務流程審批程序、內控關鍵控制點——關鍵部門、關鍵崗位及下屬單位的管控規定），只有職責、分工劃分清楚、權限明確并與職責相匹配，工作程序規范且有效執行，公司才能高質、高效運轉。4．最后，正如內控其他模塊一樣，組織架構的相關控制措施設計要合理（具有經濟可操作性），控制措施的落實也要不走樣，還有檢查動作也要跟上，這不僅要檢查和修正設計缺陷，還要檢查和改正執行缺陷。《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》指出，組織架構是指企業按照國家有關法律法規、股東（大）會決議、企業章程，結合本企業實際，明確董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理結構、管理體制和運行機制問題。為什么要制定組織架構指引？該指引的主要內容有哪些？對組織架構的設計和運行等提出了哪些要求？本文就此進行解讀。一、關于組織架構指引的現實和長遠意義一個現代企業，無論是處于新建、重組改制還是存續狀態，要實現發展戰略，就必須把建立和完善組織架構放在首位或重中之重。否則，其他方面都無從談起。第一，建立和完善組織架構可以促進企業建立現代企業制度。一個企業怎樣才能永遠保持成功呢？這就要靠制度。這個制度就是現代企業制度。它是以完善的企業法人制度為基礎，以有限責任制度為保證，以公司制企業為主要形式，以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的現代企業制度。可見，現代企業制度的核心是組織架構問題；或者，一個實施現代企業制度的企業，應當具備科學完善的組織架構。也可以說，建立現代企業制度必須從組織架構開始。從發達市場經濟國家企業和我國現代企業的實踐證明，公司治理、管理體制和運行機制是永恒的主題。第二，建立和完善組織架構可以有效防范和化解各種舞弊風險。串謀舞弊是企業經營發展過程中難以避免的一顆“毒瘤”，也是內部控制建設的難點之一。2004年11月發生的震驚中外的中航油（新加坡）股份公司期權交易巨虧案就是一個典型。第三，建立和完善組織架構可以為強化企業內部控制建設提供重要支撐。組織架構是企業內部環境的有機組成部分，也是企業開展風險評估、實施控制活動、促進信息溝通、強化內部監督的基礎設施和平臺載體。一個科學高效、分工制衡的組織架構，可以使企業自上而下地對風險進行識別和分析，進而采取控制措施予以應對，可以促進信息在企業內部各層級之間、企業與外部利益相關者之間及時、準確、順暢的傳遞，可以提升日常監督和專項監督的力度和效能。二、關于組織架構指引的主要內容組織架構指引著力解決企業應如何進行組織架構設計和運行，核心是如何加強組織架構方面的風險管控。組織架構指引的主要內容包括：制定指引的必要性和依據，組織架構的本質、設計和運行過程中應關注的主要風險以及如何設計和運行組織架構等，分三章共十一條。關于組織架構的本質，可從治理結構和內部機構兩個層面理解。其中，治理結構即企業治理層面的組織架構。它是企業成為可以與外部主體發生各項經濟關系的法人所必備的組織基礎，具體是指企業根據相關的法律法規，設置不同層次、不同功能的法律實體及其相關的法人治理結構，從而使得企業能夠在法律許可的框架下擁有特定權利、履行相應義務，以保障各利益相關方的基本權益。內部機構則是企業內部機構層面的組織架構。它是指企業根據業務發展需要，分別設置不同層次的管理人員及其由各專業人員組成的管理團隊，針對各項業務功能行使決策、計劃、執行、監督、評價的權力并承擔相應的義務，從而為業務順利開展進而實現企業發展戰略提供組織機構的支撐平臺。企業應當根據發展戰略、業務需要和控制要求，選擇適合本企業的內部組織機構類型。關于組織架構設計和運行的主要風險，組織架構指引從治理結構和內部機構兩個角度作了描述。（一）從治理結構層面看，主要風險在于：治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略。具體表現為：一是，股東大會是否規范而有效地召開，股東是否可以通過股東大會行使自己的權利；二是，企業與控股股東是否在資產、財務、人員方面實現相互獨立，企業與控股股東的關聯交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；三是，對與控股股東相關的信息是否根據規定及時完整地披露；四是，企業是否對中小股東權益采取了必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會，獲得與大股東一致的信息，并行使相應的權利；五是，董事會是否獨立于經理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數量的獨立董事存在且能有效發揮作用；六是，董事對于自身的權利和責任是否有明確的認知，并且有足夠的知識、經驗和時間來勤勉、誠信、盡責地履行職責；七是，董事會是否能夠保證企業建立并實施有效的內部控制，審批企業發展戰略和重大決策并定期檢查、評價其執行情況，明確設立企業可接受的風險承受度，并督促經理層對內部控制有效性進行監督和評價；八是，監事會的構成是否能夠保證其獨立性，監事能力是否與相關領域相匹配；九是，監事會是否能夠規范而有效地運行，監督董事會、經理層正確履行職責并糾正損害企業利益的行為；十是，對經理層的權力是否存在必要的監督和約束機制。（二）從內部機構層看，主要風險在于：內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行效率低下。具體表現為：一是，企業內部組織機構是否考慮經營業務的性質，按照適當集中或分散的管理方式設置；二是，企業是否對內部組織機構設置、各職能部門的職責權限、組織的運行流程等有明確的書面說明和規定，是否存在關鍵職能缺位或職能交叉的現象；三是，企業內部組織機構是否支持發展戰略的實施，并根據環境變化及時作出調整；四是，企業內部組織機構的設計與運行是否適應信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業務活動間的傳遞，有利于為員工提供履行職權所需的信息；五是，關鍵崗位員工是否對自身權責有明確的認識，有足夠的勝任能力去履行權責，是否建立了關鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度；六是，企業是否對董事、監事、高級管理人員及全體員工的權限有明確的制度規定，對授權情況是否有正式的記錄；七是，企業是否對崗位職責進行了恰當的描述和說明，是否存在不相容職務未分離的情況；八是，企業是否對權限的設置和履行情況進行了審核和監督，對于越權或權限缺位的行為是否及時予以糾正和處理。三、關于組織架構的設計組織架構的設計主要是針對按《中華人民共和國公司法》新設立企業，以及《中華人民共和國公司法》頒布前存在的企事業單位轉為公司制企業而言的。已按《中華人民共和國公司法》運作的企業，重點應放在如何健全機制確保組織架構有效運行。企業在設計組織架構時，必須考慮內部控制的要求，合理確定治理層及內部各部門之間的權力和責任并建立恰當的報告關系。既要能夠保證企業高效運營，又要能適應內部控制環境的需要進行相應的調整和變革。具體而言，至少應當遵循以下原則：一要依據法律法規；二要有助于實現發展戰略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應內外環境變化。（一）企業治理結構的設計1.企業治理結構設計一般要求治理結構涉及股東（大）會、董事會、監事會和經理層。企業應當根據國家有關法律法規的規定，按照決策機構、執行機構和監督機構相互獨立、權責明確、相互制衡的原則，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序等。從內部控制建設角度看，新設企業或轉制企業如果一開始就在治理結構設計方面存在缺陷，必然會對以后企業的長遠發展造成嚴重損害。比如，在組織架構指引起草調研過程中，我們發現，部分上市公司在董事會下沒有設立“真正意義上”的審計委員會，其成員只是“形式上”符合有關法律法規的要求，難以勝任工作，甚至也“不愿”去履行職能。比如，部分上市公司監事會成員，或多或少地與上市董事長存在某種關系，在后續工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東尤其是小股東的合法權益。再比如，有些上市公司因為在上市改制時組織架構設計不合理，出于照顧等方面因素讓某人擔任董事長，而實際上公司總經理才是幕后真正的“董事長”。凡此種種，都值得引起企業關注，應當在組織架構設計時盡力避免。也正因為如此，組織架構指引明確，董事會、監事會和經理層的產生程序應當合法合規，其人員構成、知識結構、能力素質應當滿足履行職責的要求。2.上市公司治理結構的特殊要求上市公司治理結構的設計，應當充分反映其“公眾性”。其特殊之處主要表現在：一是建立獨立董事制度。上市公司董事會應當設立獨立董事，獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。獨立董事應按照有關法律法規和公司章程的規定，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。二是董事會專門委員會的特殊要求。上市公司董事會下設的審計委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應當占多數并擔任負責人，審計委員會中至少還應有一名獨立董事是會計專業人士。在董事會各專業委員會中，審計委員會對內部控制的建立健全和有效實施尤其發揮著重要作用。審計委員會對董事會負責并代表董事會對經理層進行監督，側重加強對經理層提供的財務報告和內部控制評價報告的監督，同時通過指導和監督內部審計和外部審計工作，提高內部審計和外部審計的獨立性，在信息披露、內部審計和外部審計之間建立起了一個獨立的監督和控制機制。三是設立董事會秘書。上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，直接對董事會負責，并由董事長提名，董事會負責任免。在上市公司實務中，董事會秘書是一個重要的角色，其負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。3.國有獨資企業治理結構設計的特殊要求國有獨資企業是我國比較獨特的企業群體，其治理結構設計應充分反映其特色。主要表現在：一是，國有資產監督管理機構代行股東（大）會職權。國有獨資企業不設股東（大）會，由國有資產監督管理機構行使股東（大）會職權。國有獨資企業董事會可以根據授權部分行使股東（大）會的職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。二是，國有獨資企業董事會成員中應當包括公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。國有獨資企業董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定產生。三是，國有獨資企業監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定產生。四是，外部董事由國有資產監督管理機構提名推薦，由任職公司以外的人員擔任。外部董事在任期內，不得在任職企業擔任其他職務。外部董事制度對于規范國有獨資公司治理結構、提高決策科學性、防范重大風險具有重要意義。（二）內部機構的設計內部機構的設計是組織架構設計的關鍵環節。只有切合企業經營業務特點和內部控制要求的內部機構，才能為實現企業發展目標發揮積極促進作用。具體而言：一是，企業應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業性質、發展戰略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調的工作機制。二是，企業應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。在內部機構設計過程中，應當體現不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容職務，并根據相關的風險評估結果設立內部牽制機制，特別是在涉及重大或高風險業務處理程序時，必須考慮建立各層級、各部門、各崗位之間的分離和牽制，對因機構人員較少且業務簡單而無法分離處理某些不相容職務時，企業應當制定切實可行的替代控制措施。三是，企業應當制定組織結構圖、業務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。值得特別指出的是，就內部機構設計而言，建立權限指引和授權機制非常重要的。有了權限指引，不同層級的員工就知道該如何行使并承擔相應責任，也利于事后考核評價。“授權”表明的是，企業各項決策和業務必須由具備適當權限的人員辦理，這一權限通過公司章程約定或其他適當方式授予。企業內部各級員工必須獲得相應的授權，才能實施決策或執行業務，嚴禁越權辦理。按照授權對象和形式的不同，授權分為常規授權和特別授權。常規授權一般針對企業日常經營管理過程中發生的程序性和重復性工作，可以在由企業正式頒布的崗（職）位說明書中予以明確，或通過制定專門的權限指引予以明確。特別授權一般是由董事會給經理層或經理層給內部機構及其員工授予處理某一突發事件（如法律糾紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權力。（三）對“三重一大”的特殊考慮在實務中，無論是上市公司還是其他企業發生的重大經濟案件中，不少都牽涉到“三重一大”問題，即“重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用”問題。為此，組織架構指引明確要求，企業的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。此項要求是我國部分企業優秀管理經驗的總結，可以有效避免“一言堂”、“一支筆”現象。特別是，“三重一大”事項實行集體決策和聯簽制度有利于促進國有企業完善治理結構和健全現代企業制度。四、關于組織架構的運行組織機構運行涉及新企業治理結構和內部機構的運行，也涉及對存續企業組織架構的全面梳理。為此，組織架構指引明確提出，企業應當根據組織架構的設計規范，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現代企業制度要求。如何梳理？從治理結構層面看，應著力從兩個方面入手。一是，關注董事、監事、經理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況。就任職資格而言，重點關注行為能力、道德誠信、經營管理素質、任職程序等方面。就履職情況而言，著重關注合規、業績以及履行忠實、勤勉義務等方面。二是關注董事會、監事會和經理層的運行效果。這方面要著重關注：董事會是否按時定期或不定期召集股東大會并向股東大會報告；是否嚴格認真地執行了股東大會的所有決議；是否合理地聘任或解聘經理及其他高級人員等。監事會是否按照規定對董事、高級管理人員行為進行監督；在發現違反相關法律法