公司及個人合伙成立公司股東協議書范本

本協議由以下各方于2023年12月18日簽署：

甲方（公司）：XX有限公司

法定代表人：張三

地址：XX市XX區XX路XX號

乙方（個人）：李四

地址：XX市XX區XX路XX號

鑒于甲方是一家依法注冊成立的有限責任公司，乙方為具有完全民事行為能力的自然人，雙方本著平等互利的原則，經友好協商，決定共同投資設立一家有限責任公司（以下簡稱“合資公司”），并就合資公司的設立及運營等相關事宜達成如下協議：

第一條合資公司的設立

1.1合資公司的名稱為：XX有限公司。

1.2合資公司的注冊地址為：XX市XX區XX路XX號。

1.3合資公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

1.4合資公司的經營范圍為：XX產品的研發、生產和銷售。

第二條股東出資

2.1甲方以貨幣形式出資人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00），占注冊資本的60%。

2.2乙方以貨幣形式出資人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00），占注冊資本的40%。

2.3雙方應于合資公司成立之日起30日內，將各自認繳的出資額足額繳納至合資公司指定的銀行賬戶。

2.4股東的出資額一經繳納，即成為合資公司的注冊資本，非經法定程序，不得抽回。

第三條股東的權利和義務

3.1股東有權參加或委托代理人參加股東會，對公司的經營決策行使表決權。

3.2股東有權按照出資比例分取紅利。

3.3股東有權優先購買其他股東轉讓的股權。

3.4股東有權查閱公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。

3.5股東應當遵守公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

3.6股東應當按照約定履行出資義務，不得虛假出資、抽逃出資。

3.7股東應當對公司的債務以其認繳的出資額為限承擔有限責任。

第四條股東會

4.1股東會是合資公司的最高權力機構，由全體股東組成。

4.2股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議召開。

4.3股東會會議由甲方擔任召集人，召集人應當于會議召開十五日前通知全體股東。

4.4股東會會議作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

4.5股東會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第五條董事會

5.1合資公司設立董事會，董事會成員為三人，由甲方委派兩人，乙方委派一人。

5.2董事會設董事長一人，由甲方委派的董事擔任。

5.3董事會對股東會負責，行使下列職權：

5.3.1召集股東會會議，并向股東會報告工作；

5.3.2執行股東會的決議；

5.3.3決定公司的經營計劃和投資方案；

5.3.4制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5.3.5制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

5.3.6制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

5.3.7制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

5.3.8決定公司內部管理機構的設置；

5.3.9決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

5.3.10制定公司的基本管理制度；

5.3.11其他職權。

5.4董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

5.5董事會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第六條監事會

6.1合資公司設立監事會，監事會成員為三人，由甲方委派一人，乙方委派一人，職工代表一人。

6.2監事會設主席一人，由乙方委派的監事擔任。

6.3監事會行使下列職權：

6.3.1檢查公司財務；

6.3.2對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

6.3.3當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

6.3.4提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

6.3.5向股東會會議提出提案；

6.3.6依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

6.3.7其他職權。

6.4監事會會議由主席召集和主持，主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

6.5監事會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第七條經理

7.1合資公司設經理一人，由董事會聘任或者解聘。

7.2經理對董事會負責，行使下列職權：

7.2.1主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

7.2.2組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

7.2.3擬訂公司內部管理機構設置方案；

7.2.4擬訂公司的基本管理制度；

7.2.5制定公司的具體規章；

7.2.6提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

7.2.7決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

7.2.8董事會授予的其他職權。

7.3經理列席董事會會議。

第八條股權轉讓

8.1股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

8.2股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

8.3經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

8.4股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第九條利潤分配

9.1合資公司的利潤分配按照股東的出資比例進行。

9.2合資公司每年度的利潤分配方案由董事會制定，經股東會審議批準后實施。

9.3合資公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

9.4公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

9.5公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

9.6公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第十條公司解散和清算

10.1合資公司有下列情形之一的，可以解散：

10.1.1股東會決議解散；

10.1.2因公司合并或者分立需要解散；

10.1.3依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

10.1.4人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

10.2合資公司解散，應當依法進行清算，并辦理注銷登記。

10.3清算期間，合資公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。清算組在清算期間行使下列職權：

10.3.1清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

10.3.2通知、公告債權人；

10.3.3處理與清算有關的公司未了結的業務；

10.3.4清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

10.3.5清理債權、債務；

10.3.6處理公司清償債務后的剩余財產；

10.3.7代表公司參與民事訴訟活動。

10.4清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

10.5清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

10.6公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

10.7清算結束，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一條違約責任

11.1任何一方違反本協議的約定，應當承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的損失。

11.2因不可抗力導致任何一方不能履行或者不能完全履行本協議的，該方不承擔違約責任。

第十二條爭議解決

12.1本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

12.2因