新公司法修改建議中華人民共和國公司法修改建議一、總則第一條為適應社會主義市場經濟發展的需要，完善公司治理結構，保護公司、股東和債權人合法權益，根據《中華人民共和國公司法》及有關法律法規，特提出以下修改建議。第二條本法所稱公司，是指依照本法設立，以其全部財產對公司債務承擔有限責任的企業法人。第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。第四條公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。第五條公司的權利能力、行為能力、責任能力，自公司成立時產生，至公司清算終止。二、設立與組織結構第六條設立公司，應當符合本法規定的條件。有限責任公司股東人數不得超過五十人，股份有限公司股東人數不得超過二百人。第七條設立公司，應當依法向公司登記機關申請登記。公司經依法登記，取得營業執照，方為成立。第八條公司設立登記事項包括：公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍、股東或者發起人的姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資時間等。第九條公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）經營范圍；（三）注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資時間；（五）董事、監事、高級管理人員的任職資格、任期、職責和薪酬；（六）公司的利潤分配方案；（七）公司的解散事由與清算方法；（八）公司的通知和公告辦法；（九）章程的修改程序；（十）公司終止的清算程序。第十條公司設立時，股東應當繳納或者認繳的出資額不得低于注冊資本的百分之二十。第十一條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。第十二條公司設立后，發起人、股東應當按照章程規定繳納出資。三、股權轉讓第十三條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。第十四條股東轉讓股權，應當符合公司法和其他相關法律法規的規定。第十五條股東轉讓股權，應當向其他股東發出要約，其他股東自收到要約之日起三十日內未作承諾的，視為接受要約。第十六條股東轉讓股權，應當辦理變更登記。四、公司治理結構第十七條公司設立董事會，董事會是公司的決策機構。第十八條董事會成員人數不得超過十一人。第十九條董事會設董事長一人，可以設副董事長一人。第二十條董事長為公司的法定代表人。第二十一條董事會成員應當具備下列條件：（一）有完全民事行為能力；（二）有良好的品行；（三）有履行職責所需的經營管理能力；（四）有任職資格。第二十二條董事會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉或者更換非由職工代表擔任的董事、監事；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）決定公司內部管理機構的設置；（五）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員；（六）制定公司的基本管理制度；（七）制定公司的利潤分配方案；（八）制定公司的合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（九）決定公司重要資產轉讓、重大對外投資、提供擔保等事項；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。第二十三條董事會每年至少召開兩次會議。五、監事會第二十四條公司設立監事會，監事會是公司的監督機構。第二十五條監事會成員人數不得少于三人。第二十六條監事會設監事長一人，可以設副監事長一人。第二十七條監事會成員應當具備下列條件：（一）有完全民事行為能力；（二）有良好的品行；（三）有履行職責所需的經營管理能力；（四）有任職資格。第二十八條監事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督；（三）要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會；（五）向股東大會提出提案；（六）依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規定的其他職權。六、公司財務會計第二十九條公司應當建立健全財務、會計制度。第三十條公司應當依法編制財務會計報告，并按照規定報送公司登記機關。第三十一條公司的財務會計報告應當真實、準確、完整。七、公司解散和清算第三十二條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的。第三十三條公司解散的，應當依法進行清算。第三十四條清算組應當自公司解散之日起十五日內成立，并依法進行清算。第三十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內發布清算公告。第三十六條債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自清算公告發布之日起四十五日內，向清算組申報其債權。八、法律責任第三十七條違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，依法給予行政處罰。第三十八條公司違反本法規定，損害股東、債權人或者其他利益相關人合法權益的，依法承擔民事責任。九、附則第三十九條本法自年月日起施行。第四十條本法施行前依