股權轉讓協議甲方（轉讓方）甲1：身份證號：

聯系電話：聯系地址：電子郵箱：甲2：身份證號：聯系電話：聯系地址：電子郵箱：乙方（受讓方）：法定代表人：聯系電話：

聯系地址：

電子郵箱：目的公司：

丙方（目的公司）：

法定代表人：

聯系地址：

電子郵箱：

鑒于：甲方自愿將其持有的所有股權轉讓乙方，乙方收購甲方的股權條件具有，雙方已于

年

月

日簽訂有收購意向書與保密協議。依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國協議法》及相關法律規定，在誠實信用、平等自愿基礎上，于

年

月

日達成如下協議，以資共同遵守。一、定義1、“元”，指中華人民共和國的法定貨幣，即人民幣。2、“股權”，指現有股東在目的公司按其章程規定以及工商部門登記備案確認所享有的目的公司的股東權益。3、“交割”，本協議約定對轉讓股權進行買賣交易的完畢。4、“現有股東”，指本協議簽署之日，公司最近的有效章程與股東名冊中記載的公司股東。5、“不可抗力”，指本協議簽署后發生的，本協議雙方或者一方無法控制、無法預見或者雖有預見但不可克服，導致任何一方無法所有或者部分履行本協議的事件，涉及但不限于政治動亂、地震、臺風、戰爭及其它各方不能預見并對其發生和后果不能防止或避免的事件。6、“工作日”，指除星期六、星期日或者法律規定的節假日以外的任何一日。7、“批準”，指任何政府機構簽發的特許、執照、許可、批準、豁免、批準、授權、登記或備案。8、“本協議”，指本協議主文、所有附件及甲乙雙方一致確認的其他文獻。9、“目的公司”或者“公司”，指本次針對的甲方持有并擬轉讓所有股權的公司。二、目的公司及目的股權1、

有限公司系轉讓方根據中國法律投資注冊成立并合法存續的有限公司（以下簡稱目的公司或者公司），工商登記的公司注冊資本

萬人民幣，已所有實繳。至本協議簽署之日，股權結構如下：序號股東出資額(萬元)持股比例(%)1

2

3

4

合

計

2、目的股權系轉讓方向受讓方轉讓的目的公司的

%股權。三、陳述與保證1、轉讓方陳述并保證以下所述在本協議簽訂之日至交易完畢之日均真實準確：（1）轉讓方股權為登記股東真實所有，各股東出資足額、真實、合法；（2）公司的土地、房產、車輛、設備、商標、專利

(專利號

)不存在共有權人，也沒有設定質押抵押，不存在查封、扣押、凍結等司法強制措施；（3）公司沒有無償使用或者租賃別人設備；（4）公司董事、監事、高級管理人員沒有損害公司利益的行為存在；（5）公司不存在拖欠工資、未與勞動者簽訂勞動協議、繳納社會保險及住房公積金的情形；（6）公司目前沒有對外欠款，不存在潛在的、未披露的債務；（7）公司沒有為其他單位或個人提供債務擔保、履約擔保及其他擔保；（8）公司沒有未了結或者即將面臨的訴訟、仲裁及行政處罰，不存在正在執行的判決、裁定或行政處罰決定。2、受讓方陳述并保證以下所述在本協議簽訂之日至交易完畢之日均真實準確：（1）受讓方系合法成立并有效存續的公司法人；（2）受讓方有權依據本協議的約定向轉讓方購買目的股權；（3）受讓方用于支付購買股權的價款系其合法所得，不存在任何第三方權益；（4）受讓方已對公司的資產負債情況以及轉讓方股權的權益情況進行了獨立和充足的了解，批準按照轉讓方在交割時的狀況接受目的股權。四、交割先決條件1、轉讓方已通過決議批準本次交易以及本協議。2、受讓方股東會已通過決議批準本次交易以及本協議。3、無任何其他第三方對本次交易以及本協議提出異議。4、公司以及其子公司、分公司的業務、運營、資產均未發生重大不利變化，且不存在任何也許引起上述重大不利變化的任何事件。5、未發現任何一方有陳述和保證不實的情形。五、轉讓價及付款1、受讓方從轉讓方受讓目的股權需支付轉讓方的股權價格為人民幣（大寫）

（￥

元），該價款為雙方充足協商一致后達成，不因任何情況調整。2、轉讓款按照如下方式支付：（1）自本協議簽訂之日起三（3）日內，受讓方支付人民幣（大寫）

（￥

元）給轉讓方；（2）在股權轉讓行為經工商行政管理部門完畢目的股權變更登記后一周內，受讓方再行轉讓人民幣（大寫）

（￥

元）給轉讓方；（3）自轉讓方將相關證照、印章及其他相關資料移交受讓方之日起當天，受讓方再行支付人民幣（大寫）

（￥

元）給轉讓方；（4）尾款人民幣（大寫）

（￥

元）作為轉讓方的陳述和承諾擔保金，轉讓方沒有陳述及承諾事項虛假或者不真實的情況下，自交割完畢之日起三百六十五（365）日后的三（3）個工作日內受讓方支付轉讓方。3、轉讓方一致確認指定受讓方將轉讓款支付至以下共管賬戶指定收款賬號：

開戶行：

戶名：

六、交割前承諾條款本協議簽署后至股權轉讓的工商變更登記期間，公司及其董事、其他高級管理人員履行以下職責：（1）不得變更轉讓方注冊資本。（2）不得分派紅利、利潤、處置資產、關聯交易及其他任何方式獲取不合法利益或減少公司價值。（3）未經受讓方書面批準，不得通過任何股東會或者董事會決議、不得有借款、擔保、租賃、分紅、提支付人員工資、解雇或者雇傭員工、起訴等情形。（4）不得與任何第三方簽署任何有損公司利益的合約。（5）有新發生或者發現的也許不利于本次交易的情況及時告知受讓方。（6）對公司資產、營業、知識產權、品牌、客戶關系維護等盡善意管理義務。七、交割在雙方進行交割時，轉讓方應履行如下義務：（1）配合在公司住所地辦理工商變更登記，將轉讓方的所有股權變更至受讓方名下。（2）交付或者保證交付公司印章（涉及但不限于公章、財務章、協議專用章等所有印章、印鑒）。（3）交付或者保證交付留存于轉讓方及公司或者其他有關方的與轉讓方有關的所有證照及文獻。（4）公司的董事應當向公司遞交辭職函。（5）積極配合履行本次交易所牽涉的其他信息或者證照變更手續（涉及但不限于營業執照及各類登記證）。八、稅費承擔本協議項下股權轉讓涉及的相關稅費、由雙方按照相關法規的規定各自承擔。九、交割后限制條款交割完畢后，未經受讓方提前書面批準，轉讓方不得有下列行為：（1）持有與公司相關的任何文獻和信息。（2）從事與公司同類、近似或者其他互相競爭的業務。（3）泄露本協議所定義的任何保密信息，或者以任何形式運用該等信息謀取利益。（4）從公司員工中聘用人員，或者以任何形式誘使公司任何員工離職。（5）其他也許減損或者侵害公司利益的行為。十、違約責任1、轉讓方違約責任（1）逾期辦理目的股權變更登記手續的，按照轉讓價款金額每日萬分之

的標準支付違約金；（2）違反其在協議中作出的任何陳述、保證或者承諾，向受讓方支付轉讓價款的

%作為違約金；（3）違反本協議第九條交割后限制條款任一項的，支付違約金人民幣

萬元；（4）轉讓方無理由單方終止或者解除本協議的，應支付受讓方違約金人民幣

萬元。2、受讓方違約責任（1）及時按約支付轉讓方股權轉讓款，每逾期一日支付，按照未支付轉讓價款金額每日萬分之

的標準承擔違約金；（2）受讓方無理由單方終止或者解除本協議的，應補償轉讓方違約金人民幣（大寫）

（￥

元）。十一、保密條款本協議簽訂后，除非事先得到對方的書面批準，任何一方均應保證對本次交易、本協議的條款及在本次交易中所獲得的有關對方的所有信息承擔保密義務，并承諾僅為實現本協議交易目的而使用有關信息。十二、協議的解除與終止交易完畢前，如有下列情形之一的，本協議可終止：1、雙方協商一致并達成書面終止協議的。2、如有下列情形之一，轉讓方可書面告知受讓方終止本協議：（1）由于受讓方的因素，在

年

月

日之前未能在工商管理部門辦理工商變更登記手續的；（2）受讓方未能按照本協議約定的時間支付任何一期款項并逾期三十（30）日的；（3）受讓方違反其在本協議中所作的陳述、保證或者承諾，或者受讓方所作的陳述、保證與承諾存在重大虛假或者不實，且受讓方在轉讓方發出書面告知后三十（30）日內仍未糾正的；（4）受讓方遭受破產、重組或進入解散、清算程序的。3、如有下列情形之一，受讓方有權書面告知轉讓方終止本協議：（1）由于轉讓方的因素，在

年

月

日之前未能在工商管理部門辦理工商變更登記手續的；（2）轉讓方未能按照本協議約定的時間移交文獻、資料或者其他物品，且預期超過三十（30）日的；（3）轉讓方違反其在本協議中所作的陳述、保證或者承諾，或者轉讓方所作的陳述、保證與承諾存在重大虛假或者不實，且轉讓方在受讓方發出書面告知后三十（30）日內仍未糾正的；（4）公司遭受破產、重組或進入解散、清算程序的。4、因不可抗力導致交易無法進行的，任何一方法均有權終止本協議。十三、合用法律和爭議的解決1、本協議的制定、解釋及其在執行過程中出現的、或與本協議有關的糾紛之解決，受中華人民共和國現行有效的法律的約束。2、爭議解決因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由協議各方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，按下列第

種方式解決：（1）提交位于

（地點）的仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力；

（2）依法向

所在地有管轄權的人民法院起訴。乙方（簽署）：

丙方（簽署）：十四、告知1、本協議項下發出的所有告知、規定或其他通訊均應為書面形式，并遞送或寄至簽約主體指定的收件地址、郵箱。2、按簽約地址、電子郵箱發出或送達的各份告知、規定或其他通訊，在以下情況下視為已發出或送達：（1）假如交快遞公司遞送或交專人遞送，在有關告知、規定或通訊送至有關的上述地址時視為已送達；（2）假如經電子郵件發送，則在有關告知、規定或通訊被成功發送時視為已送達。十五、協議文本1、本協議以中文書寫。2、本協議正本壹式柒份，簽約各方各執壹份，公司留存壹份，工商部門備案壹份。每份具有同等法律效力。3、本協議自甲方簽字，乙方簽字并加蓋公章后生效。

各方簽署：

甲方（簽